关于中国交通建设股份有限公司换股吸收合并本公司
获得中国证监会核准的公告
证券代码：600263 证券简称：路桥建设 公告编号：2012-002
路桥集团国际建设股份有限公司
关于中国交通建设股份有限公司换股吸收合并本公司
获得中国证监会核准的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年1月30日，路桥集团国际建设股份有限公司（“本公司”）收到中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于核准中国交通建设股份有限公司换股吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司的批复》（证监许可[2012]126号），核准本公司控股股东中国交通建设股份有限公司（“中交股份”）换股吸收合并本公司的方案。
另外，本公司接到中交股份通知，中交股份已于同日收到中国证监会出具的《关于核准中国交通建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]125号），核准中交股份首次公开发行A股方案。
本公司将尽快实施换股吸收合并事宜，并按照中国证监会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等监管机构的要求妥善办理相关手续，提请投资者关注本公司公告。
特此公告。
路桥集团国际建设股份有限公司董事会
二〇一二年一月三十日
证券代码：600263 证券简称：路桥建设 公告编号：2012-003
路桥集团国际建设股份有限公司
关于公司股票连续停牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]125号文和证监许可[2012]126号文核准，中国交通建设股份有限公司（“中交股份”）将首次公开发行A股并换股吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司（“本公司”）。
中交股份已于2012年1月31日刊登《招股意向书》及摘要、《发行安排及初步询价公告》，并正式启动发行相关工作。发行期间，中交股份将按照中国证监会、上海证券交易所的要求严格履行信息披露义务。鉴于中交股份的发行价格将直接影响其换股吸收合并本公司的换股比例，为避免发行进程对本公司股价带来的重大影响，同时确保后续现金选择权及中交股份换股吸收合并本公司的顺利实施，本公司股票将于2012年1月31日起开始连续停牌，直至中交股份发行价格及与本公司的换股比例确定后申请复牌，预计复牌时间为2012年2月17日，敬请投资者关注投资风险。
特此公告。
路桥集团国际建设股份有限公司董事会
二〇一二年一月三十日
证券代码：600263 证券简称：路桥建设 公告编号：2012-004
路桥集团国际建设股份有限公司
关于换股吸收合并报告书的修订说明
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国交通建设股份有限公司（简称“中交股份”）和路桥集团国际建设股份有限公司（简称“路桥建设”）根据本次换股吸收合并的最新进展，并结合中国证券监督管理委员会出具的《行政许可申请材料补正通知书》、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（110673号）、《关于中国交通建设股份有限公司换股吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司方案反馈意见的函》（上市部[2011] 305号）及其他审核反馈意见，对《中国交通建设股份有限公司首次公开发行Ａ股暨换股吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司报告书（草案）》进行了补充和完善，形成了《中国交通建设股份有限公司首次公开发行Ａ股暨换股吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司报告书》（简称“换股吸收合并报告书”）。补充和完善的内容主要体现在以下方面：
1、因路桥建设2010年利润分配方案已实施完毕，故本次交易路桥建设换股价格和现金选择权价格分别调整为14.50元/股和12.29元/股。
2、补充披露了中交股份和路桥建设债权债务处置方案及处理情况。
详见“重大事项提示，一、特别提示，（五）债权人保护”和“第三节 本次交易的基本情况，三、本次交易的主要内容，（二）换股吸收合并方案概况，14、债权人的保护”。
3、补充披露了产业政策调整风险。
详见“第二节 风险因素，二、存续公司面临的主要风险，（三）产业政策调整风险”。
4、补充披露了中交股份利比亚项目的基本情况和风险规避措施。
详见“第二节 风险因素，二、存续公司面临的主要风险，（七）国际经济及政治局势变化风险”和“第六节 业务与技术，三、主要业务情况介绍，（一）中交股份主要业务情况，2、基建建设业务情况”。
5、根据相关主管部门的审批情况对本次交易尚需履行的主要批准程序进行了调整。
详见“第三节 本次交易的基本情况，二、本次交易的决策过程”。
6、调整了中交股份首次公开发行A股的发行方案，更新了本次交易前后中交股份的股权结构变化情况。
详见“第三节 本次交易的基本情况，三、本次交易的主要内容，（一）中交股份首次公开发行A股方案概况”和“第三节 本次交易的基本情况，三、本次交易的主要内容，（三）本次换股吸收合并前后中交股份的股权结构变化情况”。
7、补充披露了中交股份异议股东退出请求权的方案和处理情况。
详见“第三节 本次交易的基本情况，三、本次交易的主要内容，（二）换股吸收合并方案概况，12、中交股份异议股东退出请求权”。
8、补充披露了存续公司对路桥建设资产、负债、业务、资质等承继的具体方案。
详见“第三节 本次交易的基本情况，三、本次交易的主要内容，（二）换股吸收合并方案概况，15、资产、负债及股东权益的处置原则”和“第九节 董事会讨论与分析，二、被合并方行业特点和经营情况的讨论与分析”。
9、根据中交股份和路桥建设截至2011年6月30日的财务情况，补充披露了中交股份截至2011年6月30日止最近三年及一期经审计财务报表、截至2011年6月30日止最近一年及一期经审计备考财务报表，中交股份2011年经审核的盈利预测报告及附注，路桥建设截至2011年6月30日最近一年及一期经审计财务报表，并据此修订了换股吸收合并报告书相关财务数据。
详见“第四节 本次交易相关各方的基本情况”、 “第五节 本次交易的合规性和合理性分析”、“第八节 财务会计信息”和“第九节 董事会讨论与分析”。
10、根据截至2011年6月30日中交股份和路桥建设的基本情况，更新了换股吸收合并报告书中相关内容。
详见“第四节 本次交易相关各方的基本情况”。
11、补充披露了中交股份合规经营情况。
详见“第四节 本次交易相关各方的基本情况，一、中交股份，（五）合规经营情况”。
12、补充披露了路桥建设对外担保详细情况。
详见“第四节 本次交易相关各方的基本情况，二、路桥建设，（七）路桥建设对外担保情况”。
13、补充披露了本次换股吸收合并方案关于风险溢价的合理性分析。
详见“第五节 本次交易的合规性及合理性分析，二、本次交易的合理性分析，（三）路桥建设换股价格的合理性分析”。
14、补充披露了中交股份换股价格及换股比例敏感性分析。
详见“““重大事项提示，二、特别风险提示，（二）本次换股吸收合并可能导致投资损失的风险”和“““第五节 本次交易的合规性及合理性分析，二、本次交易的合理性分析，（四）中交股份换股价格的合理性分析”。
15、根据截至2011年6月30日中交股份和路桥建设的资产、业务情况及数据，更新了换股吸收合并报告书的相应内容，并对中交股份和路桥建设的资产和业务情况进行了补充披露。
详见“第六节 业务与技术”。
16、补充披露了路桥建设暂未取得房产证的房产情况。
详见“第六节 业务与技术，六、本次换股吸收合并涉及的资产情况，（二）主要房产情况”。
17、补充披露“天定高速”事件的核查情况。
详见“第六节 业务与技术，九、质量控制情况，（一）中交股份质量控制情况”。
18、根据截至2011年6月30日中交股份和路桥建设的同业竞争和关联交易情况及数据，更新了换股吸收合并报告书的相应内容。
详见“第七节 同业竞争与关联交易情况”。
19、根据最新情况对中交股份财务状况、盈利能力、现金流量及期后事项进行了修改和补充。
详见“第九节 董事会讨论与分析，一、本次交易前中交股份财务状况和经营成果的讨论与分析”。
20、补充披露了中交股份长期股权投资情况。
详见“第九节 董事会讨论与分析，一、本次交易前中交股份财务状况和经营成果的讨论与分析，（一）财务状况分析，3、非流动资产构成分析”。
21、补充披露了“乳山港”事件情况进展。
详见“第九节 董事会讨论与分析，一、本次交易前中交股份财务状况和经营成果的讨论与分析，（四）重大担保、诉讼、或有事项和期后事项对中交股份的影响”。
22、补充披露了本次换股吸收合并完成后存续公司在人员、资产、业务、公司治理等方面的整合计划。
详见“第九节 董事会讨论与分析，四、本次交易对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响，（一）存续公司的整合”。
23、补充披露了中交股份分红回报规划及合理性分析。
详见“重大事项提示，一、特别提示”和“第九节 董事会讨论与分析，六、股东未来分红回报分析”。
修订后的《中国交通建设股份有限公司首次公开发行Ａ股暨换股吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司报告书》全文刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上。投资者在阅读和使用换股吸收合并报告书时，应以本次披露的换股吸收合并报告书内容为准。
路桥集团国际建设股份有限公司董事会
二〇一二年一月三十日