证券简称： 11永州债
证券代码： 122781
上市时间： 2012年2月2日
上 市 地： 上海证券交易所
上市推荐人：财富证券有限责任公司
二零一二年二月
第一节 绪 言
重要提示
永州市城市建设投资开发公司（以下简称“发行人”或“公司”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所对本期债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的投资收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA+，发行人长期主体信用级别为AA-。根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职湘SJ[2011]447号审计报告，截至2010年12月31日，发行人的资产总额为816,607.45万元，负债总额为287,933.42万元，净资产(扣除少数股东权益)为528,164.86万元。发行人在2008年、2009年、2010年三个会计年度实现的净利润分别为13,503.31万元、14,084.89万元、21,428.67 万元，三年平均净利润为16,338.96万元，按照本期债券发行利率8.40%计算，不少于本期债券一年利息的1.5倍。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
法定名称：永州市城市建设投资开发公司
注册地址：湖南省永州市冷水滩区梅湾路168号
办公地址：湖南省永州市冷水滩区梅湾路168号
注册资本：75,263.3万元
法人代表：尹小青
经济性质：全民所有制企业
二、发行人基本情况
发行人成立于1999年10月19日，是经永州市人民政府批准，由永州市政府授权对城市建设资金进行筹措、使用、管理的专业投资公司，经营范围为：筹措、管理、营运城市建设资金，承担城市基础设施建设及发展相关的二、三产业。发行人是永州市人民政府唯一直属的城市建设领域投融资主体，经过十多年的经营与运作，发行人资产规模逐年扩大，经营收入保持较快的增长速度，已经成为永州市政府直属规模最大、综合实力最强的国有企业，是永州市城市基础设施建设、土地开发与整理、城市公用资产经营以及城市环境整治等行业的主力军。
截至2010年12月31日，发行人的资产总额 816,607.45万元，负债总额287,933.42万元，净资产(扣除少数股东权益)528,164.86万元，资产负债率35.26%。2010年全年实现主营业务收入27,229.31万元，净利润21,428.67万元。发行人持续盈利能力强，资产负债率低。
三、历史沿革
发行人系经永州市人民政府《永州市人民政府办公室关于成立永州市城市建设投资开发有限公司的通知》（永政办函[1997]28号）批准，于1999年10月19日在永州市工商行政管理局（以下简称“永州市工商局”）登记注册并成立。发行人成立时的注册资本为2,800万元。
2001年11月17日，永州市国有资产管理局下发“永国资[2001]35号”《关于将市污水处理有限责任公司等单位国有资产划转给市城市建设投资开发公司的批复》，根据该文件，市国资局同意将市污水处理有限责任公司资产6,550.5万元、冷水滩潇湘大桥资产4,100万元、永州市房产局冷水滩直管公房资产1,512.8万元、国有存量土地2,260亩计资产60,300万元，合计资产金额72,463.3万元划转给城市建设投资开发公司管理。同时，发行人将注册资本增至75,263.3万元。
发行人现持有永州市工商局于2010年10月21日颁发的注册号为431100000017125的《企业法人营业执照》，发行人的住所为湖南永州市冷水滩区梅湾路168号，法定代表人为尹小青，注册资本为人民币75,263.3万元，经济性质为全民所有制，经营方式为服务。
四、股东情况
发行人系由永州市人民政府作为出资人，依法成立的全民所有制企业。
五、发行人面临的风险
（一）产业政策风险
国家的固定资产投资、环境保护、城市规划、土地开发与利用、城市基础设施建设投融资等政策变化以及公用事业收费标准调整等因素都将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动的开展，从而会影响发行人偿付能力。其次，地方政府支持力度对发行人的经营稳定性将会产生显著的影响。对此，发行人针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营与技术创新能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。
（二）经济周期风险
发行人的土地出让收益、城市基础设施的投资规模及运营收益和城市公用资产经营收益都受到经济周期影响。如果未来经济增长放慢或出现衰退，土地出让收入、城市基础设施的需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。对此，发行人将依托其综合经济实力，提高经营管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。随着国家对中部地区经济发展日益重视和政策支持力度持续加大以及永州市经济发展和城市化水平不断提高，永州市城市用地需求以及城市基础设施和公用事业的需求将持续增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。
（三）运营风险
发行人是永州市政府直属的全民所有制企业，作为永州市城市建设项目投融资主体和国有资产运营主体，承担着城市建设和授权经营范围内的国有资产运营重任。如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及发行人运营效益，进而影响本期债券偿付。对此，发行人将进一步加强管理，完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革、资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，加快下属子公司公用事业的市场化改制改革，降低可控成本，不断增强自我造血能力，提高公司整体运营实力，促进其可持续发展。同时，发行人将进一步加强与各类金融机构的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本。
（四）募集资金投资项目可能存在的风险
本次募集资金投资项目均属于城市基础设施项目，存在投资规模大、建设工期长的特点，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理包括项目建设方案设计与论证、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理、财务管理等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和企业的协调和配合等多个方面。如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。在应对策略方面，本次发行筹集资金投资项目均已由永州市政府和发行人详细周密的研究和论证，并已由相关管理部门的批准，所有项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的招投标形式确定，严格实行计划管理，有效防止工程延期、施工缺陷等风险。发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，并使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度地降低项目管理风险。
第三节 债券发行概况
一、发行人：永州市城市建设投资开发公司
二、债券名称： 2011年永州市城市建设投资开发公司市政项目建设债券
三、发行总额：人民币10亿元。
四、债券期限：本期债券为10（5+5）年期固定利率债券，附发行人第五年末上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
五、债券利率：本期债券在存续期内前五年票面年利率为8.40%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.15%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数5.25%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前五年固定不变；在本期债券存续期的第五年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），上调后债券票面年利率为债券存续期前五年票面年利率8.40%加上上调基点，在债券存续期后五年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、抵押担保：本期债券采用土地使用权抵押的担保方式。发行人以评估值为257,236.41万元的36宗国有土地使用权为本期债券还本付息提供抵押担保。
在本期债券存续期间，如果发行人未按时偿付当期本息，债券受托管理人将提议召开债券持有人大会，按债券持有人大会的相关决议处置担保物，以偿付本期债券本息及相关费用，确保全体债券持有人的合法权益不受损害。
七、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000 元的整数倍且不少于1,000元。
八、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行。
九、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式，由中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
十、发行对象：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
十一、发行期限：通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为五个工作日，自发行首日至2011年12月9日。
十二、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2011年12月5日。
十三、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第五年末上调本期债券的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%，上调后在债券存续期后五年固定不变。
十四、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第五个计息年度付息日前的三十个工作日内刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
十五、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
十六、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起五个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述上调。
十七、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，债券存续期的第六年（2017年）至第十年（2021年）每年按照第五年末投资者行使回售选择权后尚未偿还本金数额20%的比例偿还本金，当期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十八、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的12月5日为该计息年度的起息日。
十九、计息期限：本期债券计息期限为2011年12月5日起至2021年12月4日止,逾期不另计利息。如投资者选择行使回售权，则回售部分债券的计息期限为2011年12月5日至2016年12月4日。
二十、付息日：2012年至2021年每年的12月5日为上一个计息年度的付息日。如投资者行使回售权，则回售部分债券的付息日为2012年至2016年每年的12月5日。如遇国家法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日。
二十一、兑付日：2017年至2021年每年的12月5日，兑付款项自兑付日起不另计利息。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2016年12月5日。如遇国家法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日。
二十二、本息兑付方式：通过本期债券相关登记机构和有关机构办理。
二十三、承销方式：承销团余额包销。
二十四、承销团成员：本期债券的主承销商为财富证券有限责任公司，分销商为首创证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、华龙证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司、国金证券股份有限公司、南京证券有限责任公司、东方证券股份有限公司。
二十五、信用评级：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人本期债券的信用级别为AA+级，长期主体信用级别为AA-级。
二十六、债券受托管理人/抵押权代理人：财富证券有限责任公司。
二十七、流动性安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关主管部门提出本期债券交易流通申请。经批准后，尽快实现本期债券在相关债券交易场所的交易流通。
二十八、税务提示：根据国家有关法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、经上海证券交易所同意，本期债券将于2012年2月2日在上海证券交易所挂牌交易，证券简称“11永州债”,证券代码“122781”。经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定执行。
二、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管的相关规定，本期债券已办理了相关登记托管手续。
第五节 发行人主要财务状况
投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人经审计的财务报告。
发行人2008年至2010年的三年连审合并财务报告由天职国际会计师事务所有限公司审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告（天职湘SJ[2011]447号）。本文中2008年至2010年的财务数据均来源于上述财务报告。
发行人2008年-2010年主要财务数据
单位：元
| 项 目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 资产总计 | 8,166,074,530.07 | 6,393,234,409.86 | 4,194,920,116.33 |
| 其中：流动资产 | 5,591,854,436.28 | 4,030,210,645.90 | 2,794,837,419.53 |
| 负债合计 | 2,879,334,169.43 | 2,724,842,553.72 | 2,087,981,538.95 |
| 其中：流动负债 | 1,354,257,976.67 | 1,065,085,132.68 | 772,535,699.07 |
| 所有者权益合计（扣除少数股东权益） | 5,281,648,636.23 | 3,668,391,856.14 | 2,106,938,577.38 |
| 主营业务收入 | 272,293,108.79 | 119,705,558.61 | 70,080,405.00 |
| 净利润 | 214,286,691.34 | 140,848,855.29 | 135,033,105.76 |
发行人2008年-2010年主要财务指标
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 流动比率(倍) | 4.13 | 3.78 | 3.62 |
| 速动比率（倍） | 1.69 | 1.93 | 2.11 |
| 资产负债率（%） | 35.26 | 42.62 | 49.77 |
| 应收账款周转率（次/年） | 0.21 | 0.11 | 0.07 |
| 存货周转率（次/年） | 0.02 | 0.04 | 0.01 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.04 | 0.02 | 0.02 |
| 营业利润率（%） | 80.98 | 51.71 | 74.92 |
| 净资产收益率（%） | 4.06 | 3.84 | 6.41 |
| 总资产收益率（%） | 2.62 | 2.20 | 3.22 |
注：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额
7、营业利润率=（主营业务收入-营业成本-营业税金及附加）/主营业务收入
8、净资产收益率=净利润/所有者权益合计
9、资产收益率=净利润/总资产
10、2008年应收账款平均余额、存货平均余额、总资产平均余额以2008年末金额代替
二、发行人财务分析
（一）概述
截至2010年12月31日，发行人合并资产总额为81.66亿元，合并负债总额为28.79亿元，所有者权益（扣除少数股东权益）为52.82亿元。2010年度，公司实现主营业务收入2.72亿元，净利润2.14亿元。
发行人是永州市综合实力最强的城市基础设施建设融资主体、投资主体、运营主体与管理主体，经过十多年经营与运作，资产规模迅速扩张，经营状况良好。
（二）资产状况分析
2008-2010年发行人总资产分别为419,492.01万元、639,323.44万元、816,607.45万元，公司资产增长迅速，年平均增长率达40.06%；流动资产分别为279,483.74万元、403,021.06万元、559,185.44万元，年平均增长率为41.46%，呈现出较快的发展趋势。
从资产构成看，发行人资产主要以流动资产为主。2008-2010年末流动资产占总资产的比例分别为66.62%、63.04%和68.48%。发行人的流动资产主要由应收账款和存货构成。截至2010年末，发行人存货330,746.05万元，占流动资产的59.15%，主要是永州市的优质土地资源，预计未来能给发行人带来较大收益；应收账款142,273.48万元，占流动资产的25.44%，主要是永州市财政局尚未返还的土地出让金和长丰工业园等市政建设项目欠款。
近三年，发行人的资产规模大幅提升，2008年，永州市人民政府印发《关于将永州市CTC-41等2宗土地划拨给市城建投资开发公司的通知》批准，将2宗土地，评估价值9,768.20万元划拨给发行人；2009年，永州市人民政府印发《关于将永州市CTC-62等15宗土地划拨给市城建投资开发公司的通知》和《关于将市直单位经营性房产划拨给市城建投资开发公司的通知》等文件批准，将评估价值总计143,463.90万元的土地及经营性房产划拨给发行人；2010年，永州市人民政府印发《关于将永州市CT-D-1等40宗土地划拨给市城建投资开发公司的通知》和《关于将市直单位经营性房产划拨给市城建投资开发公司的通知》等文件批准，将评估价值为139,258万元的土地及经营性房产划拨给发行人。这些资产的注入，大幅提升了发行人的综合实力，使发行人近三年的净资产规模大幅提升。
发行人的负债结构合理。2008-2010年，发行人资产负债率一直保持在比较低的水平，分别为49.77%、42.62%和35.26%，呈持续走低的趋势。从负债构成看，2008-2010年流动负债占总负债的比例分别为37.00%、39.09%和47.03%，而长期负债占总负债的比例分别为63.00%,60.91%和52.97%，发行人的流动负债和长期负债水平比较合理。
（三）营运能力分析
2008年-2010年发行人主要营运能力指标
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 应收账款（元） | 1,422,734,834.16 | 1,152,821,617.32 | 1,053,992,172.85 |
| 存货（元） | 3,307,460,549.70 | 1,974,255,096.95 | 1,163,581,310.64 |
| 资产总计（元） | 8,166,074,530.07 | 6,393,234,409.86 | 4,194,920,116.33 |
| 主营业务收入（元） | 272,293,108.79 | 119,705,558.61 | 70,080,405.00 |
| 主营业务成本（元） | 51,631,718.17 | 57,640,232.82 | 17,120,268.23 |
| 存货周转率（次/年） | 0.02 | 0.04 | 0.01 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.04 | 0.02 | 0.02 |
近三年，在发行人资产结构中，流动资产占总资产的比例较高，而在流动资产中存货和应收账款的占比相对较高，存货主要为永州市政府为加大对公司的业务支持，于2008年至2010年对公司注入的共计57宗土地使用权和18栋房产。较高的土地储备符合公司所处行业的特点，并为公司未来的业务发展提供了较大的空间。
尽管发行人近几年资产规模扩张导致在总资产周转率、存货周转率等方面的指标值偏低，但随着公司城市基础设施建设、土地开发整理、城市公用资产经营等方面业绩的逐渐释放，发行人未来的经营风险较低，营运能力将不断增强。
（四）盈利能力分析
2008年-2010年发行人主要盈利能力指标
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 主营业务收入(元) | 272,293,108.79 | 119,705,558.61 | 70,080,405.00 |
| 主营业务成本（元） | 51,631,718.17 | 57,640,232.82 | 17,120,268.23 |
| 补贴收入（元） | 60,021,604.76 | 117,000,000.00 | 113,000,000.00 |
| 净利润（元） | 214,286,691.34 | 140,848,855.29 | 135,033,105.76 |
| 净资产收益率（%） | 4.06 | 3.84 | 6.41 |
| 总资产收益率（%） | 2.62 | 2.20 | 3.22 |
发行人主营业务收入主要来源于城市基础设施建设、土地开发整理、城市公用资产经营等。2010年，发行人进行资产整合、加强了企业自身经营能力、提高了公司治理水平和独立面对市场的能力，净利润较2009年大幅提升，表明发行人已经取得显著的经营实效。尽管政府补贴收入亦是发行人收入来源的补充，但随着发行人自身经营水平和盈利能力的不断提高，政府补贴收入在发行人总收入的比重呈明显下降趋势。2010年年末，政府补贴收入为6,002.16万元，占发行人收入的比重仅为18.06%。
近三年发行人主营业务收入水平持续快速增长。2010年，主营业务收入达27,229.31万元，比2009年增长了127.47%，增长的原因主要是发行人业务规模迅速扩大，土地出让收入大幅增长所致。2008-2010年，发行人实现净利润分别为13,503.31万元，14,084.89万元和21,428.67万元，盈利能力显著增强。
（五）偿债能力分析
2008年-2010年发行人主要偿债能力指标
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 流动资产（元） | 5,591,854,436.28 | 4,030,210,645.90 | 2,794,837,419.53 |
| 流动负债（元） | 1,354,257,976.67 | 1,065,085,132.68 | 772,535,699.07 |
| 净利润（元） | 214,286,691.34 | 140,848,855.29 | 135,033,105.76 |
| 资产负债率（%） | 35.26 | 42.62 | 49.77 |
| 流动比率（倍） | 4.13 | 3.78 | 3.62 |
| 速动比率（倍） | 1.69 | 1.93 | 2.11 |
| 利息偿还倍数（倍） | 3.87 | 3.62 | 4.43 |
短期偿债能力方面，发行人资产保持了较高的流动性，2008年-2010年流动资产占总资产的比率平均达到66%以上。报告期内，流动比率分别为3.62、3.78和4.13；速动比率分别为2.11、1.93和1.69。记入存货科目的土地储备的增加，是导致流动比率的逐年提升和速动比率逐年下降的主要原因。
报告期内，公司的平均利息偿还倍数超过3.97，显示出公司较强的利息偿付能力，未来城市基础设施的投资建设和运营收入、土地开发收入的顺利取得，将为公司的利息支付提供强劲保证。
（六）现金流量分析
2008年-2010年发行人主要现金流量指标
单位：元
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,668,959.36 | 36,178,033.33 | 26,060,550.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -110,937,405.23 | -133,422,171.77 | -86,645,031.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -183,445,755.38 | 382,089,065.13 | 81,469,327.53 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -281,714,201.25 | 284,844,926.69 | 20,884,846.26 |
最近三年公司经营活动、投资活动及筹资活动的现金流入流出都比较大，主要原因是随着公司经营规模的快速壮大，各项业务飞速发展，投入呈现大幅增长，同时，公司应收、应付、预付账款等各项目变动较大，这也导致公司经营活动、投资活动及筹资活动现金流量净额波动较大。
2010年，发行人经营活动现金流净额较2009年有所下降，但随着未来土地出让收益等现金流入的增加，公司的经营活动现金流入金额将稳步提高。
报告期内公司投资承建了大量城市基础设施的建设项目，三年投资活动现金流出合计为33,100.46万元，未来随着永州市建设项目投资的加大，投资活动现金流出仍将保持在一定规模。
2010年，发行人筹资活动现金流量净额为负，主要是发行人偿还了银行借款所致。近三年公司筹资活动现金流量净额合计为28,011.26万元，主要为金融机构借款和政府投入的项目建设资金，发行人作为城市基础设施投资建设和运营主体作用得到显现，显示出公司强大的筹资能力，这将有力推动公司主要业务的发展，也增强了公司的债务偿还能力。
三、发行人2008-2010年审计报告（详见附表一、二、三）
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
在本期债券存续期间，发行人的经营状况可能受到市场环境和政策环境的影响。如果发行人经营状况下滑或资金周转出现困难，可能影响本期债券的按期偿付。
对策：首先，发行人充分发挥其在永州市城市基础设施建设、土地开发与整理业务中的主导性地位，通过加强管理，严格控制成本，为本期债券按时足额偿付提供资金保证。目前公司财务稳健，运营状况良好，其未来自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。其次，为减少债券到期一次还本所带来的财务压力，降低本金偿付风险，发行人将从第六年起分五年偿还债券本金，每年偿还金额为第五年末投资者行使回售选择权后尚未偿还的债券本金数额的20%。最后，本期债券采用土地使用权抵押担保方式，在债券存续期间，如果发行人未按时偿付当期本息，债券受托管理人将提议召开债券持有人大会，按债券持有人大会的相关决议处臵担保物，以偿付本期债券本息及相关费用，确保全体债券持有人的合法权益不受损害。
三、偿债保障措施
本期债券采用土地使用权抵押的担保方式。发行人以评估值为257,236.41万元的36宗国有土地使用权为本期债券还本付息提供抵押担保。
在本期债券存续期间，如果发行人未按时偿付当期本息，债券受托管理人将提议召开债券持有人大会，按债券持有人大会的相关决议处置担保物，以偿付本期债券本息及相关费用，确保全体债券持有人的合法权益不受损害。
（一）土地使用权抵押担保情况
1. 发行人提供的抵押资产
（1）抵押人以36宗国有土地使用权设定抵押，土地使用权面积共计1,497,856.57平方米，详见下表：
抵押土地情况
| 序号 | 土地使用权 证号 | 土地使用权人 | 地类(用途) | 使用权类型 | 终止日期 | 土地面积 （m2） | 评估价值 （万元） |
| 1 | 永冷国用(2010城)第000208号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-01 | 65,502.10 | 14,934.48 |
| 2 | 永冷国用(2010城)第000209号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-01 | 55,677.81 | 12,249.12 |
| 3 | 永冷国用(2010城)第000210号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-01 | 33,274.99 | 7,653.25 |
| 4 | 永冷国用(2010城)第000211号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-01 | 19,909.48 | 4,380.09 |
| 5 | 永冷国用(2010城)第000212号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-01 | 24,453.03 | 5,404.12 |
| 6 | 永冷国用(2010城)第000213号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-01 | 27,432.88 | 6,199.83 |
| 7 | 永冷国用(2010城)第000214号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-01 | 9,115.67 | 2,096.60 |
| 8 | 永冷国用(2010城)第000215号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住用地 | 国有出让 | 2060-12-01 | 19,598.00 | 4,115.58 |
| 9 | 永冷国用(2010城)第000216号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-13 | 78,964.70 | 18,161.88 |
| 10 | 永冷国用(2010城)第000217号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-13 | 27,679.51 | 6,006.45 |
| 11 | 永冷国用(2010城)第000218号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-13 | 17,728.96 | 4,184.03 |
| 12 | 永冷国用(2010城)第000219号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-13 | 42,419.81 | 6,362.97 |
| 13 | 永冷国用(2010城)第000220号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-13 | 15,179.09 | 2,246.50 |
| 14 | 永冷国用(2010城)第000221号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-13 | 9,386.30 | 1,361.01 |
| 15 | 永冷国用(2010城)第000223号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-13 | 52,178.79 | 7,305.03 |
| 16 | 永冷国用(2010城)第000224号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-13 | 70,611.67 | 9,885.63 |
| 17 | 永冷国用(2010城)第000225号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-20 | 59,764.97 | 10,757.69 |
| 18 | 永冷国用(2010城)第000226号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-20 | 28,153.75 | 3,969.68 |
| 19 | 永冷国用(2010城)第000227号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-20 | 5,355.85 | 696.26 |
| 20 | 永冷国用(2010城)第000234号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-24 | 56,121.10 | 7,744.71 |
| 21 | 永冷国用(2010城)第000235号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-24 | 116,558.13 | 16,318.13 |
| 22 | 永冷国用(2010城)第000236号 | 永州城市建设投资开发公司 | 商住用地 | 国有出让 | 2060-12-24 | 32,921.67 | 4,938.25 |
| 23 | 永冷国用(2010城)第000237号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-24 | 94,334.31 | 14,150.15 |
| 24 | 永冷国用(2010城)第000238号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-24 | 137,179.77 | 20,302.60 |
| 25 | 永冷国用(2010城)第000241号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住用地 | 国有出让 | 2060-12-27 | 35,695.73 | 5,247.27 |
| 26 | 永冷国用(2010城)第000242号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-27 | 49,938.64 | 7,340.98 |
| 27 | 永冷国用(2010城)第000243号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-27 | 19,684.82 | 2,854.30 |
| 28 | 永冷国用(2010城)第000244号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-27 | 3,059.21 | 431.35 |
| 29 | 永冷国用(2010城)第000245号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-27 | 20,171.89 | 2,864.40 |
| 30 | 永冷国用(2010城)第000228号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-20 | 15,703.56 | 3,140.71 |
| 31 | 永冷国用(2010城)第000246号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-27 | 92,351.56 | 12,929.22 |
| 32 | 永冷国用(2010城)第000230号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-20 | 17,853.80 | 3,588.61 |
| 33 | 永冷国用(2010城)第000231号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住用地 | 国有出让 | 2060-12-20 | 15,729.20 | 3,303.13 |
| 34 | 永冷国用(2010城)第000232号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-20 | 54,772.90 | 12,597.77 |
| 35 | 永冷国用(2010城)第000233号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-24 | 24,729.00 | 4,896.34 |
| 36 | 永冷国用(2010城)第000247号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-27 | 48,663.92 | 6,618.29 |
| 合计 | 1,497,856.57 | 257,236.41 |
（2）双方认可，经永州通达评估有限公司评估，上述36宗抵押的土地使用权价值为257,236.41万元。该抵押财产价值的约定，并不作为抵押权人或抵押权代理人依据本合同对抵押财产进行处分估价的依据，也不构成对抵押权人或抵押权代理人行使抵押权的任何限制。抵押财产最终价值以抵押权人或抵押权代理人实现抵押权时实际处置抵押财产的变现值为准。
2. 抵押资产有关的法律手续
发行人已出具承诺函，承诺本次用于抵押的36宗地全部为公司合法取得的出让地，已经由永州市国土资源局颁发了土地使用权证，且至今未以该等土地设定抵押权、出租或设定其他权利负担，未办理他项权证。公司是合法的土地使用权人。
永州市国土资源局已就用于抵押的36宗国有土地出具了权属证明，证明这36宗国有土地使用权可以用于为本期债券提供抵押担保。
发行人已与财富证券签订《国有土地使用权抵押担保协议》和《抵押资产监管协议》，聘请财富证券为本期债券的抵押权代理人和抵押资产监管人。财富证券作为抵押权代理人，应在本期债券发行完毕后的10个工作日内向土地使用权抵押权登记部门申请抵押登记，抵押权自抵押登记之日起设立；同时，财富证券作为抵押资产监管人，承担抵押资产的监管义务。
3. 对抵押资产的监管
（1）聘请抵押资产监管人：为加强对抵押资产的监管，并保障其安全性，发行人聘请财富证券作为抵押资产监管人。抵押资产监管人的主要职责包括：
① 妥善保管因办理抵押而形成的各种权利凭证和其他文件资料；
② 对抵押资产的权属变动，设定抵押权等变动情况，或抵押资产物理外貌发生重大变动情况，或其他严重影响抵押资产价值的情况进行日常监督；
③ 当抵押资产发生毁损、灭失等显著影响担保资产价值的情形时，出具风险报告书；
④ 抵押资产的抵押比低于1.8倍时，监管人应以书面形式通知抵押人，督促抵押人追加抵押资产以弥补价值差额部分；
⑤ 根据本协议对抵押资产进行置换释放或增值释放；
⑥ 对抵押资产进行调查、评估、保全或实现抵押权。
（2）抵押资产的评估：本期债券的存续期间，当监管人有合理的理由认为需对抵押资产的价值进行重新评估或者抵押人拟对抵押资产置换、释放时，应当聘请经监管人认可的具备相应资质的资产评估机构对其进行评估并出具评估报告。
（3）抵押比例：在本期债券存续期内，抵押人应保证抵押比不低于1.8倍。抵押比是指抵押资产价值总额与本期债券未偿还本金的比例。
（4）抵押资产的追加、增值释放或置换：在本期债券存续期内，若抵押比例低于1.8倍时，或监管人有理由认为抵押人需要追加抵押资产时，监管人应以书面形式通知抵押人，督促抵押人追加抵押资产以弥补价值差额部分。
若抵押人未实现前述约定，监管人即抵押权代理人可向债券持有人会议提议，讨论是否要求抵押人提前偿付本期债券的本息，启动提前偿债程序。
在本期债券存续期内，抵押人因经营发展的需要，可向监管人申请置换相应的抵押资产；当抵押资产超过本期债券未偿还本金的2.0倍时，抵押人有权向监管人申请对超过部分的抵押资产进行增值释放。
为确保债权持有人权利，履行监管人职责，抵押人拟进行置换、释放时，需履行下列相关程序并满足相关条件：
① 抵押人需要向监管人提出书面申请，监管人在接到抵押人要求对抵押资产置换或增值释放的书面申请后，需按照本协议的相关规定决定是否同意该等置换或增值释放行为。
② 拟置换、释放的抵押资产须经监管人认可的资产评估机构评估。
③ 抵押人拟进行置换、释放后，应保证置换、释放后的抵押资产的价值不低于本期债券未偿还本金的1.8倍。
④ 本次发债发行成功后，抵押人需运行一个完整的会计年度后方可进行置换、释放，并且每年不超过1次。
4. 抵押权的行使
在本期债券存续期间，如果发行人未按时偿付当期本息，债券受托管理人将提议召开债券持有人大会，按债券持有人大会的相关决议处置担保物，以偿付本期债券本息及相关费用，确保全体债券持有人的合法权益不受损害。
（二）具体偿债计划
发行人为保证本期债券到期及时足额还本付息，制定了如下偿债计划。
1. 开立偿债专户
根据《偿债资金专项账户监管协议》的约定，发行人在中国银行股份有限公司永州分行开立偿债资金专项账户（以下简称偿债专户），专门用于偿付本期债券本息，该账户资金来源为发行人日常经营所产生的现金流和政府回购资金等。在本期债券存续期内，发行人应于每年度付息日、本金兑付日前（付息日和本金兑付日参照债券募集说明书）十个工作日将偿债资金存入专户。在本期债券还本付息日前十个工作日内，如专户内资金数额不足以支付当期本息，监管银行应在一个工作日内书面通知发行人和债券受托管理人。若自监管银行书面通知之日起二十个工作日内，发行人不能向专户补足资金，监管银行、债券受托管理人有权对抵押的土地使用权实现抵押权，获得相应的资金用于填补专户，以确保本期债券当期应付本息能够完全偿付。
2. 聘请监管银行和债券受托管理人
为了保证偿债专户资金的有效计提和专用性，发行人聘请监管银行对偿债专户资金进行管理，聘请财富证券担任本期债券受托管理人。偿债专户接受监管银行和债券受托管理人对其资金接收和使用情况的共同监管。
3. 设置具体偿还计划
（1）投资者行使回售选择权的偿债计划：本期债券为10（5+5）年期固定利率债券，附发行人第五年末上调票面利率选择权及投资者回售选择权。为了应对第五年末投资者可能行使回售选择权带来的流动性短缺，发行人制定了以下具体偿还计划：
偿债资金从第五年回售兑付日前六个月前开始分三次归集至偿债专户，即在回售兑付日前六个月归集本金的20%；在回售兑付日前三个月归集本金的30%；在投资者回售登记期满后十五个工作日内归集金额不低于投资者登记的回售总金额及利息。拟回售本金的归集计划下表所示：
拟回售本金归集计划
| 归集资金时间 | 归集资金数额 | 累计归集资金数额 |
| 第一次：（回售兑付日六个月前） | 本金的20% | 本金的20% |
| 第二次：（回售兑付日三个月前） | 本金的30% | 本金的50% |
| 第三次：（回售登记日后十五个工作日） | 1.若待回售本息大于本金50%，则归集资金为：待回售债券本息减去本金的50%； 2.若待回售本息小于或等于本金的50%，则归集资金为0。 | 不低于待回售资金本金加利息的100% |
如果在投资者回售登记期满后，待回售债券本息小于累计归集资金时，在第五年完成回售后，超额归集的资金可以释放。
（2）提前还本的偿债计划：本期债券在每年支付一次利息的同时设置了本金提前偿还条款，约定在债券存续期的第六年（2017年）至第十年（2021年）每年按照第五年末投资者行使回售选择权后尚未偿还本金数额20%的比例偿还本金，登记机构按照约定比例注销债券持有人所持有的部分本期债券。
4. 违约和处理措施
（1）根据《债券受托管理协议》，发行人的违约事项包括：
① 在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
② 发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过三十天仍未解除；
③ 发行人不履行或违反本协议第四条的规定，在其资产、财产或股份上设定质押权利，出售其所有或实质性的资产；
④ 发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述①②③项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该违约持续三十个连续工作日仍未解除；
⑤ 发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（2）处理措施包括以下内容：
① 如果本协议项下的违约事件发生且一直持续三十日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上（不含50%，下同）的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
② 在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：（1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：(i)受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
③ 如果发生违约事件且一直持续三十个连续工作日仍未解除，受托管理人可根据单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50％以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。
（三）其它偿债保障措施
1. 良好的资产状况和较强的盈利能力为本期债券本息偿付奠定了坚实的基础
公司2008年、2009年、2010年净利润分别为13,503.31万元、14,084.89万元和21,428.67万元，最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息。公司经营活动现金流充裕，2008年至2010年每年经营活动现金流量净额分别为2,606.06万元、3,617.80万元、1,266.90万元。公司主营业务收入快速增长，盈利能力良好，净利润保持在较高水平，现金流充足，具有较强的偿债能力，将为偿还本期债券本息提供充足资金。公司今后将进一步加大土地储备力度，壮大主导产业，调整资产结构，增强核心竞争力，实现持续、健康、快速、稳定发展。
2. 本期债券募集资金投资项目以回购方式建设，所形成的应收账款是本期债券的重要偿债来源
2011年3月，永州市人民政府与发行人签署的《城市基础设施建设代建回购协议》，协议约定了对本期债券募集资金投向的永州市湘江东路建设项目、永州市湘江西路建设项目、永州市城南大道建设项目三个合计投资额达20.93亿元的基础建设项目以回购方式建设，形成未来的应收账款为37.67亿元，分十年支付。以回购模式建设所形成的回购款项是本期债券重要的偿付资金来源。下表为十年内回购款项金额安排。
回购款项金额安排
单位：万元
| 年份 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 |
| 回购款金额 | 13,000 | 13,000 | 13,000 | 13,000 | 153,000 |
| 年份 | 第6年 | 第7年 | 第8年 | 第9年 | 第10年 |
| 回购款金额 | 41,000 | 37,000 | 33,000 | 30,000 | 30,736.4 |
3. 公司较强的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的重要支撑
经过十多年的发展，公司资产规模不断扩大，盈利水平不断提高，竞争实力不断增强。目前公司经营稳健，主营业务收入规模逐年扩大，偿债能力保持在较高的水平，经营活动产生的现金流充足，为偿还本期债券本息奠定了坚实的基础。公司具有良好的资信和较强的融资能力，与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系，自成立以来没有出现逾期贷款的情况。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据有关要求，联合资信评估有限公司将在本期债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。
联合资信将密切关注永州市城市建设投资开发公司、交易结构中其他有关各方经营管理状况及相关信息，以及抵质押资产变化情况，如发现永州市城市建设投资开发公司、交易结构中其他有关各方、抵质押资产出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整信用等级。
如永州市城市建设投资开发公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合资信将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至永州市城市建设投资开发公司提供相关资料。
在跟踪评级过程中，如信用等级发生变化调整时，联合资信将在本公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送永州市城市建设投资开发公司、主管部门、交易机构等。
第八节 发行人近三年是否存在违法违规行为的说明
发行人最近三年在所有重大方面不存在违反法律、行政法规的情况。
第九节 募集资金的运用
一、本次发行债券募集资金总量及用途
本次发行债券募集资金10亿元，全部用于永州市湘江东路建设项目、永州市湘江西路建设项目和永州市城南大道建设项目，项目总投资209,298万元。募集资金使用分配情况见下表。
募集资金使用分配表
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资 | 拟使用募集资金 | 建设年限 |
| 永州市湘江东路建设项目 | 75,352 | 35,000 | 2010-2013 |
| 永州市湘江西路建设项目 | 100,448 | 50,000 | 2010-2013 |
| 永州市城南大道建设项目 | 33,498 | 15,000 | 2010-2013 |
| 合计： | 209,298 | 100,000 |
二、募集资金投资项目概况
（一）永州市湘江东路建设项目
湘江东路位于永州市湘江东岸，是永州市湘江风光带的重要组成部分。本次建设的湘江东路南起巴洲街，沿湘江东岸布线，与李达大道、城南大道立交后，北至项目终点汽车北站，路线全长10.441Km，路幅宽度为36-50m。建设内容为道路、排水、绿化、亮化工程及交通设施等。
该项目可研报告已经永州市发展和改革委员会（永发改投资[2010]189号《关于永州市湘江东路建设项目可行性研究报告的批复》）批准，并由湖南省环境保护厅（湘环评[2010]304号）批准。
该项目建设期为3年，总投资75,352万元，拟使用本次募集资金35,000万元，其余资金拟向银行贷款、招商引资及自筹等方式解决。
（二）永州市湘江西路建设项目
本次建设的湘江西路北起于城南大道，沿湘江西岸布线，经李达大道、巴洲大道，下穿衡枣高速跨线桥，经日升大道后继续沿湘江西岸往南，经老埠头村后改往西南方向偏离湘江边，穿越大庵背岭后通过萍洲湘江大桥跨越湘江至河边村，经鹿平村、曾家村，至项目终点零陵区的萍洲大道，路线全长17.540Km(不含萍洲湘江大桥)，路幅宽度为36-50m。建设内容为道路、排水、绿化、亮化工程及交通设施等。
该项目可研报告已经永州市发展和改革委员会（永发改投资[2010]190号《关于永州市湘江西路建设项目可行性研究报告的批复》）批准，并由湖南省环境保护厅（湘环评[2010]302号）批准。
该项目建设期为3年，总投资100,448万元，拟使用本次募集资金50,000万元，其余资金拟向银行贷款、招商引资及自筹等方式解决。
（三）永州市城南大道建设项目
本次建设的城南大道位于永州市冷水滩区南部，西起于潇湘大道，往东横跨湘江后，止于阳明大道（不含城南大桥），路线全长约4.252Km,路幅宽度64m（包括两侧各2米建筑退缩）。建设内容为道路、排水、绿化、亮化工程及交通设施等。
该项目可研报告已经永州市发展和改革委员会（永发改投资[2010]191号《关于永州市城南大道建设项目可行性研究报告的批复》）批准，并由湖南省环境保护厅（湘环评[2010]303号）批准。
该项目建设期为3年，总投资33,498万元，拟使用本次募集资金15,000万元，其余资金拟向银行贷款、招商引资及自筹等方式解决。
第十节 其他重要事项
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自公司债券上市之日起做到：
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券还本付息产生重大影响的重要事项。
第十一节 有关当事人
一、发行人：永州市城市建设投资开发公司
住所：永州市冷水滩区梅湾路168号
法定代表人：尹小青
联系人：鲁耀纯
联系电话：0746-8376886
传真：0746-8376877
邮编：425000
二、主承销商：财富证券有限责任公司
住 所：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
法定代表人：周晖
联系人：李俭、刘宛晨、徐登攀、蒋天翼、袁闯、陶兢强
联系电话：0731－84779509、84403313
传真：0731－84779555
邮编：410005
三、审计机构：天职国际会计师事务所
住所：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层
法定代表人：陈永宏
联系人：李明
联系地址：湖南省长沙市芙蓉区韶山北路216号维一星城国际27楼
联系电话：0731－82183801－8102
传真：0731－82183808
邮编：410001
四、信用评级机构：联合资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层
法定代表人：王少波
联系人：丁继平、刘献荣
联系电话：010－85679696
传真：010－85679228
邮编：100022
五、发行人律师：湖南启元律师事务所
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
负责人：李荣
联系人：吕杰
联系电话：0731－82953798
传真：0731－82953779
邮编：410007
六、评估机构：永州通达评估有限公司
住所：永州市冷水滩区湘永路89号
法定代表人：唐勇
联系人：许凤玲
联系电话：0746-8337021
传真：0746-8333837
邮编：425000
七、债券受托管理人、抵押权代理人：财富证券有限责任公司
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
法定代表人：周晖
联系人：李俭、刘宛晨、徐登攀、蒋天翼、袁闯、陶兢强
联系电话：0731－84403313，0731－84779509
传真：0731－84779555
邮编：410005
八、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏、李杨
联系电话：010-88170738、88170735
传真：010-88170752
邮编：100033
第十二节 备查文件目录
一、备查文件
本期债券募集说明书的备查文件如下：
（一）有关主管部门对本期债券发行的核准文件
（二）发行人关于本次债券发行的募集说明书及说明书
（三）发行人关于本次债券发行的募集说明书及说明书摘要
（四）发行人经审计的2008年、2009年、2010年财务报告
（五）联合资信评估有限公司为本期债券提供的信用评级报告
（六）湖南启元律师事务所出具的法律意见书
二、查询方式
投资者可到前述发行人或上市推荐人(主承销商)住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
附表一：
发行人2008年-2010年经审计的合并资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资 产 | |||
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 92,266,816.43 | 373,981,017.68 | 89,136,090.99 |
| 应收账款 | 1,422,734,834.16 | 1,152,821,617.32 | 1,053,992,172.85 |
| 其他应收款 | 722,525,115.65 | 526,821,566.48 | 486,790,297.58 |
| 预付账款 | 46,867,120.34 | 2,331,347.47 | 1,337,547.47 |
| 存货 | 3,307,460,549.70 | 1,974,255,096.95 | 1,163,581,310.64 |
| 流动资产合计 | 5,591,854,436.28 | 4,030,210,645.90 | 2,794,837,419.53 |
| 长期投资： | |||
| 长期股权投资 | 73,905,000.00 | 65,505,000.00 | 65,505,000.00 |
| 长期投资合计 | 73,905,000.00 | 65,505,000.00 | 65,505,000.00 |
| 固定资产： | |||
| 固定资产原价 | 956,122,336.45 | 812,354,434.87 | 85,518,316.44 |
| 减：累计折旧 | 43,808,211.03 | 23,466,889.67 | 8,533,072.46 |
| 固定资产净值 | 912,314,125.42 | 788,887,545.20 | 76,985,243.98 |
| 固定资产净额 | 912,314,125.42 | 788,887,545.20 | 76,985,243.98 |
| 在建工程 | 511,795,056.08 | 460,297,406.51 | 320,644,714.62 |
| 固定资产合计 | 1,424,109,181.50 | 1,249,184,951.71 | 397,629,958.60 |
| 无形资产及其他资产： | |||
| 长期待摊费用 | 1,743,333.33 | 573,333.33 | 653,333.33 |
| 其他长期资产 | 1,074,462,578.96 | 1,047,760,478.92 | 936,294,404.87 |
| 无形资产及其他资产合计 | 1,076,205,912.29 | 1,048,333,812.25 | 936,947,738.20 |
| 资产总计 | 8,166,074,530.07 | 6,393,234,409.86 | 4,194,920,116.33 |
| 负债及股东权益 | |||
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 160,000,000.00 | 57,598,588.39 | |
| 应付账款 | 248,571,511.57 | 310,535,210.36 | 290,478,628.54 |
| 预收账款 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 应付福利费 | 5,707.55 | 36,922.41 | 88,031.16 |
| 应付利息 | 9,120,521.90 | 7,729,641.85 | 6,532,800.37 |
| 应交税金 | -1,362,151.70 | -2,778,889.61 | -3,136,695.33 |
| 其他应付款 | 743,122,273.41 | 607,762,133.73 | 418,054,345.94 |
| 一年内到期的长期负债 | 194,780,113.94 | 141,780,113.94 | 2,900,000.00 |
| 流动负债合计 | 1,354,257,976.67 | 1,065,085,132.68 | 772,535,699.07 |
| 长期负债： | |||
| 长期借款 | 1,135,440,000.00 | 1,316,940,000.00 | 977,561,355.63 |
| 其他长期负债 | 389,636,192.76 | 342,817,421.04 | 337,884,484.25 |
| 长期负债合计 | 1,525,076,192.76 | 1,659,757,421.04 | 1,315,445,839.88 |
| 负债合计 | 2,879,334,169.43 | 2,724,842,553.72 | 2,087,981,538.95 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 752,633,000.00 | 752,633,000.00 | 752,633,000.00 |
| 实收资本净额 | 752,633,000.00 | 752,633,000.00 | 752,633,000.00 |
| 资本公积 | 3,757,673,351.14 | 2,345,544,839.14 | 924,940,415.67 |
| 盈余公积 | 49,016,865.22 | 27,588,196.09 | 13,503,310.57 |
| 未分配利润 | 735,483,843.12 | 542,625,820.91 | 415,861,851.14 |
| 减：未确认投资损失 | 13,158,423.25 | ||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 5,281,648,636.23 | 3,668,391,856.14 | 2,106,938,577.38 |
| 少数股东权益 | 5,091,724.41 | ||
| 所有者权益合计 | 5,286,740,360.64 | 3,668,391,856.14 | 2,106,938,577.38 |
| 负债和所有者权益总计 | 8,166,074,530.07 | 6,393,234,409.86 | 4,194,920,116.33 |
附表二：
发行人2008年-2010年经审计的合并利润及利润分配表
单位：元
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 一、主营业务收入 | 272,293,108.79 | 119,705,558.61 | 70,080,405.00 |
| 减：主营业务成本 | 51,631,718.17 | 57,640,232.82 | 17,120,268.23 |
| 主营业务税金及附加 | 150,529.89 | 171,073.37 | 455,349.01 |
| 二、主营业务利润 | 220,510,860.73 | 61,894,252.42 | 52,504,787.76 |
| 减：销售费用 | 505,412.00 | 293,022.00 | 399,214.23 |
| 管理费用 | 29,643,162.87 | 14,605,259.50 | 9,261,382.43 |
| 财务费用 | 60,016,635.43 | 38,571,104.79 | 25,773,747.59 |
| 三、营业利润 | 130,345,650.43 | 8,424,866.13 | 17,070,443.51 |
| 加：投资收益 | 11,244,757.08 | 15,760,979.94 | 10,662,177.94 |
| 营业外收入 | 60,021,604.76 | 117,000,000.00 | 113,000,000.00 |
| 减：营业外支出 | 209,027.16 | 317,682.92 | 5,618,904.21 |
| 四、利润总额 | 201,402,985.11 | 140,868,163.15 | 135,113,717.24 |
| 减：所得税 | 112,992.61 | 19,307.86 | 80,611.48 |
| 少数股东损益 | 161,724.41 | ||
| 加：未确认投资损失 | 13,158,423.25 | ||
| 五、净利润 | 214,286,691.34 | 140,848,855.29 | 135,033,105.76 |
| 加：年初未分配利润 | 542,625,820.91 | 415,861,851.14 | 294,332,055.95 |
| 六、可供分配利润 | 756,912,512.25 | 556,710,706.43 | 429,365,161.71 |
| 减：提取法定盈余公积 | 21,428,669.13 | 14,084,885.52 | 13,503,310.57 |
| 七、可供股东分配的利润 | 735,483,843.12 | 542,625,820.91 | 415,861,851.14 |
| 八、未分配利润 | 735,483,843.12 | 542,625,820.91 | 415,861,851.14 |
附表三：
发行人2008年-2010年经审计的合并现金流量表
单位：元
| 报表项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 13,767,261.64 | 33,877,797.80 | 15,485,533.55 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 69,306,954.45 | 109,736,403.76 | 90,612,074.45 |
| 现金流入小计 | 83,074,216.09 | 143,614,201.56 | 106,097,608.00 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 63,203,238.34 | 104,538,678.65 | 62,632,218.29 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,640,803.99 | 1,361,560.19 | 1,038,374.14 |
| 支付的各项税费 | 394,023.65 | 268,772.78 | 476,685.12 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 5,167,190.75 | 1,267,156.61 | 15,889,779.91 |
| 现金流出小计 | 70,405,256.73 | 107,436,168.23 | 80,037,057.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,668,959.36 | 36,178,033.33 | 26,060,550.54 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 | 43,233.28 | ||
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 159,222,008.95 | 1,943,788.35 | 1,800,000.00 |
| 现金流入小计 | 159,265,242.23 | 1,943,788.35 | 1,800,000.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 43,552,585.59 | 659,787.79 | 36,594,352.44 |
| 投资所支付的现金 | 8,400,000.00 | ||
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 218,250,061.87 | 134,706,172.33 | 51,850,679.37 |
| 现金流出小计 | 270,202,647.46 | 135,365,960.12 | 88,445,031.81 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -110,937,405.23 | -133,422,171.77 | -86,645,031.81 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资所收到的现金 | 4,930,000.00 | ||
| 借款所收到的现金 | 170,000,000.00 | 598,400,000.00 | 299,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 现金流入小计 | 174,930,000.00 | 598,400,000.00 | 299,000,000.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 298,500,000.00 | 177,739,830.08 | 191,756,924.88 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 58,625,755.38 | 38,571,104.79 | 25,773,747.59 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,250,000.00 | ||
| 现金流出小计 | 358,375,755.38 | 216,310,934.87 | 217,530,672.47 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -183,445,755.38 | 382,089,065.13 | 81,469,327.53 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -281,714,201.25 | 284,844,926.69 | 20,884,846.26 |