股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2012-006

  华仪电气股份有限公司

  独立董事关于股权激励的投票委托征集函

重要提示：

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，华仪电气股份有限公司（以下简称“华仪电气”、“公司”或“本公司”）独立董事王韬受其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集拟于2012年2月20日召开的2012年第一次临时股东大会审议的相关议案的投票权。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人王韬作为征集人，保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

1、公司名称：

公司法定中文名称：华仪电气股份有限公司

公司证券简称：华仪电气

公司证券代码：600290

2、公司法定代表人：陈道荣

3、公司董事会秘书：张传晕

联系地址：浙江省乐清市经济开发区（盐盆新区）纬四路

联系电话：0577-62661122

传 真：0577-62237777

电子邮箱：hyzqb@heag.com

邮政编码：325600

（二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司2012年第一次临时股东大会拟审议的《华仪电气股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股票期权激励计划考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的投票权。

三、本次股东大会基本情况

本次股东大会召开的详细情况，详见公司2012年1月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《华仪电气第五届董事会临时会议决议暨召开2012年第一次临时股东大会通知的公告》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王韬先生，其基本情况如下：

公司提名、考核与薪酬委员会主任委员，华中科技大学管理学院教授，博士生导师，华中科技大学南亚经济与管理研究所所长、财政金融管理研究所所长。

（2）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（3） 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2011年11月21日召开的第五届董事会第7次会议及2012年1月6日召开的第五届董事会第8次会议，并且对《华仪电气股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股票期权激励计划考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

1、征集对象：截止 2012年2月13日下午15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

2、征集时间：2012年2月14日至2012年2月17日期间每个工作日的8:30～17:00。

3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

4、征集程序和步骤：

截至 2012年2月13日下午15:00 收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。

法人股东须提供下述文件：

a、现行有效的法人营业执照复印件；

b、法定代表人身份证复印件；

c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权书)；

d、法人股东帐户卡复印件；

（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

个人股东须提供下述文件：

a、股东本人身份证复印件；

b、股东账户卡复印件；

c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权书)；

委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或邮寄的方式，按本通知指定地址送达。采取专人送达的，以本通知指定收件人的签收日为送达日；采取邮寄方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票的股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：浙江省乐清市经济开发区（盐盆新区）纬四路华仪电气股份有限公司证券部

收件人：张传晕 骆克梅

邮编：325600

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

第三步：由见证律师确认有效表决票

见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

1、股东提交的授权委托书及其相关文件以邮寄、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2012年2月17日17:00）之前送达指定地址；

2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

七、其他

1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

3、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东如果亲自或者委托代理人登记并出席股东大会并对征集事项进行了现场投票，则以现场投票为有效；

4、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

征集人： 王韬

2012年1月31日

附件：独立董事征集投票权授权委托书（注：本表打印、复印有效）

华仪电气股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

授权委托人声明：本公司/本人是在对华仪电气股份有限公司独立董事征集投票权的相关情况充分了解的条件下委托征集人行使投票权。在华仪电气股份有限公司2012年第一次临时股东大会召开前，本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利，或对本授权委托书进行修改。将投票权委托给征集人后，如本公司/本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托华仪电气股份有限公司独立董事王韬先生代表本公司/本人出席2012年2月20日召开的华仪电气股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

议案序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《华仪电气股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	激励计划所涉及的标的股票来源和数量
1.3	激励对象获授的股票期权分配情况
1.4	激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1.5	股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1.6	股票期权激励对象获授权益、行权的条件
1.7	激励计划的调整方法和程序
1.8	股票期权的会计处理
1.9	实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序
1.10	公司与激励对象各自的权利义务
1.11	激励计划的变更、终止和其他事项
2	《股票期权激励计划考核管理办法》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》

(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划"√"，三者只能选其一，多选或未作选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。)

本项授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会结束。

授权委托人姓名或名称：

授权委托人身份证号或营业执照注册号：

授权委托人股东帐号：

授权委托人持有股数： 股

授权委托人联系电话：

授权委托人签字或盖章（个人股东由委托人本人签字，法人股东由法定代表人本人签字并加盖单位公章）：

委托日期：2012 年 月 日