⊙记者 阮晓琴 ○编辑 裘海亮

  深交所最近发布《中小企业板上市公司信息披露与规范运作常见问题解答》。《问题解答》提出，投资者在上市公司拥有的权益，应是该投资者所控制的权益，而不是该投资者间接持有的权益。这一解释促使上市公司收购者执行更为细致、透明的信披披露。

  《问题解答》是深交所于1月下旬发布。该《问题解答》对中小板上市公司信息披露时需要进一步明确的事项做出了细致的解释，涉及关联交易、权益变动、三会运作和董监高离职时点等披露。深交所相关人士解释称，《问题解答》是在《深交所股票上市规则》和系列信息披露备忘录基础上，结合实际操作中一些需要进一步明确的事项所做的解释说明。这些解释和说明，是上市公司在日常信披中所积累的问题的明细化。

  《问题解答》较多篇幅谈及权益变动。《问题解答》提出，投资者在上市公司拥有的权益，应是该投资者所控制的权益，而不是该投资者间接持有的权益。例如：A投资者直接持有C上市公司20％的股份，并通过B公司拥有C上市公司的权益，A持有B60%的股份，B持有C10%的股份，则A投资者在C上市公司中拥有权益的股份比例应为直接持有的20％与间接控制的10％之和即30%，而不是26%。

  投资者持有上市公司股份占比不同，则信息披露的深度要求不同，如持有上市公司股份20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告，详式权益变动报告书需要说明披露人控股关系图、取得股份的价格及后续对上市公司的安排等；持股比例在20%以下的，只需编制简式权益变动报告书。此外，收购者持股占比不同，监管要求也不同。如持股5%，要发布举牌报告；持股30%要继续增持，需以要约方式进行等。为了逃避监管，收购者往往通过隐藏一致行动人，或者以股权计算为由推脱责任，《问题解答》对于股权计算的解释，迫使上市公司收购者执行更为细致、透明的信披披露。

  《问题解答》还提出，持股5％以上股份的股东从持股5％以上减持到5%或5％以下时，鼓励及早披露该情况。此前《上市公司收购管理办法》的要求是，持股5%以上的股东，通过证券交易每增加或减少5%时，应当3日内公告。新解释更为强调持股5%上下的告之义务。

  除了权益变动，关联交易也是新解释的重点内容。《问题解答》明确，上市公司与参股公司之间发生交易，通常不构成关联关系，但是，如果该参股公司由上市公司的控股股东、实际控制人直接或间接控制，或由上市公司董事、监事、高级管理人员等关联自然人直接或间接控制，或上市公司上述关联自然人同时在该参股公司担任董事或高级管理人员，则上市公司与该参股公司构成关联关系。此外，新解释还明确，公司与关联企业控股的多家企业发生关联交易要合并计算。

  关联交易不时隐含利益输送。上市公司与参股公司之间关联交易的认定，同样体现了监管趋严。

  《问题解答》还对诸多细项阐释，如：上市公司在分配方案公布后至实施前期间，公司股本因实施股权激励计划而增加的，因股权激励行权而持有公司股票的员工，有权参加利润分配；任一股东所持上市公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时向交易所报告并披露；上市公司获得的政府补助，如达到上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元，或达到上市公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元，或可能引起上市公司扭亏为盈、净资产由负数变成正数，都需要及时对外披露。