第五届董事会第二十一次会议决议公告
证券简称：两面针 证券代码：600249 公告编号：临2012—001
柳州两面针股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2012年2月1日在柳州市东环路282号本公司五楼会议室召开。会议通知于2012年1月29日以专人送达、传真和电子邮件方式发出，会议应到董事八名，实到董事七名，参加表决的董事分别为：马朝梅、林钻煌、王为民、罗文源、潘俊宏、覃解生、何小平。独立董事王双飞因工作原因出差在外，委托独立董事覃解生代为表决。公司监事、高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。
会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于补选公司独立董事候选人的议案》，提请公司股东大会审议。
公司董事会决定补选覃程荣先生为公司独立董事候选人。（覃程荣先生简历附后）
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于提请召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。
本次股东大会召开细则详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于召开公司2012年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2012—002）。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2012年2月1日
附件一
柳州两面针股份有限公司
独立董事候选人简历
覃程荣先生简历：
覃程荣，男，1975年生，博士后，现任广西大学轻工与食品工程学院副院长，广西大学制浆造纸科学研究所副所长，于2011年12月取得上海证券交易所颁发的《独立董事资格证书》。覃程荣先生与公司及公司的第一大股东不存在关联关系。截至2012年1月31日，覃程荣先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二
柳州两面针股份有限公司
独立董事独立意见
柳州两面针股份有限公司第五届董事会第二十一次会议审议了关于补选覃程荣先生为公司独立董事候选人的议案，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》的要求和《柳州两面针股份有限公司公司章程》的有关规定，我们在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍和向公司有关人员进行询问的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，现就公司董事会提名补选覃程荣先生为公司第五届董事会独立董事候选人发表独立意见如下：
同意提名覃程荣先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并报上海证券交易所审核同意后，再提交股东大会选举。上述候选人提名程序合法有效，独立董事任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
独立董事：王双飞、覃解生、何小平
2012年2月1日
附件三
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独立董事提名人声明
提名人柳州两面针股份有限公司董事会，现提名覃程荣为柳州两面针股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任柳州两面针股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与柳州两面针股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括柳州两面针股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在柳州两面针股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：柳州两面针股份有限公司
董事会
2012年2 月1 日
附件四
柳州两面针股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人覃程荣，已充分了解并同意由提名人柳州两面针股份有限公司董事会提名为柳州两面针股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任柳州两面针股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括柳州两面针股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在柳州两面针股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任柳州两面针股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：覃程荣
2012年2月1日
证券简称：两面针 证券代码：600249 公告编号：临2012—002
柳州两面针股份有限公司
关于召开公司2012年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司2012年第一次临时股东大会由董事会召集，审议第五届董事会第二十一次会议审议通过的需提交股东大会审议的事项。现将有关事项报告如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间： 2012年2月17日（星期五）上午9点。
（三）会议召开地点：广西柳州市东环路282号本公司五楼会议室
（四）召开方式：本次会议采取会议现场投票的方式。
（五）会议出席对象：
1、截止2012年2月10日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的法律顾问。
（六）会议议题：
审议《关于补选覃程荣先生为公司独立董事候选人的议案》；
（七）会议登记办法：
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。
1、登记手续
社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。
法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式登记。
上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
2、登记时间
2012年2月15日(星期三)，上午9:00—12:00，下午2:30—5:00
（八）其他事项：
1、会期半天，与会股东交通、食宿等费用自理；
2、联系人：董小姐、庞先生
3、电话：0772—2506159
传真：0772—2506158
4、地址：广西柳州市东环路282号 邮编：545006
5、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。
特此通知。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2012年2月1日
附件一
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席柳州两面针股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。如果委托人未作具体指示，受托人可以按自己的意思表决。
委托人对下述议案表决如下 （请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一项打“√”，多选无效）：
| 议案 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于补选覃程荣先生为公司独立董事候选人的议案 |
委托人 （法定代表人）签名：
委托人名称 （盖章）：
委托人证券帐号：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
授权有效期： 2012年 月 日至2012年 月 日
委托日期：2012年 月 日