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证券代码：000877 证券简称：天山股份 编号：2012-008号 （乌鲁木齐市水泥厂街242号）
重要声明与提示
新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司” 、“发行人” 或“天山股份”）及全体董事、监事、高级管理人员保证《股份变动及增发A股上市公告书》（以下简称“本公告书”）的真实性、准确性、完整性，承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股意向书全文。
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天山股份
股票代码：000877
本次增发前股本总数：388,945,144股
本次新增上市股份：100,000,000股
本次增发后股本总数：488,945,144股
发行前摊薄2010年每股收益：1.30元
发行后摊薄2010年每股收益：1.03元
发行前摊薄2010年每股净资产:9.29元
发行后摊薄2010年每股净资产:11.35元
新增股份上市日期：2012年2月3日
经深圳证券交易所批准，本公司本次增发的新股共计100,000,000股将于2012年2月3日上市。本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日按照《深圳证券交易所交易规则》（2011年修订）的规定，实行10%的价格涨跌幅限制。
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
上市保荐机构：宏源证券股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号<公司股份变动报告的内容与格式>》(2007年修订)和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规章的规定，现将新疆天山水泥股份有限公司股份变动及增发股份上市事宜公告如下：
一、本次股份变动的原因及批准情况
本公司 2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行股票方案的议案》，决定公司拟申请公开增发不超过12,000万股人民币普通股（A股）；拟募集资金总额不超过280,000.00万元。
本次增发已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1615号文核准。
本次增发招股意向书摘要于2012年1月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。本次发行采用网上、网下定价发行的方式进行，并向公司原股东优先配售。经深圳证券交易所同意，网上发行由宏源证券通过深圳证券交易所交易系统组织进行；网下发行由宏源证券负责组织实施。本次发行向公司原股东优先配售，公司原股东最大可根据股权登记日2012年1月13日（T-1日）的持股数量，按照10:3的比例行使优先认购权。
根据公司的筹资需求，经本公司和保荐人（主承销商）共同协商确定，本次发行数量最终确定为100,000,000股，发行结果如下：
| 类 别 | 配售比例 | 实际配售股数（股） | 占发行总量比例 |
| 公司原股东优先认购部分 | |||
| 原无限售条件股股东优先认购部分 | 100% | 11,327,393 | 11.33% |
| 原有限售条件股股东优先认购部分 | 100% | 9,869,854 | 9.87% |
| 除公司原股东优先认购外部分 | |||
| 网上申购 | 100% | 5,283,884 | 5.28% |
| 网下申购 | 100% | 16,700,000 | 16.70% |
| 承销团包销部分 | — | 56,818,869 | 56.82% |
本次发行价格为20.64元/股，募集资金总额（含发行费用）2,064,000,000.00元，扣除发行费用130,925,107.80元（其中：承销保荐费123,840,000.00元，审计及验资费用450,000.00元，律师费用1,800,000.00 元，信息披露费用1,822,400.00元，发行登记费用100,000.00元，环保核查费2,825,000.00元，差旅费、印刷费87,707.80元），募集资金净额为1,933,074,892.20元。募集资金已于2012年1月20日划至本公司指定账户。信永中和会计师事务所有限责任公司已对上述资金进行了验证，并出具了XYZH/2011A3039号《验资报告》。
公司已经设立募集资金专用账户，并将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
公司于2012年1月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份有关登记托管手续。
二、股份总额、股份结构变动情况
1、本次增发前后公司的股份总额、股份结构变动情况见下表
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减(股) | 本次变动后 | ||
| 数量(股) | 比例(%) | 数量(股) | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件的流通股份 | 53,285,822 | 13.70 | 7,413 | 53,293,235 | 10.90 |
| 1、国家股 | |||||
| 2、国有法人股 | 49,975,012 | 12.85 | 49,975,012 | 10.22 | |
| 3、其他内资股 | 3,310,810 | 0.85 | 7,413 | 3,318,223 | 0.68 |
| 其中：境内法人股 | 3,240,000 | 0.83 | 3,240,000 | 0.66 | |
| 境内自然人股 | 70,810 | 0.02 | 7,413 | 78,223 | 0.02 |
| 4、外资股 | |||||
| 其中：境外法人股 | |||||
| 境外自然人股 | |||||
| 二、无限售条件的流通股份 | 335,659,322 | 86.30 | 99,992,587 | 435,651,909 | 89.10 |
| 1、人民币普通股 | 335,659,322 | 86.30 | 99,992,587 | 435,651,909 | 89.10 |
| 2、境内上市的外资股 | |||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||
| 4、其他 | |||||
| 三、股份总数 | 388,945,144 | 100.00 | 100,000,000 | 488,945,144 | 100.00 |
2、有限售条件股份可上市交易时间
本次增发的股份无持有期限制。公司有限售条件的股份可上市交易时间见下表：
单位：股
| 时间 | 限售期满新增可上市交易股份数量 | 有限售条件股份数量余额 | 无限售条件股份数量余额 |
| 2013年5月21日 | 49,975,012 | 3,318,223 | 485,626,921 |
| 注1 | 3,240,000 | - | - |
| 注2 | 78,223 | - | - |
注1：3,240,000股有限售条件股系新疆长城金融租赁有限公司持有，其在本公司2006年5月股权分置改革时因司法冻结，至今未解除限售；
注2：78,223股有限售条件股系高管持股。
3、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件情况
截至2012年1月13日,前10名有限售条件股东持股数量及限售条件情况见下表：
单位：股
| 股东名称 | 持有的有限售条件股份数量 | 可上市交易时间 | 新增可上市交易股份数量 | 限售条件 |
| 中国中材股份有限公司 | 49,975,012 | 2013年5月21日 | 49,975,012 | 无 |
| 新疆长城金融租赁有限公司 | 3,240,000 | - | - | - |
4、股份变动对主要财务指标的影响
| 指标 | 2010年度 （或2010年12月31日） |
| 以本次发行后股本全面摊薄计算的归属于上市公司股东的每股收益 | 1.03元 |
| 以本次发行后股本全面摊薄计算的归属于上市公司股东的每股净资产 | 11.35元 |
三、本次股份变动后前10名股东持股情况（截至2012年1月31日）
| 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
| 中国中材股份有限公司 | 173,041,349 | 35.39 |
| 宏源证券股份有限公司 | 56,818,869 | 11.62 |
| 中国工商银行-广发大盘成长混合型证券投资基金 | 10,800,000 | 2.21 |
| 中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 | 5,983,752 | 1.22 |
| 摩根士丹利投资管理公司-摩根士丹利中国A股基金 | 5,373,876 | 1.10 |
| 中国银河投资管理有限公司 | 5,000,000 | 1.02 |
| 新疆维吾尔自治区石油管理局 | 4,783,750 | 0.98 |
| 中国银行-平安大华行业先锋股票型证券投资基金 | 3,847,520 | 0.79 |
| 中国银行-易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 3,790,410 | 0.78 |
| 中国银行-嘉实价值优势股票型证券投资基金 | 3,745,642 | 0.77 |
四、公司董事、监事及高级管理人员持股情况（截至2012年1月31日）
| 序号 | 姓名 | 职务 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数量(股) | 持股比例(％) | 持股数量(股) | 持股比例(％) | |||
| 1 | 张丽荣 | 董事长 | 33,360 | 0.0086 | 33,360 | 0.0068 |
| 2 | 赵新军 | 董事、总裁 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 3 | 谭仲明 | 董事 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 4 | 李建伦 | 董事 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 5 | 隋玉民 | 董事 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 6 | 李通林 | 董事 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 7 | 甘智和 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 8 | 彭友谊 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 9 | 赵成斌 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 10 | 王迎财 | 监事会主席 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 11 | 高 云 | 监事 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 12 | 姜 瀛 | 监事 | 6,225 | 0.0016 | 0 | 0 |
| 13 | 李敬梅 | 职工监事 | 100 | 0.00003 | 130 | 0.000027 |
| 14 | 居来提·吐尔地 | 职工监事 | 3,600 | 0.0009 | 3,600 | 0.0007 |
| 15 | 朱风友 | 党委书记 副总裁 | 29,653 | 0.0076 | 0 | 0 |
| 16 | 杨兆祺 | 副总裁 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 17 | 张元慈 | 副总裁 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 18 | 刘洪涛 | 副总裁 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 19 | 刘 成 | 副总裁 总会计师 | 0 | 0 | 10,000 | 0.0020 |
| 20 | 周林英 | 董事会秘书 | 19,460 | 0.0050 | 19,460 | 0.0040 |
| 21 | 徐克瑞 | 副总裁 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 22 | 王鲁岩 | 副总裁 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 23 | 包文忠 | 总工程师 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合 计 | 92,398 | 0.0238 | 66,550 | 0.0136 | ||
公司尚未实施股权激励，公司现任董事、监事及高级管理人员尚未获得股权激励期权。
五、上市安排
经深圳证券交易所批准，本公司本次增发的新股共计100,000,000 股将于2012年2月3日上市。本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日按照《深圳证券交易所交易规则》（2011年修订）的规定，实行10%的价格涨跌幅限制。
六、其他重要事项
本公司自招股意向书公告日至本上市公告书刊登前未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
七、本次新增股份发行上市相关机构
1、保荐机构（主承销商）：
名称：宏源证券股份有限公司
注册地址：乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
办公地址：北京市西城区太平桥大街19号
法定代表人：冯戎
保荐代表人：韩志谦、王伟
项目协办人：谷兵
项目组成员：郭宣忠、王冠
电话：010-88085771、88085781
传真：010-8808526
2、发行人律师：
名称：新疆天阳律师事务所
办公地址：新疆乌鲁木齐市新华南路36号世纪百盛大酒店24层、25层
负责人：金山
经办律师：李大明、赵旭东
联系电话：0991-2822795
传真：0991-2825559
3、审计机构：
名称：信永中和会计师事务所有限责任公司
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座九层
法定代表人：张克
经办注册会计师：詹军、张斌
联系电话：010-65542288
传真：010-65547190
八、上市保荐机构及意见
1、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2011年5月10日，公司与保荐机构宏源证券股份有限公司签署了《保荐协议》。
宏源证券股份有限公司授权韩志谦先生、王伟先生担任本公司公开增发A股股票项目的保荐代表人，具体负责公司本次增发的尽职推荐及上市后的持续督导等保荐工作。
2、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
宏源证券股份有限公司经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如下：发行人新疆天山水泥股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，宏源证券同意保荐新疆天山水泥股份有限公司公开发行股票并上市，同时承担相关保荐责任。
九、备查文件
1、审议通过公司本次增发方案的有关董事会和股东大会决议；
2、中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1615号文；
3、本次增发的招股意向书；
4、保荐及承销协议；
5、信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2011A3039号《验资报告》；
6、其他与本次增发有关的文件。
发行人：新疆天山水泥股份有限公司
保荐机构（主承销商）：宏源证券股份有限公司
二○一二年二月二日
保荐人（主承销商）
（乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦）