证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：2012-03

吉林吉恩镍业股份有限公司

关于分红情况的说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司现有股利分配政策公司现有股利分配政策

经2009年5月4日公司 2008 年度股东大会审议通过的现行有效的 《公司章程》第一百五十五条规定，公司的利润分配政策如下：

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

1、最近三年现金分红情况：

单位：元 币种：人民币

分红年度	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润	占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率(%)
2008	50,889,402.80	233,434,265.26	21.80
2009	76,334,104.20	119,005,228.04	64.14
2010	81,112,154.20	107,195,593.02	75.67
三年合计	208,335,661.20	459,635,086.32	45.33

2、最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况：

公司2008 年度实现归属于上市公司净利润233,434,265.26元，扣除当年现金分红 50,889,402.80元后当年剩余未分配利润为182,544,862.46元。2009 年公司产能提升及改造等固定资产投资项目总投资为15.98亿元，2008年度当年剩余未分配利润全部投向 2009 年度固定资产投资项目。

公司2009 年度实现归属于上市公司净利润119,005,228.04元，扣除当年现金分红76,334,104.20元后当年剩余未分配利润为42,671,123.84元。2010 年公司镍系列产品改扩建项目等固定资产投资项目总投资为12.83亿元，2009 年度当年剩余未分配利润全部投向 2010 年度固定资产投资项目。

公司 2010 年度实现归属于上市公司净利润107,195,593.02元，扣除当年现金分红81,112,154.20元后当年剩余未分配利润为26,083,438.82元。截止2011年三季度未，公司对2011年度加拿大皇家矿业Nunavik镍矿项目等固定资产投资项目已投资12.65亿元，2010年度当年剩余未分配利润全部投向2011年度固定资产投资项目。

三、未来提高利润分配政策透明度的工作规划

公司将结合公司实际情况和投资者意愿，围绕提高公司分红政策的透明度， 不断完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对公司股东的回报。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2012年2月1日

证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：2012-04

吉林吉恩镍业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告暨召开2012年第一次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2012年1月20日，吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会以书面形式发出第四届董事会第二十一次会议的通知。会议于2012年2月1日上午9:00时在公司二楼会议室召开。董事应到8名，实到8名。监事、高管列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长吴术先生主持。

一、会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格、发行数量、决议的有效期限的议案》

公司第四届董事会第十四次会议及公司2011年第一次临时股东大会决议审议通过了公司2011年非公开发行股票相关议案。由于公司第四届董事会第十四次会议召开以来，国内证券市场环境发生重大变化，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行。公司对《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案》和《吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票预案》中发行价格、发行数量、决议的有效期进行了调整，其中：发行价格调整为：本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日（2012年2月2日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90％，即发行价格不低于11.90元/股；发行数量调整为：本次非公开发行股份数额为不超过5.05亿股（含5.05亿股）；非公开发行决议有效期自公司2012年第一次临时股东大会审议通过之日起12 个月内有效。除此以外，《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案》和《吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票预案》的其他内容不变。

议案相关内容修订如下：

1、定价基准日、发行价格及定价依据

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.90元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、转增、派息等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案。

2、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过5.05亿股（含5.05亿股），在此范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。公司股票在定价基准日至发行日期间因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动比例相应调整。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案。

3、决议的有效期限

本次决议有效期、公司2011 年第一次临时股东大会关于非公开发行股票相关决议有效期及对董事会相关授权事项，自公司2012年第一次临时股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

本议案需提请股东大会逐项审议。本次非公开发行方案还需取得中国证监会核准。

二、审议通过了《关于<吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）>的议案》

本预案（修正案）详见http://www.sse.com.cn。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案。

该项议案需提交股东大会审议。

三、会议审议了《关于召开公司2012 年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

四、召开公司2012年第一次临时股东大会的通知

(一)会议召开的基本情况

1、会议召开时间

现场会议时间：2012年2月17日下午13:30

网络投票时间：2012年2月17日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00

2、股权登记日：2012年2月10日

3、现场会议召开地点：公司二楼会议室

4、召集人：公司董事会

5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

7、提示公告：公司将于2012年2月11日(星期六)就本次股东大会发布提示公告。

8、会议出席对象

（1）凡2012年2月10日(星期四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

(二)会议需网络投票审议事项

1、审议《关于调整公司非公开发行股票发行价格、发行数量、决议的有效期限的议案》

2、审议《关于<吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）>的议案》

上述议案已经公司第四届董事会第二十一会议审议通过，相关公告已于2012年2月2日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登。全部议案的具体内容请见吉林吉恩镍业股份有限公司2012年第一次临时股东大会会议资料。

(三)参加现场会议登记方法

1、登记手续

自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书（格式见附件）、委托人证券账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续。

法人股东若由法定代表人亲自办理，应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、持股凭证；由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的,应出示持股凭证、法人单位营业执照复印件、本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的授权委托书。异地股东可以信函或传真方式登记。

2、登记时间：2012年2月13日至2月16日期间上午8：00-11：00，下午13：00-16：00。

3、登记及授权委托书送达地点：

收件人：吉林吉恩镍业股份有限公司证券投资部

地址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号

联 系 人：王行龙

联系电话：0432-65610887

传 真： 0432-65614429

邮政编码：132311

(四)参加网络投票的操作程序

本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年2月17日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称
738432	吉恩投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00 元代表第1 个需要表决的议案事项，以2.00 元代表第2 个需要表决的议案事项，以此类推。本次年度股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

议案序号	议案内容	对应的申报价格
议案1	关于调整公司非公开发行股票发行价格、发行数量、决议的有效期限的议案	1.00元
	1.1定价基准日、发行价格及定价依据	1.01元
	1.2发行数量	1.02元
	1.3决议的有效期限	1.03元
议案2	关于《吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）》的议案	2.00元

注：本次股东大会表决中，对于议案1中有多项需要表决的子议案，1.00代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01代表议案1中的子议案1.1，1.02代表议案1中的子议案1.2，依此类推。在股东对议案1进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案1投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案1的投票表决意见为准；如果股东先对议案1进行表决，然后对子议案的一项或多项投票表决，则以对议案1的投票表决意见为准。

4、在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

5、投票注意事项：

①本次临时股东大会共有2个待表决的议案(其中议案1有3个子议案)，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

(五)注意事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

(六)备查文件

吉林吉恩镍业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议。

备查文件存放于吉林吉恩镍业股份有限公司证券投资部。

附件：授权委托书

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2012年2月1日

附：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席吉林吉恩镍业股份有限公司股份有限公司 2012年2月17日召开的 2012年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力：

议案序号	议案内容	赞成	反对	弃权
议案1	关于调整公司非公开发行股票发行价格、发行数量、决议的有效期限的议案
	1.1定价基准日、发行价格及定价依据
	1.2发行数量
	1.3决议的有效期限
议案2	关于《吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）》的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：

委托人上海证券账户卡号： 委托人身份证号码：

委托人持有股份：

代理人签字： 代理人身份证号码：

委托日期：

2012年 月 日