第四届董事会第十四次会议决议公告
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2012-02
国电南瑞科技股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年1月20日以会议通知召集，公司第四届董事会第十四次会议于2012年1月31日在南京市玄武饭店召开，应到董事12名，实到董事11名（董事姜洪源先生因出差委托董事李忠军先生），6名监事及公司高级管理人员列席会议，会议由董事长肖世杰先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，形成如下决议：
一、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2011年度总经理工作报告的议案。
二、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2011年度董事会工作报告的预案。
三、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2011年度财务决算的预案。
四、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2012年度财务预算的预案。
公司计划2012年度实现营业收入60.68亿元，同比增长30%，计划实现归属于上市公司普通股东的净利润11.12亿元，同比增长30%。
五、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。
根据“天衡审字（2012）【00014】号”《审计报告书》，公司2011年末母公司资本公积为139,826,037.90元、累计可供分配利润共计1,378,410,536.73元。综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东等因素，公司拟以2011年末总股本1,050,358,858股为基数，每10股转增1股送4股（面值1元）并派发现金红利1元（含税），本次实际分配的利润共计525,179,429元，剩余未分配利润853,231,107.73元，结转以后年度分配。
六、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于增加公司注册资本的预案。若公司年度股东大会审议通过2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案且实施完毕后，公司注册资本将由105,035.8858万元人民币增加至157,553.8287万元人民币。
七、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司章程》的预案。
若公司年度股东大会审议通过2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案且实施完毕后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及相关规定，结合公司发展需要，现拟修订《公司章程》如下：
1、原第六条：“公司注册资本为105,035.8858万元人民币。
修订为：“公司注册资本为157,553.8287万元人民币。”
2、原第十九条：“公司的股份总数为105,035.8858万股。公司的股本结构为：普通股105,035.8858万股。……2011年2月23日，公司经2010年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至105,035.8858万股。”
修订为：“公司的股份总数为157,553.8287万股。公司的股本结构为：普通股157,553.8287万股。……2012年___月___日，公司经2011年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至157,553.8287万股。”
（注：上述日期为公司2011年度股东大会召开日）
八、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司非经营性资金占用情况报告的议案。公司期末不存在资金被大股东及其附属企业非经营性占用的情况。
九、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司董事会2011年度内部控制评价报告的议案。
《董事会2011年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2011年度独立董事述职报告的预案。
《2011年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于续聘天衡会计师事务所有限公司的预案。同意续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2012年度的财务审计中介机构。
十二、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《内幕信息及知情人管理制度》的议案。
《内幕信息及知情人管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司2011年度报告及其摘要的预案。
《国电南瑞科技股份有限公司2011年年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、以6票同意，0票反对，0票弃权（关联董事肖世杰、吴维宁、胡江溢、奚国富、冷俊、薛禹胜回避表决），审议通过关于签订关联交易协议暨日常关联交易额度的预案。关联交易额度具体如下:
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2012年度 | 2011年度 | |||
| 预计合同总金额 （万元） | 实际合同金额（万元） | 占同类交易比例（%） | 已预计额度（万元） | 新增申请额度（万元） | |||
| 销售商品 | 自动化产品及服务 | 国家电网公司及所属企业 | 不超过380,000.00 | 28,8023.38 | 39.89% | 不超过280,000.00 | 8,023.38 |
| 自动化产品及服务 | 国网电科院及所属公司 | 不超过26,000.00 | 45,496.35 | 6.3% | 不超过20,000.00 | 25,496.35 | |
| 自动化产品及服务 | 南瑞集团及所属公司 | 不超过 155,000.00 | 100,865.19 | 13.97% | 不超过 155,000 | - | |
| 采购商品 | 自动化产品及服务 | 国网电科院及所属公司 | 不超过 10,000.00 | 6,579.85 | 1.46% | 不超过 5,000 | 1,579.85 |
| 自动化产品及服务 | 南瑞集团及所属公司 | 不超过 20,000.00 | 15,895.58 | 3.53% | 不超过13,000.00 | 2,895.58 | |
| 金融服务 | 存款 | 中国电财 | 日均不超过70,000.00 | 日均 21,150.34 | 13.40% | 日均不超过70,000.00 | - |
| 贷款等 | 中国电财 | 不超过70,000.00 | 30,000.00 | 75% | 不超过70,000.00 | - | |
注：上述申请额度，国家电网公司及所属公司不含国网电科院及所属公司，国网电科院所属公司不含南瑞集团及所属公司。
十五、以6票同意，0票反对，0票弃权（关联董事肖世杰、吴维宁、胡江溢、奚国富、冷俊、薛禹胜回避表决），审议通过关于与关联方房产及设备租赁的议案。
十六、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。
十七、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2011年度股东大会的议案。定于2012年2月23日召开2011年度股东大会。
上述议案二至七、十、十一、十三、十四需提交股东大会审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一二年二月二日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2012-03
国电南瑞科技股份有限公司
关于召开2011年度股东大会会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券业务：否
一、召开会议基本情况
1、股东大会的召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间：2012年2月23日上午10:00
3、会议地点：南京市紫金山庄
4、会议方式：本次会议采用现场投票方式
二、会议审议事项
1、关于2011年度董事会工作报告的议案；
2、关于2011年度监事会工作报告的议案；
3、关于2011年度财务决算的议案；
4、关于2012年度财务预算的议案；
5、关于2011年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；
6、关于增加公司注册资本的议案；
7、关于修订《公司章程》的议案；
8、关于2011年度独立董事述职报告的议案；
9、关于续聘天衡会计师事务所有限公司的议案；
10、关于2011年度报告及其摘要的议案；
11、关于签订关联交易协议暨日常关联交易额度的议案；
12、关于公司部分监事变更的议案。
三、会议出席对象
1、截止2012年2月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（股东因故不能出席可委托代理人出席）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司邀请的人员。
四、会议登记方法
1、登记方式
1）法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；
2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；
3）委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托办理登记手续（授权委托书格式见附件）；
4）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
2、登记时间：2012年2月17日、2月20日
3、登记地点：国电南瑞科技股份有限公司证券投资部
五、其他事项
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；
2、联系电话：（025）83092026传真：（025）83422355
3、联系人：方飞龙、章薇、高巍
4、通讯地址：江苏省南京市高新技术产业开发区高新路20号
邮编：210061
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一二年二月二日
附件一：
授权委托书
兹授权委托 代表参加国电南瑞科技股份有限公司2011年度股东大会。本人已看过股东大会相关会议资料，对股东大会拟将审议的议案发表如下意见，现授权该代表按本人的意愿予以表决并代为宣读。
| 序号 | 议 案 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 关于2011年度董事会工作报告的议案 | |||
| 2 | 关于2011年度监事会工作报告的议案 | |||
| 3 | 关于2011年度财务决算的议案 | |||
| 4 | 关于2012年度财务预算的议案 | |||
| 5 | 关于2011年度利润分配及资本公积金转增股本的议案 | |||
| 6 | 关于增加公司注册资本的议案 | |||
| 7 | 关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 8 | 关于2011年度独立董事述职报告的议案 | |||
| 9 | 关于续聘天衡会计师事务所有限公司的议案 | |||
| 10 | 关于2011年度报告及其摘要的议案 | |||
| 11 | 关于签订关联交易协议暨日常关联交易额度的议案 | |||
| 12 | 关于公司部分监事变更的议案 |
如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章。
委托人签名或
法人盖章 受托人签名
身份证件号或
组织机构代码 身份证件号
股东账户号 联系方式
持股数
有效期（天）
授权日期
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2012-04
国电南瑞科技股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2012年1月20日以会议通知召集，公司第四届监事会第九次会议于2012年1月31日在南京市玄武饭店召开。会议应到监事6名，实到监事6名，会议由监事会召集人王彦亮先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经会议充分讨论，形成如下决议：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于审查《董事会2011年度内部控制评价报告》的议案。
二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于审查《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
三、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2011年度监事会工作报告的预案，并提交年度股东大会审议。
四、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司2011年度报告及其摘要的议案。
监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号<年度报告内容与格式特别规定>》（2007年修订）以及相关补充规定的有关要求审核公司2011年度报告及其摘要，审核意见如下：
1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司变更部分监事的预案，并提交年度股东大会审议。
因工作变动，宋飞宇先生不再担任公司第四届监事会监事。同时，推选王航先生为公司第四届监事会监事候选人。
监事会对宋飞宇先生在担任监事期间为公司的发展所做出的贡献表示衷心感谢。
附件：公司第四届监事会监事候选人简历
王航，男，55岁，大学本科毕业，高级工程师。历任山东电力试验研究所热工室副主任（主持工作）、主任、所副总工程师，山东诚信工程建设监理有限公司副总经理、党委委员，山东电力工程咨询院副院长、党委委员，山东鲁能信通有限公司（现山东英大科技公司）总经理，广东金马旅游集团股份有限公司董事、总经理，深圳国电科技发展有限公司总经理助理、国能生物发电有限公司总经理、党委书记，国网新源控股有限公司副总经理、党组成员，华东电网有限公司党组成员、纪检组长，华东分部党组成员、纪检组长、工会主席，华东电网有限公司党组成员、纪检组长、工会主席等职，现任国网电力科学研究院党组成员、纪检组长、工会主席。
国电南瑞科技股份有限公司监事会
二〇一二年二月二日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2012-05
国电南瑞科技股份有限公司关于签订
关联交易协议暨日常关联交易额度公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2012年度 | 2011年度 | |||
| 预计合同总金额 （万元） | 实际合同金额（万元） | 占同类交易比例（%） | 已预计额度（万元） | 新增申请额度（万元） | |||
| 销售商品 | 自动化产品及服务 | 国家电网公司及所属企业 | 不超过380,000.00 | 28,8023.38 | 39.89% | 不超过280,000.00 | 8,023.38 |
| 自动化产品及服务 | 国网电科院及所属公司 | 不超过26,000.00 | 45,496.35 | 6.3% | 不超过20,000.00 | 25,496.35 | |
| 自动化产品及服务 | 南瑞集团及所属公司 | 不超过 155,000.00 | 100,865.19 | 13.97% | 不超过 155,000 | - | |
| 采购商品 | 自动化产品及服务 | 国网电科院及所属公司 | 不超过 10,000.00 | 6,579.85 | 1.46% | 不超过 5,000 | 1,579.85 |
| 自动化产品及服务 | 南瑞集团及所属公司 | 不超过 20,000.00 | 15,895.58 | 3.53% | 不超过13,000.00 | 2,895.58 | |
| 金融服务 | 存款 | 中国电财 | 日均不超过70,000.00 | 日均 21,150.34 | 13.40% | 日均不超过70,000.00 | - |
| 贷款等 | 中国电财 | 不超过70,000.00 | 30,000.00 | 75% | 不超过70,000.00 | - |
注：上述申请额度及下属关联交易协议，国家电网公司及所属公司不含国网电科院及所属公司，国网电科院所属公司不含南瑞集团及所属公司。
二、关联交易协议签署情况
（一）关联交易框架协议
鉴于公司原关联交易框架协议2011年12月31日已到期，为规范本公司及本公司子公司与国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）及其他关联法人之间、南京南瑞集团公司（以下简称“南瑞集团”）及其关联法人之间的持续关联交易，公司拟分别与国网电科院、南瑞集团签署《关联交易框架协议》，具体内容如下：
1、基本内容
（1）公司和国网电科院、南瑞集团同意依据本协议条款及条件向对方或其子公司销售或采购自动化产品及服务，并促使下属企业依据本协议条款及条件向对方或其控股子公司采购或销售自动化产品及服务。
（2）公司或国网电科院、南瑞集团有权（但没有义务）依据本协议条款及条件要求对方及其控股子公司供应自动化产品或服务，同样，产品或服务提供方也没有义务全部满足对方提出的要求。
（3）在遵守本协议的条款及条件下，国网电科院、南瑞集团（或促使其下属企业）与本公司（或促使其下属企业）应分别就采购或销售自动化产品或服务进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于订购及付款形式等）。
2、定价原则和依据
（1）市场价（指(1)供应产品一方于日常业务过程中向独立第三方供应或提供相同或类似产品的价格；或(2)购买产品的一方以公开招标或议标的形式取得的价格，而该公开招标或议标的过程必须有独立第三方参与竞投和公开招标或议标的形式亦必须符合适用法律的要求）；或
(2)如无市场价，则为推定价格。
3、结算方式
（1）市场惯例；或
（2）如无市场惯例，则按照向独立第三方供应同类产品及提供同类生产服务的费用收取时间和费用收取方式确定。
4、生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后自2012年1月1日起有效至2014年12月31日止。
5、违约责任
交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。
（二）金融服务协议
鉴于公司与中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”）签订的《金融服务协议》即将到期，公司拟与中国电财续签《金融服务协议》。具体如下：
1、服务内容
中国电财为公司及附属子公司提供以下金融服务：（1）存款业务；（2）结算业务；（3）提供贷款及融资租赁业务；（4）办理票据承兑及贴现；（5）承销公司债券；（6）提供担保；（7）办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务。
2、定价原则
（1）公司在中国电财的存款利率不低于同期商业银行存款利率; 同时不低于中国电财给予集团内部其他成员单位的存款利率。
（2）公司在中国电财的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；同时不高于中国电财给予集团内部其他成员单位的贷款利率。
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。同时不高于给予集团内部其他成员单位的收费标准。
3、协议生效条件
经双方签字加盖章并经公司年度股东大会批准后生效。
4、协议期限
协议有效期1年，自公司年度股东大会批准之日起至公司2012年度股东大会召开日止。
5、资金风险控制措施
（1）中国电财确保资金管理信息系统的安全运行,中国电财资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用CA安全证书认证模式，以保障国电南瑞资金安全。
（2）中国电财保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作,资本充足率、同业拆入比例、流动性比例等主要的监管指标应符合中国银监会要求。
（3）中国电财监管指标不符合中国银监会要求时或者发生其他可能影响正常经营的重大事项时，中国电财应当及时通知国电南瑞，并采取有效措施保障国电南瑞利益不受损害。
（4）中国电财将根据国电南瑞需要，联系合作金融机构，为国电南瑞配置网上银行服务系统，以实现安全、便捷的资金结算。国电南瑞有权不定期检查其在中国电财的存款，以了解相关存款的安全性和流动性。
（5）在国电南瑞将资金存放在中国电财前，中国电财应当向国电南瑞提供最近一个会计年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告。
（6）在国电南瑞发生存款业务期间，中国电财承诺定期向国电南瑞提供年度审计报告，并根据国电南瑞需要提供月度会计报表。
（7）中国银监会对中国电财的每份监管报告副本将提交国电南瑞高级管理层(包括有关执行董事)并审核。
（8）按照“存款自愿、取款自由”的原则，中国电财将按国电南瑞的意愿或授权，向国电南瑞提供经营范围内的各项金融服务。
三、关联方和关联关系
1、关联关系：
（1）南瑞集团为公司控股股东，持有公司35.25%股权；国网电科院为南瑞集团公司唯一股东，持有其100%股权；国家电网公司为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国家电网公司的出资人代表。
（2）国家电网公司及其附属公司为中国电财控股股东，持有中国电财97.677%股权。
2、关联方概况
（1）公司名称：国家电网公司
法定代表人：刘振亚
注册地址：北京市西城区西长安街86号
注册资本：2000亿元
企业类型：国有独资企业
主营业务：电力购销及所辖各区域电网之间的电力交易和调度；投资、建设及经营相关的跨区域变电和联网工程；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通讯、咨询服务等。
（2）公司名称：国网电力科学研究院
法定代表人：肖世杰
注册地址：南京市江宁经济技术开发区胜利西路9号
注册资本：10亿元
企业类型：全民所有制
主营业务：主要从事电力系统自动化、水利水电工程测控和交直流高电压技术等领域理论和新技术研究开发。
（3）公司名称：南京南瑞集团公司
法定代表人：肖世杰
注册地址：南京市高新技术产业开发区D11栋
注册资本：8亿元
企业类型：全民所有制
主营业务：主要从事电力系统自动化、水利水电工程测控、通信与信息工程、电力电子、高压测试仪表等产品的研制生产、软件开发、系统集成和工程服务。
（4）公司名称：中国电力财务有限公司
法定代表人：姜魁
注册地址： 北京市丰台区右安门外东滨河路6号
注册资本： 50亿元
企业类型： 有限责任公司
主营业务： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
四、定价政策和定价依据
1、向国家电网公司及所属公司提供产品和服务，绝大多数合同通过公开招标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由双方参照市场价协议确定。
2、向国网电科院及所属公司销售产品及服务、采购产品及服务，向南瑞集团及所属公司销售产品及服务、采购产品及服务，按照《关联交易框架协议》确定的原则，参照市场价确定。
3、中国电财为公司提供金融服务，按照《金融服务协议》确定的原则，双方协商确定。
五、交易目的和交易对公司的影响
1、由于行业特点，我国电网企业主要有国家电网公司、中国南方电网有限责任公司两家。公司所从事的行业主要是为国家电网公司及所属公司提供产品和服务，在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动，是无法避免的，所发生的关联交易合同基本通过招标方式取得，交易定价公允。交易的目的是为了本公司主营业务的需要，满足国家电网公司及其所属公司对产品的需求，除了使公司通过销售获得应有的收入和利润外无其他影响，并不影响公司独立性，而且交易是持续和必要的。
2、公司与国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司发生的上述日常关联交易是公司及附属企业正常生产经营需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形。
3、中国电财为公司及附属子公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。
六、审议程序
1、本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表意见如下：
国电南瑞所发生的日常关联交易是符合公司业务和行业特点的，交易是必要的，且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理,不损害公司的利益，不影响公司的独立性，对公司及全体股东是平等的, 没有损害非关联股东的利益,符合公开、公正和公平的原则，符合公司及全体股东的最大利益。
2、公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见，同意提交公司董事会审议。
3、公司第四届董事会第十四次会议审议通过《公司签订关联交易协议暨日常关联交易额度的预案》，会议应到董事12名，实到董事11名（董事姜洪源先生因出差委托董事李忠军先生），关联董事肖世杰、吴维宁、闫华锋、奚国富、冷俊、薛禹胜回避表决，该预案以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过本预案。
该预案尚须获得2011年度股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东南京南瑞集团公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事意见；
3、审计委员会意见。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一二年二月二日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2012-06
国电南瑞科技股份有限公司关于公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《国电南瑞科技股份有限公司募集资金管理办法》规定，公司董事会对非公开发行A股募集资金的2011年度使用与管理情况进行全面核查，具体报告如下：
一、募集资金基本情况
国电南瑞科技股份有限公司（“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1343 号”文核准，以非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）15,059,429股，发行价格为52元/股，募集资金总额为人民币783,090,308.00元，扣除发行费用23,090,308.00元后，募集资金净额为人民币760,000,000.00元。以上募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司（以下简称“江苏天衡”）于2010年10月19日出具的天衡验字（2010）第096号《验资报告》验证确认。
截至2011年12月31日，公司累计使用募集资金20,955.11万元，本年度使用募集资金13,680.63万元，
二、募集资金管理情况
公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，制定了《国电南瑞科技股份有限公司募集资金管理办法》，并已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。
2010年10月27日，公司、保荐人分别与招商银行股份有限公司南京城北支行、中信银行股份有限公司南京城北支行、中国农业银行股份有限公司南京北京西路支行签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2011年12月31日募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。
六、保荐人核查意见
保荐机构中信证券股份有限公司认为：
国电南瑞2011年度募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《国电南瑞科技股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一二年二月二日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 76,000 | 本年度投入募集资金总额 | 13,680.63 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 20,955.11 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末投入进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 城市轨道交通指挥中心调度决策系统 | — | 7,500 | — | 7,500 | 995.26 | 1,800.56 | 24.01% | 2012/11 | 30.17 | 是 | 否 |
| 智能变电站自动化系统 | — | 12,000 | — | 12,000 | 4,770.00 | 7,262.47 | 60.52% | 2012/11 | 2152.57 | 是 | 否 |
| 智能用电信息采集系统及配套产品 | — | 16,700 | — | 16,700 | 2,924.04 | 3,518.98 | 21.07% | 2012/5 | 620.37 | 是 | 否 |
| 风电机组控制及风电场接入系统 | — | 16,800 | — | 16,800 | 2,664.66 | 5,004.77 | 29.79% | 2012/11 | 1389.78 | 是 | 否 |
| 智能配电网运行控制系统 | — | 12,000 | — | 12,000 | 1,983.50 | 2,904.27 | 24.20% | 2013/5 | 3948.99 | 是 | 否 |
| 城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁系统 | — | 11,000 | — | 11,000 | 343.17 | 464.06 | 4.22% | 2013/11 | - | 是 | 否 |
| 合计 | — | 76,000 | — | 76,000 | 13,680.63 | 20,955.11 | — | — | |||
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | - | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | - | ||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 截至2010年10月31日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目3,868.74万元。公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3868.74万元。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | - | ||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金结余55,044.89万元，部分募投项目目前处于研究开发阶段，属于项目的前期阶段，已投入资金严格遵照投资计划执行，并处于合理范围。 | ||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | - | ||||||||||