2012年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：000806 证券简称：银河科技 编号：2012-006
北海银河高科技产业股份有限公司
2012年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要提示
本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开和出席情况
北海银河高科技产业股份有限公司（以下称“公司”、“本公司”）于2012年2月2日在公司会议室召开了2012年第一次临时股东大会，参加本次股东大会的股东及股东代理人共3人，代表股份102,832,236股，占公司总股份的14.71%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事会召集，唐新林董事长主持。公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。
三、提案审议和表决情况
与会股东及股东代表经认真审议，以记名投票的方式进行了表决，并通过了如下议案：
1、《关于2012年为控股子公司提供银行融资担保的议案》
同意公司2012年为控股子公司江西变压器科技股份有限公司、广西柳州特种变压器有限责任公司、四川永星电子有限公司合计提供43,000万元人民币的银行综合授信业务（包括但不限于:流动资金借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证、网上税费支付担保业务）的担保。
表决结果：102,832,236股同意（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权。
2、《关于修改<公司章程>的议案》
根据公司发展的需要，对《公司章程》修订如下：
（1）将原“第一百十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除本章程规定必须经股东大会审批的情形外，董事会可以行使占公司最近一期经审计的净资产额50%以内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、银行贷款决策权；可以行使占公司净资产50%以内的对外担保、委托理财事项的决策权，按照现有的制度和流程，进行严格的审查和决策程序；有权确定数额在3000万元以内且不超过公司经审计净资产5%的关联交易。”
现修订为：“第一百十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除本章程规定必须经股东大会审批的情形外，董事会可以行使占公司最近一期经审计的净资产额50%以内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、银行以及非银行类金融机构贷款决策权；可以行使占公司净资产50%以内的对外担保、委托理财事项的决策权，按照现有的制度和流程，进行严格的审查和决策程序；有权确定数额在3000万元以内或不超过公司经审计净资产5%的关联交易。”
（2）将原“第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）、行使占公司最近一期经审计的净资产额10%以内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、银行贷款决策权。报董事会备案。
（八）董事会授予的其他职权。”
现修订为：“第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）、行使占公司最近一期经审计的净资产额10%以内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外融资（包含但不限于银行贷款）决策权。报董事会备案。
（八）、行使核销单项金额为300万元（含）或年累计额不超过最近一期经审计净资产3%以下的应收款项、长期投资损失及其它资产损失的决策权。报董事会备案。
（九）董事会授予的其他职权。”
具体内容详见巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上已刊登的《公司章程》（2012年2月）。
表决结果：102,832,236股同意（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权。
3、《关于修改<关联交易决策制度>的议案》
公司对《关联交易决策制度》部分条款进行了修订，内容如下：
将原“第十二条 单笔或累计标的超过人民币3000万元或超过公司最近经审计净资产值5%的关联交易应经股东大会审议通过、关联双方签字盖章生效后方可执行。”
现修订为：“第十二条 单笔或累计标的超过人民币3000万元且超过公司最近经审计净资产值5%的关联交易应经股东大会审议通过、关联双方签字盖章生效后方可执行。”
具体内容详见巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上已刊登的《关联交易决策制度》（2012年2月）。
表决结果：102,832,236股同意（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权。
4、《股东大会议事规则（修订草案）》
根据目前有关法律法规的规定，并结合公司实际需要，原《股东大会议事规则》须作修订。鉴于本次修订的内容繁多，因此，对原《股东大会议事规则》进行全面修订，具体内容详见巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上已刊登的《股东大会议事规则》。
表决结果：102,832,236股同意（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权。
5、《董事会议事规则（修订草案）》
根据目前有关法律法规的规定，并结合公司实际需要，原《董事会议事规则》须作修订。鉴于本次修订的内容繁多，因此，对原《董事会议事规则》进行全面修订，具体内容详见巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上已刊登的《董事会议事规则》。
表决结果：102,832,236股同意（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权。
6、《监事会议事规则（修订草案）》
根据目前有关法律法规的规定，并结合公司实际需要，原《监事会议事规则》须作修订。鉴于本次修订的内容繁多，因此，对原《监事会议事规则》进行全面修订，具体内容详见巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上已刊登的《监事会议事规则》。
表决结果：102,832,236股同意（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权。
7、《关于变更会计师事务所的议案》
由于原聘请的2011年度审计机构中审国际会计师事务所近日告知公司，该所由于人力资源安排的原因，无法再履行公司2011年度的审计业务，双方经友好协商，决定解除审计合作关系。
在经过认真调查的基础上，公司董事会审计委员会认为中磊会计师事务所有限责任公司（简称：“中磊会计”）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2011年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此，经公司董事会审计委员会提名，公司拟改聘中磊会计为公司2011年度财务审计机构，聘期一年，公司拟支付的年度财务审计费为人民币40万元。
（附：中磊会计简介）中磊会计是经财政部批准成立的社会中介机构，成立于1995年，2000年在国家工商管理总局变更注册，注册资本为500万元，注册地址：北京市。在北京、上海、深圳、江西、广西、吉林、福建、浙江，河北，江苏，山东设有分所。 该所2007年加入尼克夏国际会计师事务所。尼克夏国际由众多独立的会计和咨询事务所组成，是全球屈指可数的几个真正能够为客户提供跨国专业服务的国际会计网络，全球业务在同行业排名前十位。另外该所拥有一批高素质的专业人才，执业人员近千人，其中中国注册会计师四百余人，并拥有多名经验丰富、在会计界有影响的资深专家。
中磊会计拥有证券期货相关业务审计资格、特大型国有企业审计资格、可从事金融相关审计业务资格、审计（证券）、评估（证券）、工程造价司法鉴定资格、企业所得税审核业务资格等。主要业务包括：审查企业会计报表、验证企业资本、承办企业合并、分立、清算事宜中的审计业务、承办会计咨询和会计服务业务、承办企业发行公司债券的审计业务等。截止 2011 年 12 月，中磊会计为 42 家上市公司提供审计服务。
表决结果：102,832,236股同意（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会经本公司法律顾问北京长安律师事务所张军及左笑冰律师现场见证并出具了法律意见，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定；本次股东大会召集人资格合法有效；出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
五、备查文件
1、2012年第一次临时股东大会决议；
2、法律意见书。
特此公告。
北海银河高科技产业股份有限公司
二○一二年二月二日