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声 明
一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件放置于本公司。
二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
三、本次重大资产重组的交易对方阎琳、黄莹、李斐、王云兰、傅天耀、程懿、杭州网维投资咨询有限公司保证：其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本报告所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、备查文件的查阅方式为：广东高新兴通信股份有限公司
查阅地址：广州市萝岗区科学城开创大道2819号六楼
联系电话：020-32068888
传真：020-32032888
联系人：证券事务代表 汪正武
特别提示
一、为改善上市公司业务结构，提高公司在监控运维行业的地位、增强持续盈利能力，降低主要客户相对集中的风险，突出上市公司主业，本公司以现金向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子20%的股权，以发行股票的方式向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子80%的股权；以发行股票的方式向王云兰等四人购买其所持有的创联电子100%的股权。
为进行本次交易，本公司预计将以自有资金向阎琳等三人支付3,600万元的现金，向交易对方合计发行19,051,721股。本次交易完成后，上市公司总股本为107,971,721股。
二、本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为交易标的的股东全部权益价值的最终评估结论。以2011年10月31日为基准日，鑫程电子100%股权评估值为18,219.50万元，创联电子100%的股权评估值为35,327.05万元。根据公司与交易对象签署的各款协议，鑫程电子100%股权作价为18,000.00万元，创联电子100%的股权作价为35,325.00万元，综上，标的资产的总价格为53,325.00万元。
三、本次非公开发行股票的发行基准价不低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，确定为26.10元/股，预计非公开发行股份数量19,051,721股。若公司股票在首次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量将相应调整。
四、股份锁定承诺：
（一）鑫程电子股东阎琳等三人的股份锁定承诺如下：
1、当鑫程电子2012年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎琳等三人的承诺利润（1,560万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的29.33%可上市交易或转让；
2、当鑫程电子2013年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎琳等三人的承诺利润（2,028万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的7.33%可上市交易或转让；
3、当鑫程电子2014年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎琳等三人的承诺利润（2,636万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的36.67%可上市交易或转让；
4、当鑫程电子2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎琳等三人的承诺利润（3,427万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的13.33%可上市交易或转让；
5、当鑫程电子2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎琳等三人的承诺利润（4,455万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的13.34%可上市交易或转让；
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如因鑫程电子未能达到承诺利润，而按照有关协议约定进行了股份回购，回购后阎琳等三人如有剩余股票，该等剩余股票可上市交易或流通。
（二）创联电子股东王云兰等四人的股份锁定承诺为：
1、王云兰本次认购的公司非公开发行的股票总数的28.57%，即2,214,517股自本次发行结束后12个月内不得上市交易或转让，12个月的禁售期结束，可上市交易或转让；王云兰本次认购的公司非公开发行的股票总数的71.43%，即5,536,681股自本次发行结束后36个月内不得上市交易或转让，36个月的禁售期结束后，当创联电子2012年、2013年、2014年三年经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于王云兰等四人的承诺利润（8,564万元）时，王云兰本次认购的公司非公开发行的股票总数的71.43%，即5,536,681股可上市交易或转让。
2、傅天耀、程懿在本次发行中取得的股份自本次发行结束后12个月内不得上市交易或转让；12个月的禁售期结束，傅天耀、程懿本次认购的公司非公开发行的股票可上市交易或转让。
3、杭州网维在本次发行中取得的股份自本次发行结束后36个月内不得上市交易或转让。36个月的禁售期结束，当创联电子2012年度、2013年度、2014年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计数不低于王云兰等四人的承诺利润（8,564万元）时，杭州网维本次认购的公司非公开发行的股票可上市交易或转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如因创联电子未能达到承诺利润，而按照有关协议约定进行了股份回购，回购后王云兰等四人如有剩余股票，该等剩余股票可上市交易或流通。
五、盈利承诺：
根据高新兴与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议，交易对方的盈利承诺如下：
（一）阎琳等三人的盈利预测补偿
1、盈利承诺
阎琳等三人保证鑫程电子截至2011年12月31日净资产不低于2,700万元，鑫程电子2011年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于1,200万元；2012、2013、2014年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于1,560万元、2,028万元、2,636万元；阎琳等三人自愿追加保证鑫程电子2015、2016年扣除非经常损益后的净利润不低于3,427万元、4,455万元。
2、利润未达到承诺利润数的现金补偿
如鑫程电子截至2011年12月31日净资产数及2011年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺的净资产数及净利润数，阎琳等三人承诺以现金补足差额；自愿追加利润补偿期间（2015-2016年）的现金补偿亦在补充协议中另行约定。
3、利润未达到承诺利润数的股份补偿
鑫程电子承诺期间（2012年-2016年）累积实际净利润数小于累积承诺净利润数时，阎琳等三人须向上市公司进行股份补偿，上市公司以总价1元的价格回购阎琳等三人持有的一定数量的股票，回购股份数量的上限为本次阎琳等三人认购的全部股份。具体如下：
（1）补偿期限内（2012年-2014年）的补偿计算
如果须实施股份回购，阎琳等三人每年需补偿的股份数量即回购股份数的具体计算公式如下：
回购股份数=（截至当期期末对应标的资产累积承诺净利润数-截至当期期末对应标的资产累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的对应标的资产承诺净利润数总和×认购股份总数-已补偿股份数
注1：前述净利润数均以鑫程电子扣除非经常性损益后的净利润数确定；
注2：认购股份总数是指阎琳等三人以鑫程电子58.67%股权所认购的上市公司股份数量；
注3：在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果利润补偿期内由于转增或送股方式进行分配而导致阎琳等三人持有的上市公司股份数发生变化，则阎琳等三人回购股份的数量应相应调整。
（2）追加补偿期限内（2015年-2016年）的补偿计算
如果须实施股份回购，阎琳等三人每年需补偿的股份数量即回购股份数的具体计算公式如下：
回购股份数=（截至当期期末对应标的资产累积承诺净利润数-截至当期期末对应标的资产累积实际净利润数）÷追加利润补偿期间各年的对应标的资产承诺净利润数总和×认购股份总数-已补偿股份数
注1：前述净利润数均以鑫程电子扣除非经常性损益后的净利润数确定；
注2：认购股份总数是指阎琳等三人以鑫程电子21.33%股权所认购的上市公司股份数量；
注3：在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果利润补偿期内由于转增或送股方式进行分配而导致阎琳等三人持有的上市公司股份数发生变化，则阎琳等三人回购股份的数量应相应调整。
4、减值测试及股份补偿
在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则阎琳等三人将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。如上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进行相应调整。
（二）王云兰等四人的盈利预测补偿
1、盈利承诺
创联电子截至2011年12月31日净资产不低于8,700万元，创联电子2011年度扣除非经常性损益后的净利润不低于2,355万元；2012年、2013年、2014年三年扣除非经常性损益后的净利润累计不低于8,564万元，每年扣除非经常性损益后的净利润不低于2,140万元。
2、利润未达到承诺利润数的股份补偿
创联电子承诺期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数时，王云兰等四人须向上市公司进行股份补偿，上市公司以总价1.00元的价格回购其持有的一定数量的股票，回购股份数量的上限为王云兰等四人本次认购上市公司股份的70%。
在三年利润补偿期届满，如果须实施股份回购，应回购股份数量的具体计算公式如下：
回购股份数量=（截至当期期末对应标的资产 累积承诺净利润数－截至当期期末对应标的资产累积实际净利润数）÷补偿期限内对应标的资产承诺净利润数总和×认购股份总数×70%
注1：前述净利润数均以创联电子扣除非经常性损益后的净利润数确定；
注2：认购股份总数是指王云兰等四人以创联电子100%股权所认购的上市公司股份数量。
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致王云兰等四人持有的上市公司股份数发生变化，则王云兰等四人回购股份的数量应相应调整。
3、减值测试及股份补偿
在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则王云兰等四人将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
如上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进行相应调整。
六、根据有关法律法规的规定，本次重大资产重组方案尚需经公司股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、由于鑫程电子和创联电子的主要客户分属高速公路、铁路行业，其产品销售存在依赖国家高速公路及铁路建设的风险。由于高速公路及铁路的投资主要依赖于政府，如果基于产业政策、技术、安全等方面的原因，政府未来对高速公路及铁路建设的投资规模缩减，将可能对这两家公司产生不利影响。
根据审计报告，创联电子2010年度实现净利润4,159万元，而2011年1-10月实现净利润2,298万元，约占2010年该公司全年净利润的55.25%。根据王云兰等四人的承诺，创联电子2011年扣除非经常性损益后的净利润不低于2,355万元，2012年-2014年扣除非经常性损益后的净利润累计不低于8,564万元且每年不低于2,140万元。根据创联电子的说明，创联电子2010年利润较高的原因主要是因为铁路系统装备技术整体升级导致2009年对其主导产品——GYK轨道车运行控制设备的采购计划拖延并叠加到了2010年，因此2010年销售收入及净利润的大幅上升具有偶然性，而2011年恢复了常态。轨道车主要用于既有铁路接触网和轨道线路的维护和施工。铁路投资降速会导致基建类的工程项目减少,但在基建项目中需要使用的轨道车数量低于在线路维护中的数量。另一方面，预计未来铁路部门会更加重视铁路接触网和轨道线路的维护,每百公里配置的接触网作业车、轨道车等自轮运转特种设备数量将会增加。尽管如此，由于目前政府对铁路建设的投资政策发生变化，创联电子可能面临业绩下滑的风险。公司特别提请广大投资者注意此风险。
本公司就本次重大资产购买的有关风险因素在重大资产重组报告第十二章做出了相关说明，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
释 义
在本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
通用术语
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专业术语
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本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）公司的长期发展战略
公司是国内通信运维信息化综合解决方案提供商及其软硬件产品制造商。公司主营业务为面向通信运营商提供基站/机房联网监控综合解决方案。主要产品包括通信基站/机房动力环境集中监控系统、基站巡检系统、油机调度系统、能耗管理系统和通信基站/机房节能系统等。近年来，在三网融合的大背景下，随着国家对物联网产业的政策支持、公司业务领域不断拓展，公司股票于2010年7月在深圳证券交易所创业板上市后，公司知名度和品牌价值迅速提高，公司资金实力显著加强，公司业务领域得以扩张。
公司控股子公司讯美电子是一家专门从事金融安全技术防范系统产品的研发、生产、销售、工程安装设计整体技术解决方案服务商。主要业务为面向各大金融机构提供大型联网监控整体技术解决方案，实现对营业环境、柜员操作、现金管理、尾箱交接以及金库、ATM柜员机、自助银行的全面实时监控。
公司拟设立的控股子公司广州高凯视信息技术有限公司将致力于网络化高清视频监控和可视化实时管理的系统产品研发和整体解决方案。
公司的长期发展战略是：坚持贴近客户、差异化和专业化的竞争战略，立足当前通信运维信息化系统产品、金融安防联网监控系统产品、高清视频监控产品，在专业的联网监控领域做精做大做强，扩大市场规模，提高市场占有率，打造行业专业品牌形象，成为细分市场的龙头企业。同时，积极拓展新的业务增长点。
公司通信运维信息化、金融安防监控技术融合了先进的硬件集成技术、组网技术、数据库技术、图像采集技术、信息流控制等一系列先进技术。通过本次收购，公司将利用目前公司已经形成的技术、成本、品质、管理、品牌、市场等优势，进行产业整合，努力实现公司战略目标。
（二）公司通过内生与外延相结合的方式实现长期战略
纵观世界领先的信息技术服务公司，绝大多数是通过不断并购并有效整合具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业迅速发展壮大的。运维监控技术服务由于其业务范围涵盖技术服务、软件开发、设备制造，横跨安全、预警、监测、通信、探测等多个技术方面，涉及众多行业领域，依靠单一企业的自身内生增长几乎不可能实现业务的全面覆盖。
本次交易完成后，公司业务将覆盖通信、金融、高速公路、铁路等领域的监控与运维。一方面，公司通过发挥科技创新优势，巩固、加强和稳步发展国内市场，积极开拓国际市场，以提升公司目前主营的通信行业运维技术服务业务的竞争力和市场份额；另一方面，公司通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够与现有业务产生协同效应的相关公司，进入高速公路、铁路等监控运维领域。公司将采取内生式成长与外延式扩张的双重举措实现向既定战略目标的迈进。
（三）发行上市为公司并购重组创造了有利条件
公司于2010年7月在深交所创业板首次公开发行并上市，募集资金净额为58,124.03万元，其中包括超募资金31,998.90万元。从资本市场中获取的充足发展资金为本公司对外并购提供了坚实的储备。同时，公司可以使用股份进行支付，丰富了支付手段，为对外扩张创造了有利条件，使本公司有能力收购其他具有比较优势的公司，实现外延式扩张，完成既定战略规划并做大做强各项业务。
二、本次交易的目的
（一）改善上市公司业务结构
鑫程电子是一家公共交通领域通信系统、监控系统、收费系统及信息化系统解决方案提供商，主要从事高速公路管理系统的自主研究与开发，主要产品应用于高速公路机电养护与评定、突发事件应急管理等方面。创联电子主要从事铁路系统的通信监控设备的生产，是经铁道部认定的铁路运输安全设备生产企业，主要产品应用于铁路特种设备等（轨道车及机车）。
公司与本次交易的标的公司同属监控运维服务提供商，通过本次交易，公司将进入高速公路、铁路等领域的监控与运维市场，有助于上市公司拓展业务范围，从而进一步提高公司的创新能力和市场占有率，提升公司在监控运维行业的行业地位。
（二）增强上市公司持续盈利能力
根据鑫程电子和创联电子的审计报告，2010年度，该两家公司的合计营业收入和合计净利润约为15,373.30万元和4,554.33万元，约为同期上市公司营业收入和净利润的84.33%和112.50%。本次收购及整合完成后，公司将进一步发挥协同效应，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升。
（三）降低主要客户相对集中的风险
由于目前公司主要客户为国内通信营运企业，客户相对集中导致业务发展对运营商存在重要依赖。2007-2009年，公司来源于中国移动的销售收入占公司营业收入的比例高达85.60%、87.46%和61.76%。公司进入高速公路、铁路等领域的监控与运维市场后，公司在重点行业中的客户数量将显著提升，有利于拓宽业务范围，降低对主要客户依赖的风险。
三、本次交易的决策过程
2011年9月19日，本公司召开第二届董事会第九次会议，同意公司筹划重大资产购买事项。
2011年11月10日，鑫程电子和创联电子的股东分别出具书面文件，同意其他股东将其持有的鑫程电子或创联电子的股权转让给本公司，并自愿放弃对上述股权的优先购买权。
2011年11月15日，本公司第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次现金及发行股票购买资产暨重大资产重组预案的相关议案。
2012年1月30日，本公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次现金及发行股票购买资产暨重大资产重组报告书（草案）的相关议案。
四、交易对方、交易标的及作价
本次交易对方是：鑫程电子的全体股东，分别为自然人阎琳、黄莹、李斐；创联电子的全体股东，分别为自然人王云兰、傅天耀、程懿及杭州网维。
本次交易标的是：鑫程电子100%的股权、创联电子100%的股权。
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的股东全部权益价值的最终评估结论。以2011年10月31日为基准日，鑫程电子100%股权评估值为18,219.50万元，创联电子100%的股权评估值为35,327.05万元。根据公司与交易对方签署的各项协议，鑫程电子100%股权作价18,000.00万元，创联电子100%的股权作价为35,325.00万元，综上，标的资产的总价格为53,325.00万元。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成上市公司重大资产重组
截至2010年12月31日，交易标的经审计的总资产合计为15,586.72万元，净资产合计为10,656.71万元，2010年营业收入合计为15,373.30万元；本次交易成交金额合计为53,325.00万元。本次交易成交金额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告的资产总额的比例为58.53%，占净资产的比例为65.80%，且超过5,000万元；交易标的在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告的营业收入的比例为112.50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
本次重大资产重组采取现金及发行股票购买资产的方式，需经本公司股东大会审议通过，并需中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：广东高新兴通信股份有限公司
英文名称：Guangdong Gosun Telecommunications Co.,Ltd.
股票简称及代码：高新兴；300098
注册资本：8,892万元
法定代表人：刘双广
营业执照注册号：440000000013608
公司住所：广州市萝岗区科学城开创大道2819号六楼
邮政编码：510530
互联网址：www.gosun.info
电子信箱：irm@gosun.info
经营范围：通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控系统、物联网技术开发及系统建设、计算机软件开发，系统集成及相关技术服务；生产、销售：应急通信产品、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）、监控设备、节能设备、低压配电设备、仪器仪表、电子产品及传感器；通信工程、网络工程、安防工程的设计、安装、维护；通信技术服务、节能服务（以上不含电信增值业务等许可经营项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
二、公司设立情况
公司是由广东高新兴通信设备有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，并于2007年9月20日在广东省工商行政管理局登记注册，取得注册号为440000000013608的《企业法人营业执照》。2010年7月28日，公司的股票在深交所创业板上市，所属行业为通信及相关设备制造业。
三、最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股股东和实际控制人均为刘双广先生，控股权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
公司实际控制人为刘双广先生。截至本报告出具之日，刘双广先生直接持有公司股份44,259,930股，占公司总股本的49.78%；此外，刘双广先生同时通过广州网维投资咨询有限公司间接持有公司2.61%的股份。刘双广先生直接和间接合计持有公司52.39%的股份。
（一）公司控股股东及实际控制人概况
刘双广先生，出生于1965年9月，中国国籍，未拥有境外永久居留权。南京邮电大学通信工程学士、北京大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），曾任广州通信研究所课题组组长。1997 年创办公司前身广东高新兴通信设备有限公司，现任公司法定代表人、董事长。
（二）公司控股关系图
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五、主营业务情况和主要财务数据
（一）主营业务情况
公司目前主要面向通信运营商提供运维综合管理系统的解决方案及其软硬件产品，是通信运维综合管理服务系统的产品供应商，主要产品为通信基站/机房运维信息化产品、通信基站/机房节能产品、视频监控系统产品和手机一卡通系列产品等。公司最近三年主营业务情况如下：
单位：万元
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注：上述数据来源于公司各年审计报告。
（二）主要会计数据和财务指标
公司最近三年合并报表主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
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注：上述数据来源于公司各年审计报告。
六、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方系鑫程电子的全体股东，分别为自然人阎琳、黄莹、李斐；创联电子的全体股东，分别为自然人王云兰、傅天耀、程懿及杭州网维。
二、本次交易对方详细情况
（一）阎琳
1、基本情况
姓名：阎琳
性别：男
国籍：中国
身份证号：61040219701024****
家庭住址：北京市丰台区百强大道6号院6号楼
通讯地址：北京市丰台区百强大道6号院6号楼
电话：020-83731300
其他国家或者地区的居留权：未取得
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008年至今，阎琳在鑫程电子任职，现任董事长。
截至本报告出具日，阎琳持有鑫程电子60%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，阎琳除持有鑫程电子60%股权外，还作为控股股东持有广州诚晟信息工程有限公司66.67%股权。
广州诚晟信息工程有限公司经营范围为：电子信息工程施工、弱电工程施工；建筑装饰工程；机械设备（不含特种设备）、水电安装、维修；批发、零售；仪器仪表、五金交电、建筑材料。该公司与鑫程电子及本公司经营范围不同，不存在同业竞争及潜在同业竞争。
（二）黄莹
1、基本情况
姓名：黄莹
性别：女
国籍：中国
身份证号：44140219811216****
家庭住址：广州市东山区东川路89号
通讯地址：广州市东山区东川路89号
电话：020-83731498
其他国家或者地区的居留权：未取得
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008年至今，黄莹任鑫程电子副总经理。
截至本报告出具日，黄莹持有鑫程电子30%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，黄莹除持有鑫程电子30%股权外，还作为参股股东持有广州诚晟信息工程有限公司33.33%股权。
（三）李斐
1、基本情况
姓名：李斐
性别：男
国籍：中国
身份证号：36210119750515****
家庭住址：广东省珠海市香洲区香洲胡湾路59号
通讯地址：广东省珠海市香洲区香洲胡湾路59号
电话：020-83731036
其他国家或者地区的居留权：未取得
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008年至今，李斐在鑫程电子任职，现任董事。
截至本报告出具日，李斐持有鑫程电子10%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，李斐除持有鑫程电子10%股权外，还持有广东同望科技股份有限公司0.04%的股份，除此外，未持有其他公司股份或控制其他公司。
广东同望科技股份有限公司的经营范围为：计算机软、硬件及其外围设备的研发、生产、销售；计算机网络系统集成和技术咨询服务。该公司主要从事项目管理、协同办公、系统集成三大领域相关业务的管理研究和信息化开发业务，与高新兴及其控股子公司间不存在同业竞争。
（四）王云兰
1、基本情况
姓名：王云兰
性别：女
国籍：中国
身份证号：33040219670305****
家庭住址：湖北省仙桃市丝宝路军垦路9号
通讯地址：湖北省仙桃市丝宝路军垦路9号
电话：0571-85023055
其他国家或者地区的居留权：未取得
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008年至今，王云兰任创联电子副总经理。
截至本报告出具日，王云兰持有创联电子57.27%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，王云兰除持有创联电子57.27%股权外，未持有其他公司股份或控制其他公司。
（五）傅天耀
1、基本情况
姓名：傅天耀
性别：男
国籍：中国
身份证号：33040219610321****
家庭住址：杭州市西湖区紫金庭园梅林苑5幢
通讯地址：杭州市西湖区紫金庭园梅林苑5幢
电话：0571-85023055
其他国家或者地区的居留权：未取得
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008年至今，傅天耀任创联电子董事、副总经理兼技术总监。
截至本报告出具日，傅天耀持有创联电子9.09%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，傅天耀除持有创联电子9.09%股权外，未持有其他公司股份或控制其他公司。
（六）程懿
1、基本情况
姓名：程懿
性别：男
国籍：中国
身份证号：32021119670912****
家庭住址：杭州市西湖区湖畔花园北区15幢
通讯地址：杭州市西湖区湖畔花园北区15幢
电话：0571-85023055
其他国家或者地区的居留权：未取得
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008年至今，程懿任创联电子董事、销售副总监。
截至本报告出具日，程懿持有创联电子7.82%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，程懿除持有创联电子7.82%股权外，未持有其他公司股份或控制其他公司。
（七）杭州网维
1、公司概况
公司名称：杭州网维投资咨询有限公司
法定代表人：叶卫春
注册资本：568万元
实收资本：568万元
注册地址：杭州市西湖区万塘路30号12幢4楼02室
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：330108000085031
成立时间：2011年9月28日
经营范围：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（上述经营项目不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2、股权结构
■
3、股东情况
杭州网维成立不足1个完整会计年度，主要从事投资业务，其股东情况如下：
（1）叶卫春
①基本情况
姓名：叶卫春
性别：男
国籍：中国
身份证号：33040219660303****
家庭住址：杭州市西湖区文三路199号
通讯地址：杭州市西湖区文三路199号
电话：0571-89738948
其他国家或者地区的居留权：未取得
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008年至今，叶卫春任创联电子董事、常务副总经理。
叶卫春曾持有创联电子10.36%股权；2011年10月8日，叶卫春将所持的创联电子股权转让给杭州网维。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，叶卫春除持有杭州网维40.14%股权外，未持有其他公司股份或控制其他公司。
（2）俞仲勋
①基本情况
姓名：俞仲勋
性别：男
国籍：中国
身份证号：33040219630522****
家庭住址：杭州市西湖区名仕家园20幢
通讯地址：杭州市西湖区名仕家园20幢
电话：0571-89738948
其他国家或者地区的居留权：未取得
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008年至今，俞仲勋任创联电子董事、总工程师。
俞仲勋曾持有创联电子9.09%股权；2011年10月8日，俞仲勋将所持的创联电子股权转让给杭州网维。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，俞仲勋除持有杭州网维35.21%股权外，未持有其他公司股份或控制其他公司。
（3）汤军达
①基本情况
姓名：汤军达
性别：男
国籍：中国
身份证号：33040219631207****
家庭住址：杭州市西湖区湖畔花园北区15幢
通讯地址：杭州市西湖区湖畔花园北区15幢
电话：0571-89738948
其他国家或者地区的居留权：未取得
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008年至今，汤军达任创联电子监事、总经理助理。
汤军达曾持有创联电子4.55%股权；2011年10月8日，汤军达将所持的创联电子股权转让给杭州网维。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，汤军达除持有杭州网维17.61%股权外，未持有其他公司股份或控制其他公司。
（4）蒋宇新
①基本情况
姓名：蒋宇新
性别：男
国籍：中国
身份证号：33040219691017****
家庭住址：杭州市西湖区文三路199号
通讯地址：杭州市西湖区文三路199号
电话：0571-89738948
其他国家或者地区的居留权：未取得
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008年至今，蒋宇新任创联电子总经理助理。
蒋宇新曾持有创联电子1.82%股权；2011年10月8日，蒋宇新将所持的创联电子股权转让给杭州网维。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，蒋宇新除持有杭州网维7.04%股权外，未持有其他公司股份或控制其他公司。
4、业务状况
杭州网维主营业务为投资管理、投资咨询。
5、主要财务数据
杭州网维于2011年9月28日成立，注册资本为568万元。
6、下属企业情况
截至本报告出具日，杭州网维未作为控股股东控制其他公司。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方阎琳、黄莹、李斐、王云兰、傅天耀、程懿、杭州网维在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告出具日，本次交易对方阎琳、黄莹、李斐、王云兰、傅天耀、程懿、杭州网维未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告出具日，本次交易对方阎琳、黄莹、李斐、王云兰、傅天耀、程懿、杭州网维最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
第四章 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为阎琳等三人持有的鑫程电子100%的股权，王云兰等四人持有的创联电子100%的股权。
一、鑫程电子
（一）基本情况
公司名称：广东鑫程电子科技有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：广州市荔湾区芳村大道西533号905房
法定代表人：阎琳
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
营业执照注册号：440101000090781
税务登记证号：粤地税登字440106781233842号；粤国税字440100781233842
组织机构代码：78123384-2
经营范围：安装：楼宇智能设备，计算机设备，室内水电设备，机电设备。计算机技术服务。计算机系统集成。维修、租赁：计算机设备、数码产品、电教设备。室内装饰设计。投资咨询。经济信息咨询。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
成立日期：2005年11月22日
营业期限：2005年11月22日至长期
（二）历史沿革
1、2005年11月，京晟电子成立
鑫程电子前身为广州京晟电子科技有限公司。2005年11月10日，黄莹、陈森签订《广州京晟电子有限责任公司章程》，约定设立京晟电子，注册资本为500万元，其中，黄莹以现金出资350万元，占注册资本的70%；陈森以现金出资150万元，占注册资本的30%。
2005年11月14日，经广州正粤会计师事务所出具的“穗正验字[2005]第051号”《验资报告》验证，截至2005年11月14日，京晟电子已收到全体股东缴纳的注册资本合计500万元。
京晟电子设立时的股权结构如下：
■
2005年11月22日，广州市工商局向京晟电子核发了《企业法人营业执照》（注册号：4401012044656）。京晟电子的注册资本为500万元，注册地址：广州市天河区五山路华南理工大学国家大学科技园1号楼W310房，法定代表人：黄莹，公司类型：有限责任公司，经营范围：电子产品的研究、开发。电子产品的销售（国家专营专控商品除外）。
2、2005年11月，京晟电子变更公司名称、经营范围
2005年11月23日，京晟电子通过《股东会决议》，同意将公司名称变更为广州金晟电子科技有限公司，并变更公司经营范围。
2005年11月24日，京晟电子向广州工商局递交《企业变更登记申请书》，申请变更公司名称。2005年11月30日，广州市工商局向京晟电子换发了《企业法人营业执照》（注册号：4401012044656）。金晟电子的注册资本为500万元，注册地址：广州市天河区五山路华南理工大学国家大学科技园1号楼W310房，法定代表人：黄莹，公司类型：有限责任公司，经营范围：安装：楼宇智能设备，计算机设备，室内水电设备，机电设备。计算机技术服务。计算机系统集成。维修、租赁：计算机设备、数码产品、电教设备。室内装饰设计。投资咨询。经济信息咨询。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
3、2007年11月，金晟电子变更股东、注册资本、经营范围
2007年11月14日，黄莹、阎琳签订《股权转让出资合同书》，约定黄莹将金晟电子的50万元出资（占公司注册资本的10%）转让给阎琳，阎琳受让出资后成为金晟电子的新股东，并享有股东权益。
2007年11月14日，陈森、阎琳签订《股权转让出资合同书》，约定陈森将金晟电子的150万出资（占公司注册资本的30%）转让给阎琳，阎琳受让出资后成为金晟电子的新股东，并享有股东权益。
2007年11月14日，金晟电子通过《股东会决议》，同意变更公司股东、注册资本，并同意阎琳分别受让陈森150万元出资、黄莹50万元出资，并由阎琳再以货币500万元对金晟电子增资；同时，股东会决定修改经营范围，增加“设计、制作、代理、发布国内外各类广告。室内装饰工程、机电设备安装”。
2007年11月20日，经广州中创会计师事务所出具的“中创验字[2007]YZ225号”《验资报告》验证，截至2007年11月19日，金晟电子已收到阎琳缴纳的新增注册资本合计500万元。2007年11月20日，广州市工商局核准本次变更。
本次变更后，金晟电子的股权结构如下：
■
4、2007年12月，金晟电子变更公司名称
2007年11月28日，金晟电子通过《股东会决议》，同意将公司名称变更为广东鑫程电子科技有限公司。
2007年12月10日，金晟电子向广州市工商局申请变更公司名称，2007年12月11日，广州市工商局向金晟电子换发了《企业法人营业执照》（注册号：4401012044656），核准公司名称变更为广东鑫程电子科技有限公司。
5、2008年12月，鑫程电子变更股东
2008年12月3日，阎琳、李斐签订《股权转让出资合同书》，约定阎琳将鑫程电子的100万元出资（占公司注册资本的10%）转让给李斐，李斐受让出资后成为鑫程电子的新股东。
同日，鑫程电子通过《股东会决议》，同意上述股权转让。
2008年12月4日，鑫程电子向广州市工商局申请变更公司股东。2008年12月12日，广州市工商局核准鑫程电子变更公司股东。
本次变更后，鑫程电子的股权结构如下：
■
6、2010年4月，鑫程电子变更公司住所
2010年4月27日，鑫程电子通过《股东会决议》，同意将公司住所变更为广州市天河区天河北路689号26-D1房。
2010年4月27日，鑫程电子向广州市工商局申请变更公司住所。2010年4月30日，广州市工商局向鑫程电子换发《企业法人营业执照》，核准公司住所变更。
7、2011年5月，鑫程电子变更公司住所
2011年5月2日，鑫程电子通过《股东会决议》，同意将公司住所变更为广州市荔湾区桥中中路186号三层自编6号，并向广州市工商局申请变更公司住所。
2011年5月19日，广州市工商局向鑫程电子换发《企业法人营业执照》，核准公司住所变更。
8、2011年10月，鑫程电子变更公司住所与经营范围
2011年10月31日，鑫程电子通过《股东会决议》，同意将公司住所变更为广州市荔湾区芳村大道西533号905房，并同意取消经营范围中“设计、制作、代理、发布国内外各类广告，室内装饰”项目。鑫程电子于2011年10月31日向广州市工商局申请变更公司住所与经营范围。
2011年11月10日，广州市工商局向鑫程电子换发《企业法人营业执照》，核准鑫程电子住所与经营范围变更。
（三）股权结构及控制关系情况
鑫程电子的股东分别为自然人阎琳、黄莹、李斐，鑫程电子控制关系如下图所示：
■
（四）最近两年一期主要财务指标
以下财务数据引自正中珠江出具的广会所审字[2011]第11001390095号鑫程电子《审计报告》。
1、资产负债表
单位：元
■
2、利润表
单位：元
■
3、现金流量表
单位：元
■
（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产及权属情况
根据正中珠江出具的广会所审字[2011]第11001390095号鑫程电子《审计报告》，截至2011年10月31日，鑫程电子资产总额42,093,881.75元，其中流动资产31,810,035.80元，占资产总额的75.57%，非流动资产10,283,845.95元，占资产总额的24.43%，鑫程电子资产主要为流动资产。
截至本报告书出具之日，鑫程电子没有土地使用权。
2、鑫程电子对外担保情况
截至本报告书出具之日，鑫程电子不存在对外担保情况。
3、鑫程电子主要负债情况
截至2011年10月31日，鑫程电子负债总额20,377,742.12元，全部为流动负债。主要负债情况如下：
■
（六）主营业务情况1、行业基本情况概述
鑫程电子所处行业为智能交通系统（Intelligent Transportation System，简称ITS）行业中的高速公路信息化行业。
高速公路信息化行业涉及范围较广，主要运作系统包括通信系统、监控系统及收费系统，涉及软件、硬件及系统集成解决方案等各方面。
2、主营业务基本情况
鑫程电子是一家面向公共交通领域的通信系统、监控系统、收费系统及信息化系统解决方案提供商，主要从事高速公路管理系统、设备的自主研究与开发。公司的业务主要包括三个方面：
（1）软件开发
鑫程电子通过对客户实际业务流程的分析，融合先进的管理理念，与客户共同研究满足客户个性化需求、规范化管理的非标准化软件方案，利用产品高度可维护性和可扩展性，遵照规范的软件开发过程，对鑫程电子软件产品进行二次开发，使软件产品真正成为有效的管理工具。鑫程电子目前已自主研发了信息安全、基础应用、交通信息化三大类解决方案及相关产品。
■
（2）硬件开发
鑫程电子根据市场的发展状况和客户的需求研发了基于智能交通的交通事件检测系统、手机视频监控、视频摘要、视频搜索、视频诊断设备，MPEG-Ⅱ、H.264视频编解码器，以及应用于高速公路收费领域的便携式路桥收费机、无人值守全自动发卡机、自动收发卡机、车牌自动识别等设备。
（3）系统集成
鑫程电子集合网络、操作系统、安全、存储、机电工程等领域的专业技能，利用国内外厂商的软硬件产品，为客户提供围绕鑫程电子三大领域业务的软件应用的网络与系统集成服务。
■
3、主要产品
鑫程电子主要产品有高速公路机电运维管理系统、高速公路突发事件应急管理系统、企业信息门户、高速公路绿色通道稽查管理系统等。具体介绍如下：
（1）高速公路机电养护和评定管理系统
高速公路机电运维管理系统是一套应用GIS地理信息系统技术、自动化技术、计算机技术实现具有对高速公路机电资产设备管理、维护、检测、汇总、分析、预警于一体化的解决方案。系统基于高速公路计划、财务、业务管理等三大部门对高速公路机电设备管养的不同需求，通过建立统一的设备编码体系、检测评定标准、预算定额标准，全面建立设备台账，高效检测评定设备，合理配置备品备件，模型分析设备工况衰减程度，做到集设备资产、养护、检测、评定、预警、评估、决策于一体的全生命周期管理。
■
（2）高速公路突发事件应急管理系统
根据高速公路管理的现状，以及2006年1月8日国务院发布的《国家突发公共事件总体应急预案》、2008年12月3日公安部发布的《高速公路交通应急管理程序规定》、2009年5月12日交通部发布的《公路交通突发事件应急预案》等规定，鑫程电子高速公路突发事件应急管理系统以现代系统化管理、整合理论和控制理论为指导，在充分考虑企业现有资源条件的约束下，借助现代预测方法，对高速公路可能发生的突发事件加以科学分类，建立突发事件的预防预警体系，加强对重大危险源的监控，加强对应急预案的演练，进行事前应急防范；并以一体化的应急责任考核为纽带，建立全天候、全方位的处置体系，整合应急处置处理力量，科学配置应急救援资源，形成上下关联、责任分明、机动灵活的应急处置救援队伍，并强化预防管理理念教育，确保应急处置高效有序。
高速公路突发事件应急管理系统主要研究高速公路企业针对恶劣天气、交通事故、有害物质泄漏、车流高峰等突发事件，在灾害发生前，如何根据收集到的信息进行及时有效的预警；灾害发生后，如何调动、指挥和协调各方面的资源，统一领导，快速行动，并最终实现高速公路应急管理的“无急可应，有急能应”。
（3）企业安全办公协作信息系统
企业信息门户是企业信息的统一访问入口和管理平台。企业的员工、客户、合作伙伴等与企业生存发展密切相关的人员都可以通过信息门户获得相关的信息，完成企业内外的各种业务流程，以及进行各种知识的交流和储备等。它的发展着重于把企业信息和企业各个应用系统集成在一个平台，对外能够动态地发布存储在企业内部和外部的各种信息；对内能够为员工提供一个办公及信息交互的工作平台。用户只需要通过信息门户就可以访问到公司的所有资源，同时根据自己的需要通过定制个性化服务以获取自己需要的数据。企业信息门户建立公司的统一信息入口、建立统一沟通和协同工作平台、为知识管理打下IT基础。
（4）高速公路绿色通道稽查管理系统
高速公路绿色通道稽查管理系统是一套针对当前稽查机制存在的实时性不强、无法与收费系统联动、无通讯功能等缺点而推出的信息化建设方案。本方案提供了收费站快速稽查所需的智能信息采集终端，在管理中心后台提供了一套基于B/S的完整信息处理软件。“绿色通道”智能信息采集终端是一台支持3G通讯网络和WIFI网络的手持设备，支持视频、图片的拍摄，采集软件嵌入了车牌自动识别模块，拍照同时进行车牌识别。内置的“绿色通道车辆信息采集软件”充分考虑了现场稽查工作人员当前的工作流程与习惯，并能与后台数据库实时联动，可对“绿色通道”的黑名单进行管理。
4、主要产品及服务的流程图
鑫程电子产品主要流程如下：
■
5、主要经营模式
（1）采购模式
鑫程电子在经营中主要对服务器、存储设备、其他硬件、操作系统、数据库、地理信息平台、呼叫中心进行采购。通过在市场上甄选合适的硬件与软件供应商，鑫程电子与供应商签订正式采购合同，以保证货品及相关服务的质量、数量、到货时间与技术支持。
（2）生产及服务模式
鑫程电子主要生产服务模式是产品的开发、设备的生产以及系统集成实施。
产品开发遵循CMMI-3进行产品的开发管理，结合ISO9001：2008质量管理体系进行产品的质量控制。设备的生产主要集成相关的视频采集卡、PCB（指印刷线路板）样板生产等电子元器件。系统集成实施按照系统集成实施的相关规范，结合ISO9001：2008质量管理体系进行实施质量管理。 具体如下：
(下转B6版)
| 上市公司 | 广东高新兴通信股份有限公司 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 高新兴 |
| 股票代码 | 300098 |
| 交易对方 | 住所及通讯地址 |
| 阎 琳 | 北京市丰台区百强大道6号院6号楼 |
| 黄 莹 | 广州市东山区东川路89号 |
| 李 斐 | 广东省珠海市香洲区香洲胡湾路59号 |
| 王云兰 | 湖北省仙桃市丝宝路军垦路9号 |
| 傅天耀 | 杭州市西湖区紫金庭园梅林苑5幢 |
| 程 懿 | 杭州市西湖区湖畔花园北区15幢 |
| 杭州网维投资咨询有限公司 | 杭州市西湖区万塘路30号12幢4楼02室 |
| 公司、本公司、上市公司、发行人、高新兴 | 指 | 广东高新兴通信股份有限公司 |
| 鑫程电子 | 指 | 广东鑫程电子科技有限公司 |
| 京晟电子 | 指 | 广州京晟电子科技有限公司，鑫程电子曾用名 |
| 金晟电子 | 指 | 广州金晟电子科技有限公司，鑫程电子曾用名 |
| 创联电子 | 指 | 杭州创联电子技术有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 鑫程电子100%的股权、创联电子100%的股权 |
| 标的公司 | 指 | 鑫程电子、创联电子 |
| 杭州网维 | 指 | 杭州网维投资咨询有限公司，现为创联电子股东 |
| 讯美电子 | 指 | 重庆讯美电子有限公司，现为高新兴控股子公司 |
| 交易对方、发行对象 | 指 | 鑫程电子的全体股东，分别为自然人阎琳、黄莹、李斐；创联电子的全体股东，分别为自然人王云兰、傅天耀、程懿及杭州网维 |
| 阎琳等三人 | 指 | 鑫程电子的全体股东，分别为自然人阎琳、黄莹、李斐 |
| 王云兰等四人 | 指 | 创联电子的全体股东，分别为自然人王云兰、傅天耀、程懿及杭州网维 |
| 现金及发行股票购买资产、现金及发行股份购买资产、本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 高新兴以现金向阎琳等三人购买其所持有的鑫程20%的股权，以发行股票的方式向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子80%的股权；以发行股票的方式向王云兰等四人购买其所持有的创联电子100%的股权 |
| 报告、本报告 | 指 | 广东高新兴通信股份有限公司现金及发行股票购买资产暨重大资产重组报告书（摘要） |
| 重大资产重组报告 | 指 | 广东高新兴通信股份有限公司现金及发行股票购买资产暨重大资产重组报告书（草案） |
| 交易协议、各款协议 | 指 | 高新兴与交易对方分别签署的《附生效条件的发行股份购买资产框架协议》及补充协议、《附生效条件的现金购买股权框架协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 高新兴与交易对方分别签署的《盈利预测补偿协议》 |
| 承诺利润 | 指 | 阎琳等三人、王云兰等四人在交易协议中所承诺的净利润 |
| 鑫程电子审计报告 | 指 | 正中珠江出具的广会所审字[2011]第11001390095号鑫程电子《审计报告》 |
| 鑫程电子盈利预测审核报告 | 指 | 正中珠江出具的广会所专字[2011]第11001390141号鑫程电子盈利预测的《审核报告》 |
| 创联电子审计报告 | 指 | 正中珠江出具的广会所审字[2011]第11001390108号创联电子《审计报告》 |
| 创联电子盈利预测审核报告 | 指 | 正中珠江出具的广会所专字[2011]第11001390152号创联电子盈利预测的《审核报告》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 交通部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
| 铁道部 | 指 | 中华人民共和国铁道部 |
| 国家质检总局 | 指 | 中国人民共和国国家质量监督检验检疫总局 |
| 工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《创业板股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 最近三年 | 指 | 2008、2009、2010年 |
| 独立财务顾问、恒泰证券 | 指 | 恒泰证券股份有限公司 |
| 律师、发行人律师 | 指 | 广东广信律师事务所 |
| 正中珠江 | 指 | 广州正中珠江会计师事务所有限公司 |
| 中广信 | 指 | 广东中广信资产评估有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 智能交通系统、ITS | 指 | 智能交通系统（Intelligent Transportation System，简称ITS）。它是未来交通系统的发展方向，是将先进的信息技术、数据通讯传输技术、电子传感技术、控制技术及计算机技术等有效地集成运用于整个地面交通管理系统而建立的一种在大范围内、全方位发挥作用的，实时、准确、高效的综合交通运输管理系统 |
| 高速公路机电运维管理系统 | 指 | 鑫程电子研发的一套应用GIS地理信息系统技术、自动化技术、计算机技术实现具有对高速公路机电资产设备管理、维护、检测、汇总、分析、预警于一体化的解决方案 |
| GIS | 指 | 地理信息系统（Geographic Information System）的简称。GIS是以测绘测量为基础，以数据库作为数据储存和使用的数据源，以计算机编程为平台的全球空间即时分析技术 |
| CMMI-3 | 指 | CMMI认证是由美国软件工程学会（software engineering institute,简称SEI）制定的一套专门针对软件产品的质量管理和质量保证标准。CMMI（Capability Maturity Model Integration）, 即软件能力成熟度模型集成。CMMI-3为定义级。 在定义级水平上，企业不仅能够对项目的实施有一整套的管理措施，并保障项目的完成；而且，企业能够根据自身的特殊情况以及自己的标准流程，将这套管理体系与流程予以制度化，企业可以在不同类的项目上得到成功的实施 |
| ISO9001：2008 | 指 | 由ISO/TC176（国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会）制定的质量管理体系核心国际标准之一 |
| 轨道车 | 指 | 在铁路营业线上运行的轨道车、接触网作业车以及具有自运行能力且作为本务机的大型养路机械等自轮运转设备,是从事铁路接触网以及轨道线路维护的重要设备，也是在大、中维修及抢险中施工部门不可缺少的专用运输和作业设备，包括重型轨道车、轨道吊车、接触网架线车、放线车、检修车，以及捣固车、稳定车、配渣车、清筛车、打磨车、焊轨车、探伤车，等大型养路机械 |
| 机车 | 指 | 机车是牵引或推送铁路车辆运行，而本身不装载营业载荷的自推进车辆，俗称火车头 |
| CIR | Cab Integrated Radio communication equipment，机车综合无线通信设备 | |
| 无线列调 | 列车无线调度电话（简称无线列调）是重要的铁路行车通信设备，无线列调系统负责调度列车的位置和运行方向，为列车行车“三大件”之一，在保证列车正点运行、降低机车能耗、提高通过能力、通告险情、防止事故、救援抢险等各方面都具有重要的作用 | |
| 运维 | 指 | 运行维护 |
| 运维综合管理业务 | 指 | 基站、机房运行与维护软件开发及产品销售业务 |
| 营业收入 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 基站/机房运维信息化系统 | 13,868.51 | 76.07% | 17,709.11 | 87.91% | 14,456.66 | 88.11% |
| 基站/机房节能系统 | 2,829.30 | 15.52% | 2,436.43 | 12.09% | 1,951.00 | 11.89% |
| 视频监控系统产品 | 1,308.90 | 7.18% | - | - | - | - |
| 手机一卡通系列产品 | 223.41 | 1.23% | - | - | - | - |
| 合 计 | 18,230.12 | 100.00% | 20,145.55 | 100.00% | 16,407.66 | 100.00% |
| 项目 | 2010-12-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 |
| 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | |
| 总资产 | 91,099.79 | 29,576.50 | 21,681.40 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 81,045.44 | 18,873.12 | 13,639.72 |
| 营业收入 | 18,230.12 | 20,145.55 | 16,407.66 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,048.29 | 5,874.65 | 4,082.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,690.51 | 3,331.55 | 4,705.23 |
| 资产负债率（母公司） | 11.03% | 36.20% | 37.35% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 11.85 | 3.68 | 2.66 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.69 | 1.15 | 0.80 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.61% | 26.94% | 35.19% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -0.39 | 0.65 | 0.92 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 黄莹 | 350.00 | 70% |
| 2 | 陈森 | 150.00 | 30% |
| 合计 | 500.00 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 阎琳 | 700.00 | 70% |
| 2 | 黄莹 | 300.00 | 30% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 阎琳 | 600.00 | 60% |
| 2 | 黄莹 | 300.00 | 30% |
| 3 | 李斐 | 100.00 | 10% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% |
| 项目 | 2011/10/31 | 2010/12/31 | 2009/12/31 |
| 流动资产 | 31,810,035.80 | 23,444,122.70 | 11,866,742.21 |
| 非流动资产 | 10,283,845.95 | 4,636,389.00 | 4,217,798.99 |
| 资产总计 | 42,093,881.75 | 28,080,511.70 | 16,084,541.20 |
| 流动负债 | 20,377,742.12 | 9,195,358.30 | 1,149,801.87 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债合计 | 20,377,742.12 | 9,195,358.30 | 1,149,801.87 |
| 所有权益 | 21,716,139.63 | 18,885,153.40 | 14,934,739.33 |
| 项目 | 2011年1-10月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 17,363,246.07 | 20,489,173.25 | 6,353,736.19 |
| 营业利润 | 6,789,636.22 | 4,467,063.80 | 197,524.42 |
| 利润总额 | 6,677,501.03 | 4,617,063.80 | 498,124.42 |
| 净利润 | 5,830,986.23 | 3,950,414.07 | 528,263.43 |
| 项目 | 2011年1-10月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,108,754.25 | -443,954.14 | 916,516.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,029,055.28 | -811,639.34 | -230,758.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,294,012.83 | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,156,203.30 | -1,255,593.48 | 685,758.42 |
| 项目 | 金额（元） |
| 短期借款 | 5,500,000.00 |
| 应付账款 | 2,932,108.97 |
| 预收款项 | 869,818.33 |
| 应付职工薪酬 | 378,019.02 |
| 应交税费 | 1,332,493.58 |
| 其他应付款 | 9,365,302.22 |
| 流动负债合计 | 20,377,742.12 |
| 负债合计 | 20,377,742.12 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一二年一月