(上接B6版)

单位：万元

■

采用资产基础法（成本法）确定的评估结果增值主要原因如下：

①存货评估增值1,508.04万元。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故存货评估有所增值。

②无形资产评估增值4,611.01万元，主要为企业自主研发及共同开发拥有的专利技术及各项计算机软件著作权等技术资产组合评估增值。各项计算机软件著作权及专利技术等技术资产组合价值未在账面记录，创联电子自主开发及共同开发拥有的专利技术及各项计算机著作权等技术资产组合的研发成本在财务核算中直接计入当期损益，未做资本化处理，故账面价值为零，而本次评估采用相应的各项计算机软件著作权及专利技术等技术资产组合的产品预期的业务收益折现来确定其价值。

2、收益法评估情况

（1）基本假设

①交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

②公开市场假设。公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（2）评估方法

本次收益法评估方法的设计思路是：通过计算企业的自由现金流来确定企业未来的收益，按一定的系数折现为现值后就是本次评估的评估估值。

收益法的基本公式为：

E=B-D

式中：E—被评估企业的股东全部权益价值；D—评估对象的付息债务价值；B—被评估企业的企业价值：

■

式中：■—被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P—被评估企业的经营性资产价值：

■

式中：Ri—被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；r—折现率；n—评估对象的未来预测期。

对于全投资资本，上式中Ri=主营业务收入-主营业务成本-期间费用+其他业务利润-所得税+折旧/摊销+所得税调整后的利息-营运资金增加-资本性支出

（3）收益法评估计算结果

单位：万元

■

* 根据相关规定：“企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除”。

（4）折现率的确定

中广信根据本次被评估企业所处行业选取相近行业的上市公司作为对比公司（600198大唐电信、600498烽火通信、000063中兴通讯、600345长江通信）。

①测算风险系数βe

■

其中：

βt为选取的参考上市公司的风险系数

Dt、Et分别为上市公司的付息负债和权益市场价值

t为对应上市公司的所得税率

βe由βu的算术平均值计算得出

通过基准日起前推60个月收盘价计算出对比公司各自的市场风险系数，结合对应公司各自的权益市场价值与付息负债以及所得税率计算出无杠杆市场风险系数，再得出平均无杠杆市场风险系数，通过评估对象的权益和债权比例以及所得税率计算得出本次被评估企业的市场风险系数。

■

计算得出创联电子的β为0.67。

②测算ERP

测算确定市场风险超额回报率ERP

选取十年以上剩余期限长期国债到期收益率平均值为Rf

通过股票市场（沪深300）收益率Rm和Rf计算ERP

ERP=Rm几何平均值-Rf

■

计算得出本次评估选取的ERP为8.04%。

③测算Rs

测算确定公司规模超额收益率Rs

Rs=3.139%-0.2485%*A (R2=90.89%)

Rs:公司特有风险超额回报率

A：公司净资产账面值

上述回归公式在净资产账面值低于10亿元时成立

基准日时的创联电子净资产为0.85亿元，代入公式得到Rs=2.93%

④计算权益资本成本Ke

根据公式：■

Rf选取基准日时10年以上国债到期收益率平均值3.89%

则Ke=3.89%+0.67×8.04%+2.93%=12.19%

⑤计算债务资金成本Kd

根据公式：

■

选取1年平均贷款利率6.56%、5年以上贷款利率7.05%

基准日时创联电子没有付息负债，计算得出Kd=0.00%

⑥分别计算权益价值比例We和债权比例Wd

根据创联电子基准日净资产及付息负债计算得出

We=100.00%

Wd=0.00%

⑦通过企业现金流折现率公式计算折现率r

根据公式：■

得出折现率r=12.19%

（5）溢余或非经营性资产价值

①根据审计报告，在评估基准日创联电子其他应收款——上虞市鑫纬复合型材制品厂1,000,000.00元是借款，2011年11月10日已归还，与企业经营主业无关，确认为溢余性资产。

②递延所得税资产

根据审计报告，在评估基准日创联电子递延所得税资产为1,404,407.02元，确认为非经营性资产。

③根据审计报告，在评估基准日创联电子应付利润25,245,000.00元与企业经营主业无关，确认为非经营性负债。

上述资产在收益法评估中不对预测收益产生贡献，确认为溢余性资产、非经营性资产、非经营性负债，则溢余性或非经营性资产总额为：

溢余性或非经营性资产价值

=1,000,000.00+1,404,407.02-25,245,000.00

=-22,840,592.98（元）

=-2,284.06（万元）

故在评估基准日创联电子有溢余性或非经营性资产合共-2,284.06万元。

（6）股东全部权益价值的确定

根据收益法评估相关模型计算：即：

股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余性资产价值+非经营性资产价值-基准日有息负债

= 37,611.11-2,284.06+0-0

=35,327.05（万元）

3、评估结果的差异分析及最终结果的选取

（1）评估结果的差异分析

本次采用资产基础法（成本法）计算得出的创联电子股东全部权益价值为14,733.56万元，采用收益法测算得出的创联电子股东全部权益价值35,327.05万元，收益法的评估结论比资产基础法（成本法）的评估结论增值20,593.49万元，差异率为140%。

采用收益法确定的评估结果与资产基础法评估结果形成差异的原因：收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值，收益法评估中除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队、产品技术及品牌优势等重要的无形资源。企业于基准日时拥有未在账面体现价值的无形资产，这些无形资产是企业未来经营收益所不可分割的一部分。在企业预测期的经营过程中，随着研发投入而带来的收益也会在以后的经营年度内体现。

（2）最终结果的选取

中广信以收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。

4、评估增值较高的原因

（1）创联电子无形资产价值未在账面体现

创联电子拥有多项在账面未体现的专利权和软件著作权等无形资产，该企业的特点是有形的实体性资产比重不高，但企业拥有核心技术、行业资质和客户网络资源等无形资产，且这部分资产价值在账面上并没在得到体现。

（2）创联电子所处行业有严格的市场准入条件

创联电子的产品与铁路运输安全密切相关，我国铁路部门对其有着严格的要求，铁道部对行业企业和产品进入国家铁路市场采取了严格的行政许可制度，不允许没有能力提供上述产品的企业进入该市场。从准入审批的流程来看，一般要经过3至5年。因此，行业新进入者的时间成本很高。创联电子面对的主要客户为铁路部门，该类客户接受产品或服务的门槛高，容易形成技术壁垒。

（3）创联电子的核心技术和行业资质有助于企业随行业的发展而成长

在采用收益法对股东全部权益价值进行评估过程中，该企业因拥有较多核心技术和行业资质的优势得到较大程度的体现，导致出现较高的增值率。随着“十二五”规划的实施，未来数年，国内基础设施包括铁路的建设将有较高的增长，这也支持创联电子的成长性。

（十）创联电子最近三年进行资产评估的情况

根据创联电子提供的说明，最近三年，除因本次重大资产重组事项进行评估外，创联电子未进行过资产评估。

（十一）创联电子最近36个月股权转让的情况

2011年10月7日，贾幼尧将所持创联电子40.91%股权（即900万元出资额）以900万元价格转让给王云兰（系贾幼尧之妻）；同日，叶卫春将所持创联电子10.36%股权（即228万元出资额）以228万元价格转让给杭州网维、俞仲勋将所持创联电子9.09%股权（即200万元出资额）以200万元价格转让给杭州网维、汤军达将所持创联电子4.55%股权（即100万元出资额）以100万元价格转让给杭州网维、蒋宇新将所持创联电子1.82%股权（即40万元出资额）以40万元价格转让给杭州网维。

上述股权转让价格为每元注册资本1元，本次交易价格为每元注册资本16.06元。上述股权转让价格与本次交易价格差异较大的原因如下：

上述股权转让中贾幼尧转给其妻子王云兰，属于亲属间转让；叶卫春、俞仲勋、汤军达、蒋宇新转给该4人分别出资40.14%、35.21%、17.61%、7.04%组建的杭州网维，实际上仍按照原持股比例间接持股创联电子，该等转让属于内部股权整合需要：因此，该等转让均按照每元注册资本1元作价。而本次交易为创联电子与外部上市公司间的交易，故溢价较高。

第五章 发行股份情况

一、本次交易方案

本次交易的具体方案为：高新兴以现金向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子20%的股权，以发行股票的方式向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子80%的股权；以发行股票的方式向王云兰等四人购买其所持有的创联电子100%的股权。

二、本次发行股份具体情况

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行方式为向特定对象发行。

本次发行股份的特定对象为鑫程电子的全体股东，分别为阎琳、黄莹、李斐；创联电子的全体股东，分别为王云兰、傅天耀、程懿及杭州网维。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为高新兴审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告之日。

本次发行价格为26.10元/股，不低于公司在定价基准日前20个交易日（2011年8月16日至2011年9月13日）的股票交易均价（26.0924元/股）。公司董事会决议公告日至股票发行日期间，若公司股票发生除权、除息，则本次发行的股份的价格和数量将按照深交所的有关规则及公司股东大会决定进行相应调整。

（四）发行数量

本次向交易对方发行的股份数量的计算公式为：

发行股票数量=标的资产的价格÷发行价格×认购人在本次交易前所持有标的公司的股权比例

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

公司向阎琳等三人非公开发行股票数量合计5,517,240股，其中向阎琳发行3,310,344股，向黄莹发行1,655,172股，向李斐发行551,724股；公司向王云兰等四人非公开发行股票数量合计13,534,481股，其中向王云兰发行7,751,198股，向傅天耀发行1,230,284股，向程懿发行1,058,396股，向杭州网维发行3,494,603股。公司董事会决议公告日至股票发行日期间，若公司股票发生除权、除息，则本次发行的股份的价格和数量将按照深交所的有关规则及公司股东大会决定进行相应调整。

（五）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

（六）本次发行股份锁定期

1、阎琳等三人股份锁定期

阎琳等三人在本次发行中取得的股份自本次发行结束后12个月内不得上市交易或转让；12个月的禁售期结束，在本次发行中取得的股份按下述条件分批上市交易或转让：

（1）当鑫程电子2012年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎琳等三人的承诺利润（1,560万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的29.33%可上市交易或转让；

（2）当鑫程电子2013年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎琳等三人的承诺利润（2,028万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的7.33%可上市交易或转让；

（3）当鑫程电子2014年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎琳等三人的承诺利润（2,636万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的36.67%可上市交易或转让；

（4）当鑫程电子2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎琳等三人的承诺利润（3,427万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的13.33%可上市交易或转让；

（5）当鑫程电子2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎琳等三人的承诺利润（4,455万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的13.34%可上市交易或转让；

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如因鑫程电子未能达到承诺利润，而按照有关协议约定进行了股份回购，回购后阎琳等三人如有剩余股票，该等剩余股票可上市交易或流通。

2、王云兰等四人股份锁定期

（1）王云兰本次认购的公司非公开发行的股票总数的28.57%，即2,214,517股自本次发行结束后12个月内不得上市交易或转让，12个月的禁售期结束，可上市交易或转让；王云兰本次认购的公司非公开发行的股票总数的71.43%，即5,536,681股自本次发行结束后36个月内不得上市交易或转让，36个月的禁售期结束后，当创联电子2012年、2013年、2014年三年经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于王云兰等四人承诺的8,564万元，且每年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于王云兰等四人承诺的2,140万元时，王云兰本次认购的公司非公开发行的股票总数的71.43%，即5,536,681股可上市交易或转让。

（2）傅天耀、程懿在本次发行中取得的股份自本次发行结束后12个月内不得上市交易或转让；12个月的禁售期结束，傅天耀、程懿本次认购的公司非公开发行的股票可上市交易或转让。

（3）杭州网维在本次发行中取得的股份自本次发行结束后36个月内不得上市交易或转让。36个月的禁售期结束，当创联电子2012年度、2013年度、2014年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于王云兰等四人承诺的8,564万元，且每年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于王云兰等四人承诺的2,140万元时，杭州网维本次认购的公司非公开发行的股票可上市交易或转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如因创联电子未能达到承诺利润，而按照有关协议约定进行了股份回购，回购后王云兰等四人如有剩余股票，该等剩余股票可上市交易或流通。

三、本次发行前后主要财务数据

根据正中珠江出具的广会所专字[2011]第11001390175号备考财务报表《审计报告》和公司2011年三季报，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：元

■

四、本次发行前后公司股本结构变化

本次交易完成后，公司总股本为107,971,721股。公司本次交易完成前后的股权结构如下：

■

五、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前后，公司的实际控制人均为刘双广，本次交易未导致控制权变化。

第六章 财务会计信息

一、标的公司财务报告

（一）鑫程电子

正中珠江对鑫程电子编制的2009年、2010年、2011年1-10月的财务报表及附注进行了审计，并出具了广会所审字[2011]第11001390095号审计报告，正中珠江认为：鑫程电子财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了鑫程电子2009年12月31日、2010年12月31日、2011年10月31日的财务状况以及2009年度、2010年度、2011年1-10月的经营成果和现金流量。

鑫程电子经审计的2009年、2010年、2011年1-10月的财务报表如下：

1、资产负债表

单位：元

■资

产负债表（续）

单位：元

■

2、利润表

单位：元

■

3、现金流量表

单位：元

■

（二）创联电子

正中珠江对创联电子编制的2009年、2010年、2011年1-10月的财务报表及附注进行了审计，并出具了广会所审字[2011]第11001390108号审计报告，正中珠江认为：创联电子财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了创联电子2009年12月31日、2010年12月31日、2011年10月31日的财务状况以及2009年度、2010年度、2011年1-10月的经营成果和现金流量。

创联电子经审计的2009年、2010年、2011年1-10月的财务报表如下：

1、资产负债表

单位：元

■

资产负债表（续）

单位：元

■

2、利润表

单位：元

■

3、现金流量表

单位：元

■

二、上市公司备考财务报告

本公司以现金及发行股份购买鑫程电子100%股权、创联电子100%股权为目的编制了备考财务报表，包括2011年12月31日的备考合并资产负债表，2011年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。 正中珠江对上述报表及附注进行了审计，并出具了广会所专字[2011]第11001390175号备考财务报表《审计报告》，正中珠江认为：

高新兴编制的备考财务报表已经按照企业会计准则的规定和备考合并财务报表的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了高新兴2010年12月31日、2011年10月31日的备考合并财务状况以及2010年度、2011年1-10月的备考合并经营成果。

具体财务报表如下：

1、备考合并资产负债表

单位：元

■

2、备考合并利润表

单位：元

■

三、标的公司盈利预测

（一）鑫程电子的盈利预测

1、盈利预测编制基础

（1）鑫程电子的盈利预测报告是其根据业经正中珠江审计的鑫程电子2010年以及2011年1-10月的利润表所反映的实际经营业绩为基础，并依据预测期间鑫程电子的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，在充分考虑鑫程电子的资产经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。

（2）编制盈利预测报告所采用的会计政策在各重大方面与鑫程电子编制财务报表时所采用的主要会计政策是一致的。

2、盈利预测基本假设

（1）鑫程电子所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；

（2）鑫程电子所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

（3）鑫程电子在盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；

（4）鑫程电子能够保持现有市场份额；

（5）鑫程电子的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；鑫程电子完成经营计划所需的材料供应价格不会发生重大改变；

（6）鑫程电子的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；

（7）无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响；

（8）鑫程电子无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

（9）鑫程电子从2009年1月1日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，预计所采用的会计政策不会因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整。

（10）根据修订后的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税率为25%，国家重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收，鑫程电子目前执行的其他税费政策无重大变化；

（11）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。

3、审核意见

正中珠江审核了鑫程电子管理层编制的2011和2012年度盈利预测报告，包括盈利预测表以及后附的盈利预测编制基础、盈利预测的假设和盈利预测编制说明。正中珠江的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号-预测性财务信息的审核》。正中珠江认为：

“根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，鑫程电子2011和2012年度盈利预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。

“由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

4、盈利预测表

单位：元

■

（二）创联电子的盈利预测

1、盈利预测编制基础

（1）创联电子的盈利预测报告是其根据业经正中珠江审计的创联电子2010年以及2011年1-10月的利润表所反映的实际经营业绩为基础，并依据预测期间创联电子的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，在充分考虑创联电子的资产经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。

（2）编制盈利预测报告所采用的会计政策在各重大方面与创联电子编制财务报表时所采用的主要会计政策是一致的。

2、盈利预测基本假设

（1）创联电子所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；

（2）创联电子所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

（3）创联电子在盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；

（4）创联电子能够保持现有市场份额；

（5）创联电子的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；创联电子完成经营计划所需的材料供应价格不会发生重大改变；

（6）创联电子的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；

（7）无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响；

（8）创联电子无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

（9）创联电子从2009年1月1日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，预计所采用的会计政策不会因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整。

（10）根据修订后的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税率为25%，国家重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收，创联电子目前执行的其他税费政策无重大变化；

（11）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。

3、审核意见

正中珠江审核了创联电子管理层编制的2011和2012年度盈利预测报告，包括盈利预测表以及后附的盈利预测编制基础、盈利预测的假设和盈利预测编制说明。正中珠江的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号-预测性财务信息的审核》。正中珠江认为：

“根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。

“由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

4、合并盈利预测表

单位：元

■

四、上市公司备考盈利预测

（一）盈利预测编制基础

上市公司拟以现金向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子20%的股权，以发行股票的方式向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子80%的股权；拟以发行股票的方式向王云兰等四人购买其所持有的创联电子100%的股权。本次盈利预测假设向特定对象非公开发行股份和支付现金完成，按照鑫程电子和创联电子自2010年度成为上市公司的全资子公司的口径模拟计算。

根据经正中珠江审计的鑫程电子和创联电子的2010年度、2011年1-10月的实际经营业绩及公司2011年度和2012年度的生产经营能力、投资计划和生产经营计划，在充分考虑了国内、国际市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则，编制了上市公司2011年11月1日-2012年12月31日的备考盈利预测，编制所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及公司采用的会计政策一致。

该备考盈利预测是以上市公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以公司预测期间已签订的销售合同、生产经营计划、营销计划、投资计划等为依据，在充分考虑上市公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。编制所依据的会计政策与上市公司实际采用的会计政策相一致。

（二）盈利预测假设

1、基本假设

（1）上市公司所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；

（2）上市公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

（3）上市公司在盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；

（4）上市公司能够保持现有市场份额；

（5）上市公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；上市公司完成经营计划所需的材料供应价格不会发生重大改变；

（6）上市公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；

（7）无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响；

（8）上市公司无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

（9）上市公司从2007年1月1日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，公司预计所采用的会计政策不会因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整。

（10）根据修订后的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税率为25%，国家重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收，上市公司目前执行的其他税费政策无重大变化；

（11）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。

2、特定假设

备考合并盈利预测报告是假设本次交易方案完成后的公司架构在2010年1月1日已经存在，即上市公司于2010年1月1日已取得鑫程电子和创联电子100%的股权，以此假定的公司架构为会计主体而编制。

（三）审核意见

正中珠江审核了由高新兴管理层编制编制的2011年11-12月、2012年度备考合并盈利预测报告。正中珠江的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。正中珠江认为：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

（四）备考合并盈利预测表

单位：元

■

广东高新兴通信股份有限公司

二〇一二年一月三十日

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	13,272.18	14,780.22	1,508.04	11.36
非流动资产	301.18	4,984.68	4,683.50	1,555.05
其中：可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	-	-
投资性房地产	-	-
固定资产	160.74	233.23	72.49	45.10
在建工程	-	-
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	-	4,611.01
开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用	-	-
递延所得税资产	140.44	140.44	-	-
其他非流动资产	-	-
资产总计	13,573.37	19,764.90	6,191.53	45.62
流动负债	4,970.27	4,970.27	-	-
非流动负债	61.07	61.07	-	-
负债合计	5,031.34	5,031.34	-	-
净资产（所有者权益）	8,542.03	14,733.56	6,191.53	72.48

年度	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年
营业收入	8,666.55	8,260.33	9,666.65	10,946.95	15,036.37	18,356.13
营业成本	3,020.65	3,358.46	3,971.39	4,458.83	6,113.79	7,489.44
减：营业税金及附加	121.57	107.67	125.16	142.52	195.98	238.73
营业利润	5,524.33	4,794.20	5,570.09	6,345.60	8,726.59	10,627.96
减：销售费用	476.66	413.02	483.33	547.35	751.82	917.81
减：管理费用	2,859.96	2,478.10	2,973.72	3,568.46	3,925.31	4,043.07
减：财务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业外收入	398.66	553.63	640.68	732.29	1,007.72	1,225.69
减：营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
利润总额	2,586.37	2,456.71	2,753.73	2,962.07	5,057.18	6,892.77
研发费用加计扣除	1,996.18	1,729.65	2,075.58	2,490.70	2,739.77	2,821.96
减：所得税	238.24	238.78	257.39	257.51	553.09	822.27
净利润	2,348.13	2,217.93	2,496.34	2,704.56	4,504.09	6,070.50
加：财务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：资产本性支出	70.20	70.20	70.20	70.20	70.20	70.20
加：折旧和摊销	70.20	70.20	70.20	70.20	70.20	70.20
减：营运资金增加额	9.38	-84.13	291.25	265.15	846.92	687.52
现金净流量	2,338.75	2,302.06	2,205.09	2,439.41	3,657.17	5,382.98
折现年数	0.17	1.17	2.17	3.17	4.17	5.17
折现率	12.19%	12.19%	12.19%	12.19%	12.19%	12.19%
折现系数	0.9806	0.8741	0.7791	0.6945	0.6190	0.5517
现值	2,293.47	2,012.19	1,718.01	1,694.07	2,263.79	2,970.02
年度	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2021年后永续
营业收入	18,751.75	19,837.86	18,255.38	16,662.87	16,662.87
营业成本	7,691.72	8,169.94	7,567.22	6,949.37	6,949.37
减：营业税金及附加	243.04	256.45	234.99	213.63	213.63
营业利润	10,816.99	11,411.47	10,453.17	9,499.86	9,499.86
减：销售费用	937.59	991.89	912.77	833.14	833.14
减：管理费用	4,123.93	4,165.17	4,061.04	3,979.82	3,979.82
减：财务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业外收入	1,244.95	1,072.02	1,198.15	1,086.23	1,086.23
减：营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
利润总额	7,000.42	7,326.43	6,677.51	5,773.13	5,773.13
*研发费用加计扣除	2,878.40	2,907.19	2,834.51	2,777.82	2,777.82
减：所得税	834.18	880.93	789.04	657.63	657.63
净利润	6,166.24	6,445.50	5,888.47	5,115.50	5,115.50
加：财务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：资产本性支出	70.20	70.20	70.20	70.20	70.20
加：折旧和摊销	70.20	70.20	70.20	70.20	70.20
减：营运资金增加额	81.93	224.93	-327.73	-329.81	0.00
现金净流量	6,084.31	6,220.57	6,216.20	5,445.31	5,115.50	41,964.72
折现年数	6.17	7.17	8.17	9.17	10.17
折现率	12.19%	12.19%	12.19%	12.19%	12.19%	12.19%
折现系数	0.4918	0.4384	0.3907	0.3483	0.3104	0.3104
现值	2,992.22	2,726.83	2,428.85	1,896.46	1,588.01	13,027.19
企业自由现金流现值合计	37,611.11
加：溢余资产和非经营资产	-2,284.06
减：有息负债	0.00
股东全部权益价值	35,327.05

β计算表
项目/公司名称	大唐电信	烽火通信	中兴通讯	长江通信	创联电子
最近60月数据计算的β	0.85	0.68	0.67	0.91
适用所得税率	15%	15%	15%	15%	15%
负息负债	139,344.02	43,247.55	2,140,575.60	25,000.00	0.00
权益市场价值	493,863.75	1,350,906.36	4,970,272.32	265,518.00	8542.03
无杠杆β	0.6837	0.6611	0.4880	0.8382	0.6677
被评估单位β					0.67

2010年市场超额收益率ERP估算表（沪深300）
序号	年份	Rm算术平均值	Rm几何平均值	无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年)	ERP=Rm算术平均值-Rf	ERP=Rm几何平均值-Rf
1	2000	32.47%	26.92%	3.46%	29.01%	23.46%
2	2001	15.06%	11.15%	3.83%	11.23%	7.32%
3	2002	7.49%	1.93%	3.00%	4.49%	-1.07%
4	2003	9.80%	3.89%	3.77%	6.03%	0.12%
5	2004	7.69%	1.93%	4.98%	2.71%	-3.05%
6	2005	4.49%	-0.78%	3.56%	0.93%	-4.34%
7	2006	23.86%	13.23%	3.55%	20.31%	9.68%
8	2007	52.60%	30.32%	4.30%	48.30%	26.02%
9	2008	44.28%	9.68%	3.80%	40.48%	5.88%
10	2009	45.94%	16.51%	4.09%	41.85%	12.42%
11	2010		16.08%	4.05%		12.03%
12	平均值	22.15%	11.90%	3.85%	18.67%	8.04%

项目	2011年9月30日 三季报数	2011年10月31日 备考数	增幅
总资产	853,566,502.79	1,454,012,188.55	70.35%
归属于上市公司股东的所有者权益	809,585,554.86	1,334,388,229.06	64.82%
归属于上市公司股东的每股净资产	9.10	12.36	35.74%
营业总收入	31,908,655.70	222,335,673.72	596.79%
营业利润	9,800,437.63	29,961,627.58	205.72%
利润总额	20,875,817.62	45,148,125.41	116.27%
归属于上市公司股东的净利润	9,357,838.88	39,161,594.48	318.49%
基本每股收益	0.11	0.36	229.73%

股东名称	交易前		交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
刘双广	44,259,930	49.78%	44,259,930	40.99%
阎琳	-	-	3,310,344	3.07%
黄莹	-	-	1,655,172	1.53%
李斐	-	-	551,724	0.51%
王云兰	-	-	7,751,198	7.18%
傅天耀	-	-	1,230,284	1.14%
程懿	-	-	1,058,396	0.98%
杭州网维	-	-	3,494,603	3.24%
其他股东	44,660,070	50.23%	44,660,070	41.36%
合计	88,920,000	100.00%	107,971,721	100.00%

项目	2011/10/31	2010/12/31	2009/12/31
流动资产：
货币资金	2,920,410.74	764,207.44	2,019,800.92
应收账款	14,453,780.24	10,099,895.78	1,036,166.79
预付款项	8,841,186.60	666,569.00	2,116,294.00
其他应收款	5,051,664.34	11,418,237.69	6,684,480.50
存货	542,993.88	495,212.79	10,000.00
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	31,810,035.80	23,444,122.70	11,866,742.21
非流动资产：
固定资产	4,625,438.44	654,353.53	361,043.47
固定资产清理	8,233.33	-	-
长期待摊费用	5,488,984.69	3,450,733.15	3,600,000.00
递延所得税资产	161,189.49	531,302.32	256,755.52
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	10,283,845.95	4,636,389.00	4,217,798.99
资产总计	42,093,881.75	28,080,511.70	16,084,541.20

项目	2011/10/31	2010/12/31	2009/12/31
流动负债：
短期借款	5,500,000.00	-	-
应付账款	2,932,108.97	3,784,884.84	766,023.15
预收款项	869,818.33	2,528,054.69	117,056.00
应付职工薪酬	378,019.02	192,100.00	84,400.00
应交税费	1,332,493.58	1,470,236.28	170,903.85
其他应付款	9,365,302.22	1,220,082.49	11,418.87
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	20,377,742.12	9,195,358.30	1,149,801.87
非流动负债：
长期借款	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	20,377,742.12	9,195,358.30	1,149,801.87
所有者权益：
实收资本	10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
资本公积	-	-	-
盈余公积	1,158,502.48	1,158,502.48	763,461.07
未分配利润	10,557,637.15	7,726,650.92	4,171,278.26
所有权益合计	21,716,139.63	18,885,153.40	14,934,739.33
负债和所有者权益总计	42,093,881.75	28,080,511.70	16,084,541.20

项目	2011年1-10月	2010年度	2009年度
一、营业总收入	17,363,246.07	20,489,173.25	6,353,736.19
其中：营业收入	17,363,246.07	20,489,173.25	6,353,736.19
二、营业总成本	10,573,609.85	16,022,109.45	6,156,211.77
其中：营业成本	4,349,641.73	7,321,978.85	1,214,305.20
营业税金及附加	508,994.25	623,735.50	274,385.26
销售费用	-	-	-
管理费用	7,801,679.44	6,206,428.16	3,823,116.79
财务费用	380,713.31	39,654.96	-425.40
资产减值损失	-2,467,418.88	1,830,311.98	844,829.92
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
汇兑收益	-	-	-
三、营业利润	6,789,636.22	4,467,063.80	197,524.42
加：营业外收入	13,000.00	150,000.00	300,600.00
其中：非流动资产处置收益	-	-	-
减：营业外支出	125,135.19	-	-
其中：非流动资产处置损失	125,135.19	-	-
四、利润总额	6,677,501.03	4,617,063.80	498,124.42
减：所得税费用	846,514.80	666,649.73	-30,139.01
五、净利润	5,830,986.23	3,950,414.07	528,263.43
其中：被合并方在合并前实现的净利润	-	-	-
归属于母公司所有者的净利润	5,830,986.23	3,950,414.07	528,263.43
少数股东损益	-	-	-
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.58	0.40	0.05
（二）稀释每股收益	0.58	0.40	0.05
七、其他综合收益	-	-	-
八、综合收益总额	5,830,986.23	3,950,414.07	528,263.43
归属于母公司所有者的综合收益总额	5,830,986.23	3,950,414.07	528,263.43
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-

项目	2011年1-10月	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	12,683,318.52	12,648,087.92	6,856,365.00
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	9,551,764.86	206,278.49	340,890.72
经营活动现金流入小计	22,235,083.38	12,854,366.41	7,197,255.72
购买商品、接受劳务支付的现金	14,122,078.79	2,168,446.25	2,787,422.88
支付给职工以及为职工支付的现金	3,480,434.11	2,273,987.98	1,328,341.14
支付的各项税费	2,485,752.44	652,696.79	336,433.18
支付其他与经营活动有关的现金	3,255,572.29	8,203,189.53	1,828,542.10
经营活动现金流出小计	23,343,837.63	13,298,320.55	6,280,739.30
经营活动产生的现金流量净额	-1,108,754.25	-443,954.14	916,516.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	30,600.00	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	30,600.00	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,059,655.28	811,639.34	230,758.00
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	2,059,655.28	811,639.34	230,758.00
投资活动产生的现金流量净额	-2,029,055.28	-811,639.34	-230,758.00
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	6,000,000.00	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	6,000,000.00	-	-
偿还债务支付的现金	500,000.00	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	205,987.17	-	-
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	705,987.17	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	5,294,012.83	-	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	2,156,203.30	-1,255,593.48	685,758.42
加：期初现金及现金等价物余额	764,207.44	2,019,800.92	1,334,042.50
六、期末现金及现金等价物余额	2,920,410.74	764,207.44	2,019,800.92

项目	2011/10/31	2010/12/31	2009/12/31
流动资产：
货币资金	8,885,441.38	17,019,179.52	13,208,289.75
应收票据	8,117,100.00	7,909,000.00	-
应收账款	83,975,919.48	84,393,451.48	37,414,782.19
预付款项	918,946.41	1,490,461.88	1,911,773.38
其他应收款	3,412,447.29	2,450,838.47	2,435,599.10
存货	27,411,993.00	11,123,331.43	6,593,376.74
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计：	132,721,847.56	124,386,262.78	61,563,821.16
非流动资产:
固定资产	1,607,439.37	2,012,763.17	2,026,817.87
在建工程	-	-	-
无形资产	-	-	-
递延所得税资产	1,404,407.02	1,387,669.49	593,630.91
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计：	3,011,846.39	3,400,432.66	2,620,448.78
资产总计：	135,733,693.95	127,786,695.44	64,184,269.94

项目	2011/10/31	2010/12/31	2009/12/31
流动负债：
短期借款	-	-	-
应付账款	16,775,346.48	16,364,200.21	7,492,733.62
预收款项	5,205,293.54	3,376,915.50	3,907,653.00
其他应付款	40,391.00	6,558,309.99	62,031.41
应付股利	25,245,000.00	5,240,000.00	5,240,000.00
应交税费	2,024,872.44	8,168,881.29	994,691.50
应付职工薪酬	411,768.46	396,398.49	398,043.18
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	49,702,671.92	40,104,705.48	18,095,152.71
非流动负债：
长期借款	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	610,700.00	-	-
非流动负债合计	610,700.00	-	-
负债合计	50,313,371.92	40,104,705.48	18,095,152.71
所有者权益：
实收资本	22,000,000.00	22,000,000.00	5,500,000.00
资本公积	-	-	-
盈余公积	11,000,000.00	11,000,000.00	9,088,808.30
未分配利润	52,420,322.03	54,681,989.96	31,500,308.93
所有者权益合计	85,420,322.03	87,681,989.96	46,089,117.23
负债和所有者权益总计	135,733,693.95	127,786,695.44	64,184,269.94

项目	2011年1-10月	2010年度	2009年度
一、营业总收入	82,716,293.09	133,243,793.90	36,759,060.60
其中：营业收入	82,716,293.09	133,243,793.90	36,759,060.60
二、营业总成本	57,538,763.37	98,651,854.46	35,091,192.14
其中：营业成本	28,523,026.42	45,776,252.33	11,158,833.10
营业税金及附加	919,401.89	2,067,822.90	679,400.07
销售费用	3,960,298.89	6,750,964.11	5,276,062.42
管理费用	23,421,611.20	38,696,705.92	18,187,001.13
财务费用	-2,458.52	66,518.66	-33,193.52
资产减值损失	716,883.49	5,293,590.54	-176,911.06
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
汇兑收益	-	-	-
三、营业利润	25,177,529.72	34,591,939.44	1,667,868.46
加：营业外收入	1,755,942.90	11,466,754.71	6,658,731.94
其中：非流动资产处置收益
减：营业外支出	33,489.87	5,800.00	11,078.29
其中：非流动资产处置损失	-	-	10,178.29
四、利润总额	26,899,982.75	46,052,894.15	8,315,522.11
减：所得税费用	3,916,650.68	4,460,021.42	239,036.09
五、净利润	22,983,332.07	41,592,872.73	8,076,486.02
归属于母公司所有者的净利润	22,983,332.07	41,592,872.73	8,076,486.02
少数股东损益	-	-	-
六、每股收益
(一)基本每股收益	1.04	1.89	0.37
(二)稀释每股收益	1.04	1.89	0.37
七、其他综合收益	-	-	-
八、综合收益总额	22,983,332.07	41,592,872.73	8,076,486.02
归属于母公司所有者的综合收益总额	22,983,332.07	41,592,872.73	8,076,486.02
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-

项目	2011年1-10月	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	89,889,986.00	94,516,577.30	59,367,057.69
收到的税费返还	1,755,942.90	10,660,754.71	2,183,731.94
收到其他与经营活动有关的现金	1,697,432.43	7,317,880.59	3,232,484.33
经营活动现金流入小计	93,343,361.33	112,495,212.60	64,783,273.96
购买商品、接受劳务支付的现金	39,471,298.63	52,753,518.79	18,261,586.62
支付给职工以及为职工支付的现金	13,678,165.18	19,382,545.71	10,530,119.54
支付的各项税费	17,215,575.22	15,286,625.42	5,946,387.36
支付其他与经营活动有关的现金	25,916,328.51	20,614,837.36	10,896,944.07
经营活动现金流出小计	96,281,367.54	108,037,527.28	45,635,037.59
经营活动产生的现金流量净额	-2,938,006.21	4,457,685.32	19,148,236.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	-	-
取得投资收益所收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	-	-	438.26
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	-	438.26
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	5,260.00	646,795.55	1,696,943.35
投资所支付的现金	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	5,260.00	646,795.55	1,696,943.35
投资活动产生的现金流量净额	-5,260.00	-646,795.55	-1,696,505.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	-	-	-
取得借款所收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	49,528.07	-	-
筹资活动现金流入小计	49,528.07	-	-
偿还债务所支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	5,240,000.00	-	20,060,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	5,240,000.00	-	20,060,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	-5,190,471.93	-	-20,060,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-8,133,738.14	3,810,889.77	-2,608,268.72
加：期初现金及现金等价物余额	17,019,179.52	13,208,289.75	15,816,558.47
六、期末现金及现金等价物余额	8,885,441.38	17,019,179.52	13,208,289.75

项目	2011年10月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	513,624,269.87	557,764,568.28
交易性金融资产	-	44,495,743.33
应收票据	9,611,540.25	8,921,188.00
应收账款	251,948,616.50	238,247,226.29
预付款项	10,608,561.01	5,850,887.75
应收利息	5,955,176.53	4,712,194.08
其他应收款	13,909,126.84	15,965,255.30
存货	95,536,438.89	65,340,466.82
其他流动资产	-	-
流动资产合计	901,193,729.89	941,297,529.85
非流动资产：
固定资产	81,433,664.51	75,862,321.10
固定资产清理	8,233.33	-
在建工程	49,273.50	17,948.72
无形资产	52,648,745.62	60,274,981.97
商誉	409,169,573.58	409,169,573.58
长期待摊费用	5,488,984.69	3,450,733.15
递延所得税资产	4,019,983.43	3,762,060.82
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	552,818,458.66	552,537,619.34
资产总计	1,454,012,188.55	1,493,835,149.19
流动负债：
短期借款	5,500,000.00	-
应付票据	7,815,393.99	14,944,305.96
应付账款	63,565,714.27	92,283,563.69
预收款项	6,112,961.01	5,957,933.29
应付职工薪酬	4,503,432.70	3,201,795.68
应交税费	-3,403,757.48	12,372,711.25
应付股利	25,245,000.00	5,240,000.00
其他应付款	9,673,706.15	8,293,204.74
一年内到期的非流动负债	-	7,500,000.00
其他流动负债	-	-
流动负债合计	119,012,450.64	149,793,514.61
非流动负债：
长期借款	-	-
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	610,700.00	-
非流动负债合计	610,700.00	-
负债合计	119,623,150.64	149,793,514.61
所有者权益：
股本	107,971,721.00	87,451,721.00
资本公积	1,047,002,723.26	1,067,522,723.26
专项储备	-	-
盈余公积	18,958,731.53	18,958,731.53
未分配利润	160,455,053.27	170,058,458.79
归属于母公司股东权益合计	1,334,388,229.06	1,343,991,634.58
少数股东权益	808.85	50,000.00
股东权益合计	1,334,389,037.91	1,344,041,634.58
负债和所有者权益总计：	1,454,012,188.55	1,493,835,149.19

项目	2011年1-10月
一、营业总收入	222,335,673.72
其中：营业收入	222,335,673.72
二、营业总成本	192,374,046.14
其中：营业成本	105,926,370.10
营业税金及附加	3,428,154.49
销售费用	19,894,345.75
管理费用	69,809,408.19
财务费用	-9,221,582.32
资产减值损失	2,537,349.93
三、营业利润	29,961,627.58
加：营业外收入	15,549,753.55
减：营业外支出	363,255.72
其中：非流动资产处置损失	128,508.54
四、利润总额	45,148,125.41
减：所得税费用	6,035,722.08
五、净利润	39,112,403.33
归属于母公司所有者的净利润	39,161,594.48
少数股东损益	-49,191.15
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.36
（二）稀释每股收益	0.36
七、其他综合收益	-
八、综合收益总额	39,112,403.33
归属于母公司所有者的综合收益总额	39,161,594.48
归属于少数股东的综合收益总额	-49,191.15