第五届董事会第五次会议决议公告
证券代码：６００３５１ 股票简称：亚宝药业 编号：２０１２－临０１号
亚宝药业集团股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚宝药业集团股份有限公司第五届董事会第五次会议于２０１２年２月２日在太原漳泽商务酒店三楼会议室召开，会议应到董事９人，实到董事９人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高管人员列席了会议。会议由公司董事长任武贤先生主持，会议审议并经表决一致通过了如下决议：
一、审议通过公司２０１１年度董事会工作报告；
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
二、审议通过公司２０１１年度总经理工作报告；
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
三、审议通过公司２０１１年度独立董事述职报告；
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
四、审议通过公司２０１１年度财务决算报告；
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
五、审议通过公司２０１１年年度报告及摘要；
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
六、审议通过公司２０１１年度利润分配预案；
经天健正信会计师事务所审计，公司２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润１８６，４３０，６２８．００ 元，提取法定公积金１７，７０８，４６６．８１元，加上以前年度未分配利润１４５，９８９，４２７．２１ 元，可供股东分配利润为３１４，７１１，５８８．４０元。
鉴于公司２０１２年生产经营和项目建设投资规模的扩大，为保证公司运营及项目建设资金需求，公司拟２０１１年度不分红派息，不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润将滚存以后年度分配。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
七、关于续聘天健正信会计师事务所为本公司财务审计机构的议案；
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
八、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
九、关于前次募集资金使用情况报告的议案；
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
十、公司２０１１年度内部控制评价报告；
全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
十一、公司２０１１年度社会责任报告；
全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
以上第一、三、四、五、六、七、九项议案需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
２０１２年２月４日
证券代码：６００３５１ 股票简称：亚宝药业 编号：２０１２－临０２号
亚宝药业集团股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚宝药业集团股份有限公司第五届监事会第四次会议于２０１２年２月２日在太原漳泽商务酒店三楼会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席刘崇兴先生主持，会议审议并经表决一致通过了如下决议：
一、审议通过公司２０１１年度监事会工作报告；
二、审议通过公司２０１１年度财务决算报告；
三、审议通过公司２０１１年年度报告及摘要；
公司监事会对公司２０１１年年度报告及摘要审核后，一致认为：
１、公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；
２、公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
３、监事会在提出本意见前，未发现参与公司２０１１年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、审议通过公司２０１１年度内部控制评价报告；
五、审议通过关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
（以上第一、二、三项议案须提交公司股东大会审议通过。）
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司监事会
２０１２年２月４日
证券代码：６００３５１ 股票简称：亚宝药业 编号：２０１２－临０３号
亚宝药业集团股份有限公司关于公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
经中国证监会证监许可【２００８】６０２ 号文核准，公司于２００８年５月公开增发２５１１．３万股Ａ 股股票。根据中和正信会计师事务所对公司本次公开发行股票出具的中和正信验字（２００８）第３－００４号《验资报告》，本次募集资金总额为人民币３６３，３８５，１１０．００元，扣除发行费用人民币１８，１２７，５５３．００元，募集资金净额为人民币３４５，２５７，５５７．００元，该资金于２００８年５月２１日存入公司募集资金专用账户中。
截止２０１１年１２月３１日，公司已累计使用募集资金３４５２６万元，尚未使用募集资金余额０元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直按照《募集资金管理制度》规定管理募集资金。
截至２０１１年１２ 月３１ 日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 金额 | 存储方式 |
| 中国建设银行芮城支行 | １４００１７２７９０８０５００１０９７２ | ０ | 活期存款 |
| 中国工商银行芮城支行 | ０５１１０３８２０９０２２１０５３８７ | ０ | 活期存款 |
| 中国民生银行太原坞城路支行 | ０９０９０１４１７０００７３４５ | ０ | 活期存款 |
| 中国光大银行北京长虹桥支行 | ３５２００１８８００００６６８９０ | ０ | 活期存款 |
| 合计 | － | ０ | － |
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | ３４５２６ | 本年度投入募集资金总额 | ２５１６ | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | １６２１４ | 已累计投入募集资金总额 | ３４５２６ | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ４６．９６％ | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（１） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１） | 截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 中药透皮制剂丁桂儿脐贴全自动生产线项目 | ６８５２ | ６８５２ | ５０３９ | ２５１６ | ５０３９ | ０ | １００ | ２０１１年６月 | ５０２８ | 是 | 否 | |
| 北京亚宝生物药业有限公司科研中心及中试基地建设项目 | ８０００ | ８０００ | ８０００ | ０ | ８０００ | ０ | １００ | ２０１１年６月 | － | － | 否 | |
| 缓控释类制剂生产线项目 | ２３１６ | １３７１０ | １３７１０ | ０ | １３７１０ | ０ | １００ | ２０１０年１２月 | ４１０７ | 否 | 否 | |
| 收购北京中医药大学药厂７０％产权 | 中药小容量注射剂生产线项目 | ４８２０ | ４８２０ | ４８２０ | ０ | ４８２０ | ０ | １００ | ２０１０年５月 | － | － | 否 |
| 抗肿瘤药注射用硫酸长春地辛等冻干粉针类制剂生产线项目 | ８４２３ | １７８７ | １７８７ | ０ | １７８７ | ０ | １００ | ２００９年６月 | １１４８ | 否 | 否 | |
| 软胶囊生产线项目 | ５９２８ | １１７０ | １１７０ | ０ | １１７０ | ０ | １００ | ２００９年９月 | ４２０ | 是 | 否 | |
| 合计 | — | ３６３３９ | ３６３３９ | ３４５２６ | ２５１６ | ３４５２６ | ０ | — | — | － | － | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | － | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | － | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | － | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | － | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | － | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | － | |||||||||||
注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注３： 本次募集资金承诺投资总额为３６３，３８５，１１０元，实际募集资金净额为３４５，２５７，５５７元，差额１８，１２７，５５３元由公司自筹解决。
四、变更募投项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表 单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额（１） | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额（２） | 投资进度（％）（３）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 缓控释类制剂生产线项目 | 缓控释类制剂生产线项目 | １３７１０ | １３７１０ | ０ | １３７１０ | １００ | ２０１０年１２月 | ４１０７ | 否 | 否 |
| 抗肿瘤药注射用硫酸长春地辛等冻干粉针类制剂生产线项目 | 抗肿瘤药注射用硫酸长春地辛等冻干粉针类制剂生产线项目 | １７８７ | １７８７ | ０ | １７８７ | １００ | ２００９年６月 | １１４８ | 否 | 否 |
| 软胶囊生产线项目 | 软胶囊生产线项目 | １１７０ | １１７０ | ０ | １１７０ | １００ | ２００９年９月 | ４２０ | 是 | 否 |
| 收购北京中医药大学药厂７０％产权 | 中药小容量注射剂生产线项目 | ４８２０ | ４８２０ | ０ | ４８２０ | １００ | ２０１０年５月 | － | － | 否 |
| 合计 | — | ２１４８７ | ２１４８７ | ０ | ２１４８７ | １００ | － | － | － | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
| 综合上述因素，公司从客观实际出发，经过审慎评估与论证，本着扩大公司产品领域，建立中药研发平台，缩短项目建设周期，谋求更好、更快地提高募集资金使用效率和效果，让募集资金使用尽早产生效益的宗旨，公司拟将原募集资金项目“中药小容量注射剂生产线项目”计划投资的４８２０万元募集资金变更用于收购北京中医药大学药厂７０％产权，该项收购共需资金６５３１．２８３４万元，其中使用募集资金４８２０万元，其余资金由公司自筹解决。 相关信息刊登于２０１０年４月１５日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | － | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | － | |||||||||
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照有关规定使用和管理募集资金并及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用相关信息，不存在违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构民生证券有限责任公司为公司出具了《民生证券有限责任公司关于亚宝药业集团股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，认为：
２０１１年度，亚宝药业能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《募集资金管理制度》等法规和制度的要求进行募集资金的管理和使用。公司募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，公司对于变更募集资金投资项目等事项均履行了必要的法定程序，不存在募集资金违规使用的情况。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
２０１２年２月２日