非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2012-007
安源实业股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示:
(1) 发行数量：225,747,941 股；
(2) 发行价格：11.63元/股；
(3) 发行对象和限售期
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(4) 预计上市流通时间：上述限售期满后的次一交易日；
(5) 资产过户情况：截至2012 年2月2日，已完成所有交易资产的交割、过户、变更登记及新发行股份的登记手续；
(6) 释义（除非另有说明，以下简称在本公告中具有如下含义）：
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一、本次发行概况
（一）本次交易基本概述
1、重大资产置换
安源股份将其持有的安源玻璃100%股权、安源客车68.18%股权、拥有的截至2010年7月31日应收安源客车债权、应收安源玻璃债权与江煤集团持有的江西煤业50.08%股权中的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产
安源股份以发行股份的方式购买江煤集团持有的江西煤业50.08%股权与安源股份资产置换后的差额部分以及中弘矿业、中国华融、中国信达持有的江西煤业合计49.92%的股权。
（二）本次交易的决策过程及取得的授权与批准
2010年8月29日，本公司与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达签署了附生效条件的《关于资产置换及发行股份购买资产框架协议》。
2010年8月30日，本公司第四届董事会第九次会议审议并批准了本次重组预案及《关于资产置换及发行股份购买资产框架协议》。
2010年12月30日，江煤集团召开总经理办公会会议、党政联席会会议，同意其与安源股份、中弘矿业、中国华融、中国信达签署《关于资产置换及发行股份购买资产协议》，同意与安源股份签署《盈利预测补偿协议》，同意与江西煤业签署《综合服务协议》、《委托管理协议》。
2010年12月29日，中弘矿业召开董事会审议通过《关于以公司持有的江西煤业股权认购安源股份非公开发行股份的议案》、《关于签署<关于资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》。
2010年12月30日，中弘矿业召开临时股东会议，审议通过《关于以公司持有的江西煤业股权认购安源股份非公开发行股份的议案》、《关于签署<关于资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》。
2010年12月23日，中国信达授权其江西省分公司彭新代表中国信达与安源股份签署《关于资产置换及发行股份购买资产协议》。
2010年12月23日，中国华融授权江西省分公司张心智代表中国华融与安源股份签署《关于资产置换及发行股份购买资产协议》。
2011年1月11日，本公司与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达签署了附生效条件的《关于资产置换及发行股份购买资产协议》；与江煤集团签署了《盈利预测补偿协议》；江西煤业与江煤集团签署了附生效条件的《托管协议》、《综合服务协议》。
2011年1月11日，本次重大资产重组报告书及相关议案经由本公司第四届董事会第十一次会议审议通过
本次重大资产重组已于2011年1月20日经江西省国资委批准；
2011年1月27日，本次重大资产重组报告书及相关议案经由本公司2011年第一次临时股东大会审议通过；
2011年11月14日，本次重大资产重组已获中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2011年第36次工作会议审核通过。
2011 年12 月26 日，本公司收到中国证监会证监许可【2011】2052 号《关于核准安源实业股份有限公司重大资产重组及向江西省煤炭集团公司等发行股份购买资产的批复》，核准本公司向江西省煤炭集团公司发行80,412,446 股股份、向北京中弘矿业投资有限公司发行133,674,169 股股份、向中国华融资产管理公司发行8,515,462 股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行3,145,864 股股份（共计225,747,941 股股份）购买相关资产。
2012年1月20日，安源股份与江煤集团、中弘矿业、中国华融及中国信达签署了《资产交割确认书》。
2012年2月2日，本次非公开发行购买资产涉及的新增股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
（三）本次发行情况
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
本次交易发行对象：江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达。
本次交易发行认购方式：以非现金资产认购。
本次交易发行股份价格及定价依据：本次向特定对象发行股份的发行价格为安源股份第四届董事会第九次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（11.63元/股）。
本次交易发行股份数量：本次向特定对象发行股份的数量合计为225,747,941股，其中向江煤集团发行股份80,412,446股，向中弘矿业发行股份133,674,169股，向中国华融发行股份8,515,462股，向中国信达发行股份3,145,864股。江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达自愿放弃所持江西煤业权益认购本次非公开发行不足一股的部分。
本次交易发行股份完成后上市地点：本次非公开发行完成后，发行对象所持有的公司股票将在上海证券交易所上市。
本次交易锁定期为：江煤集团承诺本次发行结束后，江煤集团所持安源股份股票自股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；中弘矿业按照其对江西煤业出资进度，承诺其认购本次安源股份重大资产重组发行股份中的41,773,178股自本次股份发行结束之日起12个月内不转让，其余91,900,991股自本次股份发行结束之日起36个月内不转让，上述锁定期期满之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；中国华融承诺所认购的本次发行的股票自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；中国信达承诺所认购的本次发行的股票自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（四）股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见；
本公司已于2012年2月2日收到中国证券登记登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。公司向江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达发行的225,747,941股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
大华会计师事务所有限公司对安源股份本次资产置换及发行股份事宜涉及资产进行了验资，并于2012 年1 月31 日出具了大华验字[2012]004号《验资报告》。
（五）资产过户情况
1、置出资产过户：2012年1月12日，安源玻璃100%股权、安源客车68.18%的股权已于过户至江煤集团名下，工商变更手续已完成；安源股份应收安源客车、安源玻璃债权对应的全部权利义务已转移至江煤集团。
2、注入资产过户：2012年1月19日，江西煤业100%股权已过户至安源股份名下，相关工商变更登记手续已完成。安源股份持有江西煤业100%股权，成为江西煤业的唯一股东。
3、《资产交割确认书》的签署情况：2012年1月20日，江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达与安源股份签署了《资产交割确认书》。
交易各方确认本次交易涉及的各项资产已完成了交割、过户手续；确认自交割日2012年1月1日起，安源股份全权行使江西煤业100%股权对应的股东权利、承担相应的经营风险和损益；同时，与置出资产有关的全部权利和义务由江煤集团享有和承担。
（六）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问认为：“上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产已完成交付与过户，注入资产、置出资产已经完成相应的工商变更；安源股份本次发行股份购买资产向江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达非公开发行的合计225,747,941股股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记；上市公司董事、监事的换届程序履行合法有效；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的的办理不存在风险和障碍。”
2、律师事务所认为：“安源股份本次重大资产重组已经履行了必要的决策、授权和批准等程序，相关资产已履行交付义务，新增股份登记事宜已完成，上市公司董事、监事换届已履行的程序合法有效，资产交割相关实际情况与此前披露的资产权属情况不存在差异，相关协议及承诺已履行或正在履行中，重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
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（二）发行对象情况
1、江西省煤炭集团公司的基本情况
企业名称：江西省煤炭集团公司
注册资本：16.1474亿元人民币
住所：南昌市西湖区丁公路117号
法定代表人：李良仕
公司性质：全民所有制
企业法人营业执照注册号：360000010000251
税务登记证：360103731980540
组织机构代码证：73198054-0
经营范围：主营省政府授权范围内的国有资产经营管理，国内贸易及生产加工，系统内产权交易经纪业务（以上项目国家有专项规定的除外）。
2、北京中弘矿业投资有限公司的基本情况
公司名称：北京中弘矿业投资有限公司
注册资本：65000万元
住所：北京市平谷区马坊工业园区西区254号
法定代表人：李革
公司性质：其他有限责任公司
成立时间：2007年5月28日
企业法人营业执照注册号：110000010223410
税务登记证：110117662153559
组织机构代码证：66215355-9
经营范围：矿业投资、投资管理；技术开发、技术转让；经济贸易信息咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售机械设备、五金交电、电子设备、汽车配件、工艺美术品、针纺织品、建筑材料、金属材料、计算机软硬件及外围设备。
3、中国华融资产管理公司的基本情况
公司名称：中国华融资产管理公司
注册资本：100亿元人民币
办公地址：北京市西城区白云路10号
法定代表人：赖小民
公司性质：有限责任公司（国有独资）
成立时间：1999年11月1日
企业法人营业执照注册号：100000000032506
税务登记证：京税证字110102710925577
经营范围：收购并经营中国工商银行剥离的的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问，资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。
4、中国信达资产管理股份有限公司的基本情况
公司名称：中国信达资产管理股份有限公司
注册资本：251.55亿元人民币
办公地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：田国立
公司性质：股份有限公司
成立时间：1999年4月19日
企业法人营业执照注册号：100000000031562
税务登记证：110101710924945
经营范围：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产、对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
三、本次发行前后公司前10 名股东变化
（一）本次发行前公司前10 名股东（截至2012年1 月31日）
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（一）本次发行后公司前10 名股东（截至2012年2 月3日）
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本次交易前，江煤集团直接持有本公司136,115,970股股票，通过萍乡矿业集团有限责任公司间接持有公司2,262股股票，占本公司股比50.56%，为公司控股股东；本次交易完成后，江煤集团将直接持有公司216,528,416股股票，通过萍乡矿业集团有限责任公司间接持有公司2,262股股票，合计持有公司216,530,678股股票，占公司股比43.74%，仍为公司控股股东，公司控制权未发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次交易前后，安源股份股本结构变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力。
本次交易完成后，安源股份持有的安源客车68.18%股权、安源玻璃100%股权以及截至2010年7月31日应收安源客车债权、应收安源玻璃债权将置出上市公司，同时置入江西煤业100%的股权，上市公司的资产质量及盈利能力将得到彻底改善。
根据众华沪银出具的沪众会字（2010）3902号、沪众会字（2011）第2251号以及沪众会字(2011)第4615号《备考合并财务报表审计报告》，假设本次交易完成，2011年5月31日上市公司备考资产总额为68.03亿元，比实际资产总额23.43亿元增加了190.42%，资产规模将大幅上升，抗风险能力得到增强；备考流动资产占总资产比例49.11%，比实际流动资产占总资产比例31.31%提高了17.81个百分点，流动性有所改善，财务安全性有显著增强；由于负债规模上升幅度低于资产规模，上市公司的资产负债率下降幅度较大，且流动比率与速动比率皆呈明显上升趋势，偿债能力得到显著提高；交易完成后，上市公司的短期借款与长期借款全部为保证借款和信用借款，未来还有较大的债务融资空间。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次发行并未改变公司的控股股东和实际控制人，交易完成后，本公司仍具有完善的法人治理结构；同时，通过本次交易，安源股份将除煤炭经营外的所有经营性资产置出上市公司并取得江西煤业100%的股份，实现了主营业务的大幅调整，成为一家大型煤炭生产经营企业，也有助于进一步改善公司在业务、人员、资产、财务、机构方面的独立性；为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，控股股东江煤集团出具了专项承诺函，保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
本次交易有利于减少公司关联交易，增强上市公司独立性。为减少和规范关联交易行为，江煤集团已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，将尽可能减少和规范与上市公司及其全资子公司之间的关联交易；在完成本次交易和非公开发行后，江西煤业将成为安源股份的全资子公司，鉴于江西煤业将与江煤集团及其控制的关联企业在土地和房屋租赁、后勤综合服务、物资采购和供应、委托经营管理等方面形成经常性关联交易，江西煤业已与江煤集团签署《综合服务协议》、《托管协议》对该等关联交易进行约定，明确遵循市场化定价原则，以确保江西煤业与江煤集团及其控制的其它企业之间所发生的关联交易公平合理，不会侵害中小股东和上市公司的利益。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：盛希泰
地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦
电话：010-68085588
传真：010-68085988
项目经办人：张璇、韩楚、阮超
（二）法律顾问
名称：北京市中银律师事务所
法定代表人（或单位负责人）：赵曾海
地址：北京市朝阳区东三环北路38号院3号楼安联大厦十六层
电话：（010）85879988
传真：（010）85879966
经办律师： 陈东、侯为满
（三）拟置出资产审计机构
名称：立信大华会计师事务所有限公司
法定代表人（或单位负责人）：梁春
地址：南昌市叠山路119号天河大厦
电话：0791-6829117
传真：0791-6829309
经办注册会计师：毛英莉、刘荣萍
（四）拟置出资产评估机构
名称：北京恒信德律资产评估有限公司
法定代表人（或单位负责人）：詹铁军
地址：北京市海淀区西直门北大街32号院枫蓝国际B座1206室
电话：010-52712828
传真：010-52712838
经办注册资产评估师：全秀娟、雷燕
（五）拟购买资产审计机构
名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司
法定代表人（或单位负责人）：孙勇
地址：中国上海市延安东路550号海洋大厦12楼
电话：021-63525500
传真：021-63525566
经办注册会计师：赵蓉、张意明
（六）拟购买资产评估机构
名称：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人（或单位负责人）：孙建民
地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层
电话：（010）68081123
传真：（010）68081109
经办注册资产评估师：王占峰、赵静辉
七、备查文件目录
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
2、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况及股份变动之独立财务顾问核查意见》；
3、北京市中银律师事务所出具的《北京市中银律师事务所关于安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见》；
4、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
上述备查文件，存放在本公司证券部。
特此公告。
安源实业股份有限公司
2012年2月4日
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2012-008
安源实业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易实施情况报告书
公司声明
本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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一、本次交易方案概述
（一）交易概况
1、重大资产置换
安源股份将其持有的安源玻璃100%股权、安源客车68.18%股权、拥有的截至2010年7月31日应收安源客车债权、应收安源玻璃债权与江煤集团持有的江西煤业50.08%股权中的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产
安源股份以发行股份的方式购买江煤集团持有的江西煤业50.08%股权与安源股份资产置换后的差额部分以及中弘矿业、中国华融、中国信达持有的江西煤业合计49.92%的股权。
（二）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为江煤集团、中弘矿业、中国华融及中国信达。
（三）交易作价
1、拟购买资产和拟置出资产的评估值
（1）拟购买资产的评估值
根据天健兴业出具的、并经江西省国资委核准的天兴评报字（2010）第485号评估报告，于交易基准日2010年7月31日江西煤业100%股权采用收益法的评估值为3,702,459,200.00元。
（2）拟置出资产的评估值
根据恒信德律2010年9月28日出具的、并经江西省国资委核准的《资产评估报告书》（HDDPZ2010000121号），于交易基准日2010年7月31日拟置出资产评估值如下：
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2、拟置入资产基准日前滚存利润分配
根据江西煤业2010年8月12日股东会决议，审议并通过《关于2009年利润分配的议案》，同意将截至2009年12月31日未分配利润105,952,253.89元，按实际出资比例分配给江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达。
根据江西煤业2010年12月23日股东会决议，审议并通过《关于2010年1~7月利润分配方案的议案》，同意将江西煤业2010年1~7月未分配利润210,368,262.54元按实际出资比例分配给江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达。
上述未分配利润合计316,320,516.43元，截至2011年5月31日，已向江煤集团、中弘矿业、中国华融分配利润301,681,271.27元，应付中国华融、中国信达股利合计为14,639,245.16元。
3、交易作价
根据2011年1月11日安源股份与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达签署的《关于资产置换及发行股份购买资产协议》，以2010年7月31日为基准日拟购买资产江西煤业100%股权评估值3,702,459,200.00元为基础，扣除截至2010年7月31日未分配利润316,320,516.43元后，确定拟购买资产的交易作价为3,386,138,683.57元；以2010年7月31日为基准日拟置出资产评估值760,690,097.47元，确定拟置出资产交易作价为760,690,097.47元。
（四）发行股份价格及数量
本次非公开发行股份价格定价基准日为本公司第四届董事会第九次会议决议公告日本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即11.63元/股。本次向特定对象发行股份的数量合计为225,747,941股，其中向江煤集团发行股份80,412,446股，向中弘矿业发行股份133,674,169股，向中国华融发行股份8,515,462股，向中国信达发行股份3,145,864股。江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达自愿放弃所持江西煤业权益认购本次非公开发行不足一股的部分。
（五）关于发行对象所认购股份的锁定期安排
江煤集团承诺本次发行结束后，江煤集团所持安源股份股票自股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
中弘矿业按照其对江西煤业出资进度，承诺其认购本次安源股份重大资产重组发行股份中的41,773,178股自本次股份发行结束之日起12个月内不转让，其余91,900,991股自本次股份发行结束之日起36个月内不转让，上述锁定期期满之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
中国华融承诺所认购的本次发行的股票自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
中国信达承诺所认购的本次发行的股票自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
二、本次交易过程
（一）本次交易的决策过程
2010年8月30日，本公司第四届董事会第九次会议审议并批准了本次重组预案及《关于资产置换及发行股份购买资产框架协议》。
2011年1月11日，本次重大资产重组报告书及相关议案经由本公司第四届董事会第十一次会议审议通过
2011年1月27日，本次重大资产重组报告书及相关议案经由本公司2011年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次取得的授权与批准
2011年1月20日，本次重大资产重组方案获得江西省国资委批准。
2011年11月14日，本次重大资产重组已获中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2011年第36次工作会议审核通过。
2011 年12 月26 日，本公司收到中国证监会证监许可【2011】2052 号《关于核准安源实业股份有限公司重大资产重组及向江西省煤炭集团公司等发行股份购买资产的批复》，核准本公司向江西省煤炭集团公司发行80,412,446 股股份、向北京中弘矿业投资有限公司发行133,674,169 股股份、向中国华融资产管理公司发行8,515,462 股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行3,145,864 股股份（共计225,747,941 股股份）购买相关资产。
（三）本次交易实施进程
2010年8月29日，本公司与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达签署了附生效条件的《关于资产置换及发行股份购买资产框架协议》。
2010年12月30日，江煤集团召开总经理办公会会议、党政联席会会议，同意其与安源股份、中弘矿业、中国华融、中国信达签署《关于资产置换及发行股份购买资产协议》，同意与安源股份签署《盈利预测补偿协议》，同意与江西煤业签署《综合服务协议》、《委托管理协议》。
2010年12月29日，中弘矿业召开董事会审议通过《关于以公司持有的江西煤业股权认购安源股份非公开发行股份的议案》、《关于签署<关于资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》。
2010年12月30日，中弘矿业召开临时股东会议，审议通过《关于以公司持有的江西煤业股权认购安源股份非公开发行股份的议案》、《关于签署<关于资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》。
2010年12月23日，中国信达授权其江西省分公司彭新代表中国信达与安源股份签署《关于资产置换及发行股份购买资产协议》。
2010年12月23日，中国华融授权江西省分公司张心智代表中国华融与安源股份签署《关于资产置换及发行股份购买资产协议》。
2011年1月11日，本公司与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达签署了附生效条件的《关于资产置换及发行股份购买资产协议》；与江煤集团签署了《盈利预测补偿协议》；江西煤业与江煤集团签署了附生效条件的《托管协议》、《综合服务协议》。
2012年1月20日，安源股份与江煤集团、中弘矿业、中国华融及中国信达签署了《资产交割确认书》。
2012年2月2日，本次非公开发行购买资产涉及的新增股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
三、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）注入资产交付及过户
2012年1月20日，江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达与安源股份签署了《资产交割确认书》，确认了注入资产具体情况和相关安排，并确认自交割日2012年1月1日起，安源股份全权行使江西煤业100%股权对应的股东权利、承担相应的经营风险和损益。
2012年1月19日，江西煤业100%股权已过户至安源股份名下，相关工商变更登记手续已完成。安源股份持有江西煤业100%股权，成为江西煤业的唯一股东。
（二）置出资产交付及过户
2012年1月20日，江煤集团与安源股份签署了《资产交割确认书》，确认自交割日2012年1月1日起，与置出资产有关的全部权利和义务由江煤集团享有和承担。
2012年1月12日，安源玻璃100%股权、安源客车68.18%的股权已于过户至江煤集团名下，工商变更手续已完成；安源股份应收安源客车、安源玻璃债权对应的全部权利义务已转移至江煤集团。
（三）债权债务的处理
本次重大资产重组的注入资产为江西煤业100%股权，注入资产的债权债务均由江西煤业依法独立享有和承担，本次注入资产的交割不涉及债权债务的转移。拟置出资产涉及的安源玻璃100%的股权、安源客车68.18%的股权的债权债务均由安源玻璃、安源客车依法独立享有和承担，不涉及债权债务的转移，拟置出资产涉及的安源股份应收安源玻璃、应收安源客车债权对应的全部权利及义务自交割日起由江煤集团享有和承担。
（四）期间损益的归属与确认
根据江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达与安源股份签署的《关于资产置换及发行股份购买资产协议》，自本次交易审计、评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期，过渡期内，江西煤业产生的收益归上市公司享有，亏损由江西煤业股东以现金补足；安源玻璃和安源客车产生的收益归上市公司所有，亏损由上市公司以现金补足。截至目前，上述资产过渡期损益的审计工作正在进展过程中。
（五）证券发行登记事宜的办理情况
安源股份已于2012年2月2日收到中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。公司向江煤集团、中弘矿业、中国华融和中国信达总计发行的225,747,941股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。
1、本次交易前后，安源股份股本结构变动情况如下：
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本次交易前，江煤集团在无偿划转过户完成后直接持有本公司136,115,970股股票，通过萍矿集团间接持有公司2262股股票，占本公司股比50.56%，为公司控股股东；本次交易完成后，江煤集团将直接持有公司216,528,416股股票，通过萍矿集团间接持有公司2262股股票，合计持有公司216,530,678股股票，占公司股比43.74%，仍为公司控股股东，公司控制权未发生变化。
2、本次发行前后安源股份前十大股东的持股情况
本次发行前安源股份前十大股东持股情况如下：（截至2012年1月31日）
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本次发行后安源股份前十大股东持股情况如下：（截至2012年2月3日）
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（六）其他后续事宜的办理情况
安源股份尚需向工商管理机关办理营业范围、注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次注入资产交割过程中未出现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
2012年1月19日，安源股份召开第四届董事会第二十一次会议，审议了《关于董事会换届选举第五届非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举第五届独立董事的议案》等议案；同日，安源股份召开了第四届第二十次监事会会议，审议通过了《关于监事会换届选举第五届股东代表监事的议案》。
鉴于本次重大资产重组工作交割、过户等工作目前已经完成，公司的经营范围、股权结构等事项由此发生重大调整，公司决定提前对董事会进行换届选举。根据董事会会议决议，提名第五届董事会非独立董事候选人为：李良仕先生、胡运生先生、张慎勇先生、李松先生、郜卓先生、李革先生；提名第五届董事会独立董事候选人为：吴明辉先生、王芸女士、孙景营先生，上述非独立董事候选人及独立董事候选人将交公司2012年第一次临时股东大会审议选举。
根据监事会会议决议，提名刘国清女士、袁小桥先生、龙丽飞女士为公司第五届监事会股东代表监事候选人，上述监事会候选人将提交公司2012年第一次临时股东大会审议选举。
除此之外，安源股份暂无其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情形，若未来因业务需要，公司需更换董事、监事、高级管理人员，将在遵循《公司法》及中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要的审批程序、信息披露义务和报备义务。
（二）其他相关人员的调整情况
本次交易中，根据“人随业务、资产走”的原则，江西煤业所有人员将继续保留在江西煤业，安源玻璃、安源客车的现有人员将继续保留在各自公司，目前存续的劳动关系不变，不存在其他相关人员的调整情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议的履行情况
本次交易涉及的主要协议包括：本公司与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达签署的《关于资产置换及发行股份购买资产协议》；与江煤集团签署了《盈利预测补偿协议》；江西煤业与江煤集团签署的《托管协议》、《综合服务协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
八、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，江煤集团对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。截至本报告书出具之日，江煤集团已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺出具各方无违反该等承诺的情况。
九、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记等事项
上市公司已就交易事宜办理完成新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程及营业范围等变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
十、独立财务顾问意见
华泰联合证券经核查认为：“上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产已完成交付与过户，注入资产、置出资产已经完成相应的工商变更；安源股份本次发行股份购买资产向江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达非公开发行的合计225,747,941股股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记；上市公司董事、监事的换届程序履行合法有效；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的的办理不存在风险和障碍。”
十一、法律顾问意见
中银律师经核查认为：“安源股份本次重大资产重组已经履行了必要的决策、授权和批准等程序，相关资产已履行交付义务，新增股份登记事宜已完成，上市公司董事、监事换届已履行的程序合法有效，资产交割相关实际情况与此前披露的资产权属情况不存在差异，相关协议及承诺已履行或正在履行中，重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。”
十二、备查文件
1、《安源实业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》；
2、《华泰联合证券有限责任公司关于安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况及股份变动之独立财务顾问核查意见》；
3、《北京市中银律师事务所关于安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见》。
安源实业股份有限公司
2012年2月4日