股票简称：亚盛集团 股票代码：600108 编号：临2012－003

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

  第五届董事会五十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第五届董事会五十一次会议于2012年2月3日上午10时在甘肃省兰州市城关区秦安路105号亚盛大厦东12楼会议室召开，会议由杨树军董事长召集并主持。本次董事会会议通知已按规定提交全体董事、监事以及经理，会议以现场表决和传真表决相结合的方式进行。会议应参加董事15人，实参加董事15人，监事会成员、高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。与会董事经充分讨论，以记名投票方式进行表决，形成决议如下：

  会议以8票回避、7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购甘肃农垦良种有限责任公司股权的议案》。

  会议认为，农业部《农业科技发展“十二五”规划》的颁布，为亚盛集团制种产业的发展提供了良好的机遇。《规划》提出：“十二五”期间，育种和农机将成为未来五年农业科技创新的重点。要在动植物新品种培育方面，挖掘一批具有自主知识产权的功能基因，创建一批目标基因高效转化平台，常规技术和生物技术育种相结合，选育创制一批具有自主知识产权的高产、优质、多抗、广适的动植物新品种，在适应机械化生产的新品种培育上取得突破。鼓励规模大、实力强、成长性好的（育繁推一体化）种子企业，整合现有育种力量和资源，充分利用公益性研究成果，按照市场化、产业化育种模式开展品种研发。

  2012年中央1号文件亦指出，要着力抓好种业科技创新、科技兴农，良种先行，要推动种子企业兼并重组，鼓励大型企业通过并购、参股等方式进入种业。

  本公司将抢抓政策机遇，进一步加大对制种产业的投入，整合种业资源，力促制种产业快速发展，将其作为公司打造现代化农业的主要发展方向之一。经与控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司及其独资子公司甘肃条山农工商（集团）有限责任公司协商，本公司决定收购甘肃条山农工商（集团）有限责任公司持有的其全资子公司甘肃农垦良种有限责任公司（以下简称：农垦良种公司）100%股权，以农垦良种公司经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的净资产作为股权转让价格。目前农垦良种公司的审计工作正在进行过程中，双方将根据最后的审计结果确定收购价格。收购完成后，本公司将持有农垦良种公司100%股权。

  农垦良种公司系公司控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司全资子公司甘肃条山农工商（集团）有限责任公司的全资子公司，是集科研、生产、销售为一体的现代化种子公司，技术力量雄厚，有专业技术人员46人，其中：高级职称4人、中级职称9人，有省级种子加工员4名、省级种子储藏员5名、种子检验员3名。该公司拥有甘肃省标准化检验室一个，拥有清选、重力选、分级及包衣、分装的年加工能力为12250吨的种子加工线一条、日烘干120吨的种子籽粒烘干线一条、500吨/批的果穗烘干线一条和10万平方米的晒场、6000平方米的库房。该公司先后与全国十五个省市的科研单位、种子公司及美国布希公司、百事公司、KWS公司、孟山都公司在啤酒大麦、小麦、杂交玉米、杂交高粱、油葵、胡麻、豆类、瓜类和各类蔬菜的种子生产经营上建立了良好的业务关系。

  在多年的生产经营过程中，该公司对外销售的种子合格率为100%，所生产销售的种子95%以上达到国标一级，所生产的大麦“法瓦维特”获首届中国农业博览会铜质奖，2002年度被甘肃省农业厅评为种子“质量十佳单位”，2003年在甘肃省种子行业率先通过ISO9001：2000国际质量管理体系认证及ISO14001环境管理体系的认证工作；2003-2008年均被中国农业银行评为“AA”、“AA+”级信用企业。

  2012年1月该公司研发的“玉米-垦玉10号”、“豌豆-垦豌1号”两种农作物新品种已通过甘肃省农作物品种审定委员会审定和认定登记，正在甘肃省农业信息网公示。待公示期结束后，将获得审定证书，并在甘肃省进行推广。

  股权转让协议已签署。

  具体内容详见公司同日公告的《关于收购股权的关联交易公告》。

  特此公告

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

  二○一二年二月三日

  证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2012-004

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

  关于收购股权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容及标的：本公司拟收购甘肃条山农工商（集团）有限责任公司持有的其全资子公司甘肃农垦良种有限责任公司100%股权。

  ●本次交易公司8名关联董事回避表决

  ●本次交易实施过程中不存在任何法律障碍

  一、关联交易概述

  （一）经与控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司及其独资子公司甘肃条山农工商（集团）有限责任公司协商，本公司决定收购甘肃条山农工商（集团）有限责任公司持有的其全资子公司甘肃农垦良种有限责任公司（以下简称：农垦良种公司）100%股权，因此本次股权收购构成关联交易。

  （二）本次关联交易经公司2012年2月3日召开的第五届董事会五十一次会议审议通过，详见同日董事会公告，事前取得了公司独立董事孙望尘、李张发、刘志军、崔凯、毕阳的认可，并发表了独立意见；公司8名关联董事回避表决。

  二、交易对方及关联方介绍

  1、甘肃条山农工商（集团）有限责任公司，成立于1997年，为国有独资公司，注册地：甘肃省景泰县条山镇泰玉路68号，法人代表：李克华，注册资本：6,710万元人民币，主要经营业务：农副产品，日杂百货，针纺织品，五金交电（不含进口摄、录像机），建筑材料的批发零售；家电维修，农业技术服务，服装加工，养殖种植。蜜饯，果脯，糕点，蜂蜜的加工；一般旅馆；正餐服务（仅分支机构经营）、（凭许可证经营）。

  2、2011年甘肃条山农工商（集团）有限责任公司主要财务指标

  单位：人民币万元

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  三、交易标的基本情况

  1、农垦良种公司系本公司控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司全资子公司甘肃条山农工商（集团）有限责任公司的全资子公司，于1998年6月30日在景泰县农工商行政管理局登记注册。公司住所：甘肃省景泰县一条山镇（火车站西），法定代表人：董克勇，注册资本：3,526.22万元，经营范围：各类农作物、花卉、牧草良种种子、果树苗木的生产加工，技术咨询信息服务、培训、生产技术指导、农药。

  2、2011年度农垦良种公司主要财务指标如下：

  单位：人民币万元

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  四、交易协议的主要内容

  本公司与甘肃条山农工商（集团）有限责任公司于2012年2月2日签订了《股权转让协议》，协议主要内容如下：

  1、定价原则：

  以农垦良种公司经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的净资产作为股权转让价格。

  2、支付方式及期限：

  本公司于《股权转让协议》生效之日起90个工作日内向甘肃条山农工商（集团）有限责任公司支付全部股权转让价款。

  3、股权交割日

  本合同生效后，尽快完成农垦良种公司股权的股东变更事宜，工商变更之日作为股权交割日，基于该股权所享有或承担的相应权利和义务转移由本公司享有和承担。

  4、协议生效条件：

  经本公司董事会批准后生效。

  交易价格以审计结果确定，审计正在进行，待其结果出具后再详细披露。

  四、关联交易的目的和对本公司的影响

  （一）关联交易的目的

  通过本次交易，公司将依托公司自身丰富的农业土地资源，利用农垦良种公司在科技、管理方面的优势，集中管理和配置育种基地，加大对制种产业的投入，整合制种资源，提高制种方面的机械化水平，降低劳动强度，体现育种效益和质量，做大做强公司制种产业，扩大良种供给，从而进一步提升公司主营业务盈利能力，促进公司可持续发展。

  （二）本次交易对本公司的影响

  本次交易完成后，将为公司形成以育、繁、推、销一体化的制种发展格局，可享受国家和甘肃省农业发展的政策支持，拓展公司新的经济增长点，加快资金周转，提升公司盈利能力，促进公司尽快形成现代农业发展新格局。

  五、独立董事的意见

  公司独立董事认为，本次收购符合国家的产业政策及公司的战略定位，有利于公司加快实现打造现代化农业发展目标的步伐。交易方式符合市场规则，交易内容客观真实，定价方法、结算方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益的行为；本次收购涉及关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，同意此项关联交易。

  六、文件备查目录

  第五届董事会五十一次会议决议

  特此公告

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

  二Ο一二年二月三日