⊙记者 王璐 ○编辑 裘海亮

  为增强上市公司年报信息的有效性和有用性，上海证券交易所公司管理部日前向上市公司发布了《上市公司2011年年度报告工作备忘录第五号——管理层讨论与分析的编制要求》。该份备忘录强调了上市公司年报中叙述性信息披露的重要性，进一步规范了“管理层讨论与分析”的披露内容。上交所有关负责人告诉记者，该部分内容将是今年年报事后审核工作的重中之重。

  叙述性信息披露是指年度报告中财务信息以外的所有非财务信息，“管理层讨论与分析”是非财务信息披露的核心，是对财务报告一个必要和有益的补充，可以增强信息披露的透明度和有效性。

  综观备忘录，交易所对“管理层讨论与分析”的主要目标、编制总体要求以及编制应注意的要点进行了详细罗列。备忘录要求上市公司在“概述公司报告期内总体经营情况”部分的编制中，若公司利润构成或利润来源发生重大变动，应详细说明具体变动情况。公司应当对前期已披露的发展战略和经营计划的实现或实施情况、调整情况进行总结，若公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划低20%以上或高20%以上，应详细说明造成差异的原因。

  与此同时，公司应当根据自身实际情况，分别按行业、产品或地区说明报告期内主业收入、主业利润的构成情况。对于占公司营收或营业利润总额10%以上的业务经营活动及其所属行业，以及占营收或营业利润总额10%以上的主要产品，应分项列示其收入、成本、毛利率，并分析其变动情况。同时，公司应当披露主要业务的市场变化情况、营业成本构成的变化情况。若相关数据与上一年度报告期间相比变动在20%以上的，应说明原因。

  在此基础上，备忘录还要求上市公司披露主要供应商、客户情况；公司资产构成同比发生重大变动的，应说明产生变化的主要影响因素；报告期公司经营活动产生的现金流量与净利润存在重大差异的应解释原因；此外，备忘录对上市公司主要子公司及参股公司的经营情况及业绩分析、公司控制的特殊目的主体情况、“对未来发展的展望”等内容的编制都做了详细要求。

  在明确内容的同时，备忘录对编制细节提出了详细要求。

  首先要求上市公司提供动态信息，即应当从公司管理层的角度对主要业务和资金的使用、来源、重大财务问题等进行全面讨论和分析，向投资者提供正确理解公司财务状况、经营成果和现金流量情况所必要的动态信息，使投资者自公司管理层了解更多关于公司现状及未来发展变化的趋势，以及可能存在的风险和不确定因素。

  其次要求突出重要信息，即应当包括公司未来短期和长期的分析，突出管理层认为最重要的信息，着重于管理层已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定因素，包括已对报告期产生重要影响但对未来没有影响的事项，以及尚未对报告期产生影响，但对公司未来发展具有重要影响的事项等。

  此外，要求上市公司在编制时重在分析、突出公司个性、简洁易懂和管理层实实在在地参与。

  对于该份备忘录，市场专业人士和投资者均给予了极高的评价。有专业人士表示，强调叙述性信息披露内容，将有助于提高年报信息对投资者决策的有用性。“财务报告反映的是历史信息，‘管理层讨论与分析’强调前瞻性信息的披露，通过对公司财务报表的相关财务数据的文字解读，对经营中固有的风险和不确定性的提示，对公司所处行业的发展趋势、公司的应对措施、发展战略和经营计划进行阐述，向投资者揭示管理层对于公司过去经营状况的评价分析以及对未来发展趋势和发展前景的判断和预期，在历史与未来之间架起一道桥梁。”

  不少投资者也认为，财务报告反映的是定量信息，“管理层讨论与分析”辅之以定性信息，是对公司财务报表披露的相关信息进一步的分析，尤其是通过对经营中面临的风险因素和不确定事项进行说明，向投资者充分揭示风险。更重要的是，这些信息有助于缩小机构投资者和散户投资者的信息不对称，增加信息披露的公平性。同时，也为上市公司主动性信息披露提供了一个平台，有助于提高信息披露的针对性，让市场充分反映公司的价值。