第四届董事会第九次临时会议决议公告
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2012－003
江西洪城水业股份有限公司
第四届董事会第九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司第四届董事会第九次临时会议于2012年2月3日（星期五）以通讯方式召开。本次会议已于2012年1月30日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
本次会议的议题经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：
审议通过了《关于全资子公司江西洪城水业环保有限公司向南昌水业集团有限责任公司借款的议案》。
同意全资子公司江西洪城水业环保有限公司通过委托贷款方式向南昌水业集团有限责任公司借款6,000万元，用于支付江西省行政事业资产集团有限公司出让72家污水处理厂总价款5%的质保金。借款期限壹年，年利率按人民银行同期基准利率上浮10%。
详见同日《关于全资子公司江西洪城水业环保有限公司向南昌水业集团有限责任公司借款的关联交易公告》（临2012－004号公告）。
（其中：同意票5票；反对票0票；弃权票0票）
由于该项议案属关联交易，在表决中关联董事对于涉及关联交易的议案进行回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为5票。公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○一二年二月六日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2012－004
江西洪城水业股份有限公司关于
全资子公司江西洪城水业环保有限公司
向南昌水业集团有限责任公司借款
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：江西洪城水业股份有限公司(以下简称“洪城水业”) 全资子公司江西洪城水业环保有限公司(以下简称“洪城环保”)通过委托贷款方式向南昌水业集团有限责任公司(以下简称“水业集团”)借款人民币6,000万元，借款期限壹年，年利率按同期基准利率上浮10%；
●关联关系：水业集团为洪城水业控股股东。截至公告发布日，水业集团持有洪城水业总股本的33.30%；根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决；
●关联交易目的及对本公司影响：本次关联交易为降低财务成本，满足洪城环保经营资金需要。本次关联交易对于洪城环保是必要的，利率水平是适当的和公允的，符合公司和全体股东的利益。
一、关联交易概述
经公司第四届董事会第九次会议、2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司江西洪城水业环保有限公司提供连带责任授信担保的议案》，同意公司对全资子公司江西洪城水业环保有限公司向交通银行股份有限公司江西省分行贷款提供担保，用于江西洪城水业环保有限公司支付全省72家污水处理厂收购款的5%质保金，授信担保金额为人民币10,000万元，目前交通银行股份有限公司江西省分行只向江西洪城水业环保有限公司发放了1,000万元贷款，贷款利率为同期基准利率上浮10%。余下的9,000万元贷款交通银行股份有限公司江西省分行要求在同期基准利率上浮20%。因此，为了降低财务成本，江西洪城水业环保有限公司将通过委托贷款方式向南昌水业集团有限责任公司借款人民币6,000万元，用于支付江西省行政事业资产集团有限公司出让72家污水处理厂总价款5%的质保金。借款期限壹年，年利率按人民银行同期基准利率上浮10%。借款不足部分将通过江西洪城水业环保有限公司自有资金解决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联交易审议程序及决议表决情况
上述关联交易已提交洪城水业第四届董事会第九次临时会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于全资子公司江西洪城水业环保有限公司向南昌水业集团有限责任公司借款的议案》。在该议案进行表决时，关联董事熊一江、郑克一、万义辉、刘忠均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余五位有表决权的非关联董事均投票同意此项交易 (详见公司临2012-003号公告)。
三、关联方介绍
(一)、关联方基本情况：
关联方名称：南昌水业集团有限责任公司
法定代表人：郑克一
成立日期：1950年1月1日
注册资本：12936.3万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：集中供水；房地产开发；给排水技术服务、咨询、培训、工程设备安装；净化剂水表，校表机，水管配件加工销售；水表计量、检测、给排水方面技术设计；电子计量器具研制；塑料管材、纯净水及自来水相关配套产品销售；污水处理（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）。
(二)、与上市公司的关联关系：水业集团为洪城水业控股股东。截至公告发布日，水业集团持有洪城水业总股本的33.30%；洪城环保为洪城水业全资子公司。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本次交易是在洪城环保所需借款在各商业银行和政策性银行无法足额获得的情况下进行的，有利于确保洪城环保的日常经营资金需要，有利于降低洪城环保的财务成本，因此，本次关联交易对于洪城环保是必要的，利率水平是适当的和公允的，符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事发表的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,公司独立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为：
1、为满足洪城环保经营资金需要，在当前洪城环保所需借款在各商业银行和政策性银行无法足额获得的情况下（受国家从紧货币政策影响，企业向银行的借款利率普遍要求在基准利率上浮20%-30%）。因此，为了降低财务成本，洪城环保拟向水业集团借款6,000万元，借款期限壹年，年利率按同期基准利率上浮10%。我们认为本次关联交易对于洪城环保是必要的，利率水平是适当的和公允的，符合公司和全体股东的利益。
2、该项关联交易已经洪城水业第四届董事会第九次临时会议审议通过了《关于全资子公司江西洪城水业环保有限公司向南昌水业集团有限责任公司借款的议案》，董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。本次交易事项公允，合法，不存在大股东侵占上市公司利益的情况，没有损害中小股东的利益。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第九次临时会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○一二年二月六日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2012－005
江西洪城水业股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●担保人名称：江西洪城水业股份有限公司(以下简称“洪城水业”)
●被担保人名称：江西洪城水业环保有限公司（以下简称“（洪城环保”）
●本次担保金额及累计对其担保金额：本次担保金额人民币1,000万元(最高担保额10,000万元人民币)；累计为其担保金额为人民币1,000万元
●本公司累计对外担保总额：本公司累计担保金额人民币6,687万元(含本次担保)，其中5,600万元为对全资子公司提供的担保，1,087万元为对控股子公司提供的担保。无逾期担保。
一、担保情况概述
经2011年9月27日召开的公司第四届董事会第九次会议和2011年10月13日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司江西洪城水业环保有限公司提供连带责任授信担保的议案》，同意公司对全资子公司江西洪城水业环保有限公司向交通银行贷款提供担保，用于洪城环保支付全省72家污水处理厂收购款的5%质保金，授信担保最高金额为人民币10,000万元人民币。近日，洪城环保与贷款人交通银行股份有限公司签订《流动资金最高额借款合同》（编号：18（2011）19号），借款金额为人民币壹仟万元整，期间为一年，根据银行信贷工作的需要，洪城水业为洪城环保提供担保，并与交通银行股份有限公司签署《最高额保证合同》（编号：18（2011）20号），承担连带责任保证。
二、被担保人基本情况
公司名称：江西洪城水业环保有限公司
注册资本：75,000万元人民币
注册地址：南昌市高新区火炬大街998号北楼301室
法定代表人：史晓华
企业类型：有限责任公司
经营范围：城市生活污水和工业废水处理（国家有专项规定的除外）
股东情况：洪城水业占洪城环保注册资本的100%；该公司为洪城水业全资子公司。
洪城环保截至2011年9月30日，洪城环保资产总额260,976.13万元，负债总额178,246.92万元，净资产82,729.21万元，实现净利润4,813.44万元（未经审计）。
三、担保合同的主要内容：
1、保证方式：连带责任保证。
2、担保金额：本次担保金额人民币1,000万元(最高担保额10,000万元人民币)。
3、保证期间：本合同保证期间为自主合同确定的借款到期之次日起两年。
四、董事会意见
本公司董事会认为：本次公司担保系为持股100％的全资子公司在银行贷款提供担保，担保风险可控，本次公司担保未与证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背，审批程序合法，符合相关规定。
五、独立董事意见
本公司独立董事何渭滨先生、章卫东先生和李良智先生一致同意该担保事项。独立董事认为：该担保符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的相关规定；该担保有利于进一步确保子公司的生产经营持续健康地发展，对本公司的正常经营不构成影响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益；公司为该全资子公司提供的担保事项，审议程序合法有效。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截止本公告日，本公司累计担保金额人民币6,687万元(含本次担保)，占公司2011年9月30日未经审计合并会计报表净资产的4.15％。无逾期对外担保情况。
七、备查文件：
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、2011年第三次临时股东大会决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○一二年二月六日