股票简称：南京中商 股票代码：600280 编号：临2012--001

南京中央商场（集团）股份有限公司

第六届董事会第三十三次会议决议公告

暨关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京中央商场（集团）股份有限公司第六届董事会第三十三次会议于2012年2月6日以通讯方式召开，会议应到董事11人，实到董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：

一、审议通过公司变更会计师事务所的议案；

接公司年度报告审计机构南京立信永华会计师事务所宁信会（2011）003号通告，南京立信永华会计师事务所于2011年12月12日经江苏省财政厅（苏财会[2011]46号）文批准，整体加入立信会计师事务所，成为立信会计师事务所江苏分所，原南京立信永华会计师事务所于2012年1月1日起将不再执业并办理注销。

鉴于公司原年度报告审计机构南京立信永华会计师事务所已办理注销同时结合公司实际情况，公司拟聘请大华会计师事务所有限公司为公司2011年度报告审计机构。该议案需提请股东大会审议通过。

二、审议通过公司为控股子公司提供担保的议案；

详见公司对外担保公告。

三、审议通过公司召开2012年第一次临时股东大会的议案。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提请召开2012年第一次临时股东大会，有关事项如下：

（一）会议时间：2012年2月22日上午9时30分

（二）会议地点：南京市白下区中山南路79号公司八楼会议室

（三）会议议题：

1、审议公司变更会计师事务所的议案；

2、审议公司为控股子公司提供担保的议案。

（四）出席会议对象：

1、截止2012年2月17日下午3时上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，有权出席或委托代理出席本次股东大会并行使表决权；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、聘请的律师和董事会邀请的人员；

4、因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东。

（五）登记办法：

凡有资格出席股东大会的股东或委托代理人，请于2012年2月21日9：30-16：00时持本人身份证、股东帐户、有效股权凭证、委托代理人还需持授权委托书到南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司证券投资部登记，异地股东可以用信函或传真方式进行登记。出席会议的交通、住宿等费用自理。

公司办公地址：南京市建邺区雨润路10号

邮政编码：210041

联系人：官国宝

联系电话：025-66008022

传真：025-66008020

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2012年2月6日

附：授权委托书

兹授权委托 代表本人（本单位）出席南京中央商场（集团）股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

授权表决情况

序 号	内 容	表决结果
一	公司变更会计师事务所的议案
二	公司为控股子公司提供担保的议案

“表决结果”栏，如同意请在“表决结果”栏内画√，或写明“同意”；如反对请在“表决结果”栏内画×，或写明“反对”；如弃权可不作任何记号或请在“表决结果”栏内写明“弃权”。

委托人姓名： 委托人身份证号：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

委托日期：

委托人签名（盖章）：

年 月 日

股票简称：南京中商 股票代码：600280 编号：临2012--002

南京中央商场（集团）股份有限公司

为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称

1、徐州中央国际广场置业有限公司

●本次担保数量及累计为其担保数量

1、本次对徐州中央国际广场置业有限公司提供5000万元的担保额度，已累计为其提供担保5000万元。

●本次是否有反担保

本次担保因属对控股子公司提供的担保，无反担保方式。

●对外担保累计数量

公司累计对外担保40438万元，占公司最近一期经审计净资产的 43.48%，其中为控股子公司提供的担保35150万元，公司控股子公司累计对外担保5288万元。

●对外担保逾期的累计数量

公司对外逾期担保的累计数量为5288万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保2779万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保2509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。

一、担保情况概述

为建立集团内资源共享的融资平台，扩大徐州中央国际广场置业有限公司融资规模，支持徐州中央国际广场置业有限公司按规划进度建设徐州中央国际广场城市综合体项目，公司为徐州中央国际广场置业有限公司提供5000万元的银行贷款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年。

公司第六届董事会第三十三次会议审议上述担保事项并全票通过，该担保需提请股东大会审议通过后以双方签署担保协议后生效。

二、被担保人基本情况

徐州中央国际广场置业有限公司注册地址：徐州市中山南路1号，法定代表人：祝义材，主要经营范围：房地产开发、销售、房屋租赁、物业管理,对商业百货项目的投资。

徐州中央国际广场置业有限公司系公司控股子公司，现注册资本30000万元，截止2011年12月31日，徐州中央国际广场置业有限公司净利润为-625.85万元，资产负债率72.60%。

三、担保协议的主要内容

本次担保额度为本公司为控股子公司提供的银行信用担保额度，本公司为该担保事项承担连带责任。

四、董事会意见

公司董事会认为，公司为支持徐州中央国际广场置业有限公司按规划进度建设徐州中央国际广场城市综合体项目，为其提供融资担保，有利于控股子公司平稳推进项目进度和商业地产项目的发展。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司对外逾期担保的累计数量为5288万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担为2779万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保为2509万元

（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。

六、备查文件目录

1、经与会董事签字生效的董事会决议

2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

3、被担保人的营业执照复印件

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2012年2月6日