第二届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2012-006
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2012年2月6日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议在公司二楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2012年2月2日通过专人送达、邮件方式送达给董事、监事，会议应到董事9人，亲自出席董事9人。监事列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙伟杰先生召集并主持，全体董事经过审议，以记名投票方式审议通过了：
一、审议并通过《关于投资油田开发及设立公司的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
为延伸烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）油气产业链，根据公司发展战略，公司决定以全资子公司杰瑞能源服务有限公司（以下简称“能服公司”）作为对外投资主体在加拿大开展油田开发业务。公司拟对加拿大油田开发项目投入总资金3000万美元（约合1.9亿元人民币），投入资金将根据项目的成熟程度分期分批投入，资金来源为公司自有资金和超募资金。
为了顺利开展油田开发业务，减少法律障碍，降低业务风险，利用在投资优惠方面的国家间双边及国际公约，公司决定在卢森堡设立杰瑞卢森堡控股公司（MAXSUN ENERGY SARL)（暂定名，以最终注册名为准），能服公司享有100%股权；由杰瑞卢森堡控股公司（享有HITIC公司98%的股权）与加拿大YJY RESOURCE LTD.（享有HITIC公司2%的股权）合资在加拿大设立HITIC ENERGY LTD.（中文名称：海泰科能源公司）。HITIC ENERGY LTD.为油田开发的运营主体。
（一）为推动该投资项目的顺利开展，公司董事会授权如下：1、授权杰瑞股份管理层全权负责办理对外投资所需政府有权部门的审批事宜，办理境外公司设立登记等事宜；2、授权杰瑞股份管理层在董事会授权的经营范围内使用资金，单一油气区块总投资（收购区块和后续投入总和）不超过3000万元人民币的项目由杰瑞股份管理层全权负责，单一油气区块总投资超过3000万元人民币的项目仍应报送杰瑞股份董事会、股东大会依法审批，审批时须提交可行性研究报告；3、授权杰瑞股份管理层和HITIC ENERGY LTD.公司在加拿大参与油田区块的考察、谈判、投标，以对公司利益最优的方式获取油田区块矿产权；4、授权杰瑞股份管理层和HITIC ENERGY LTD.公司在获取油田区块矿产权的过程中，签署相关法律性文件，包括意向性协议、备忘录等。
（二）超募资金使用。若实际使用超募资金时，公司仍将履行董事会、股东大会等超募资金使用审批程序，履行信息披露义务。
议案内容请见《关于投资油田开发及设立公司的公告》，刊登在2012年2月7日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2012 年 2 月 6 日
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2012-007
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2012年2月6日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第二届监事会第九次会议在公司二楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2012年2月2日通过专人送达、邮件方式送达给监事，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席周映女士召集并主持，全体监事经过审议，以记名投票方式审议通过了：
一、审议并通过《关于投资油田开发及设立公司的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
为延伸烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）油气产业链，根据公司发展战略，公司决定以全资子公司杰瑞能源服务有限公司（以下简称“能服公司”）作为对外投资主体在加拿大开展油田开发业务。公司拟对加拿大油田开发项目投入资金3000万美元（约合1.9亿元人民币），投入资金将根据项目的成熟程度分期分批投入，资金来源为公司自有资金和超募资金。
为了顺利开展油田开发业务，减少法律障碍，降低业务风险，利用在投资优惠方面的国家间双边及国际公约，公司决定在卢森堡设立杰瑞卢森堡控股公司（MAXSUN ENERGY SARL)（暂定名，以最终注册名为准），能服公司享有100%股权；由杰瑞卢森堡控股公司（享有HITIC公司98%的股权）与加拿大YJY RESOURCE LTD.（享有HITIC公司2%的股权）合资在加拿大设立HITIC ENERGY LTD.（中文名称：海泰科能源公司）。HITIC ENERGY LTD.为油田开发的运营主体。
监事会认为：公司在加拿大开展油田开发业务将延伸杰瑞股份油气产业链，增加油田开发产业；本次海外投资是杰瑞股份国际化的步骤之一，成功实施油田开发产业后，对公司持续高速发展意义重大，对杰瑞股份把握油气行业发展趋势、掌握油田开发和服务先进技术、加深国际企业交流和技术融合有着积极和深远意义，不存在损害股东利益的情形。且公司承诺若实际使用超募资金时，公司仍将履行董事会、股东大会等超募资金使用审批程序，履行信息披露义务。因此，我们同意公司投资油田开发及设立公司事项。
议案内容请见《关于投资油田开发及设立公司的公告》，刊登在2012年2月7日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司监事会
2012 年 2 月 6 日
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2012-008
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
关于投资油田开发及设立公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
为延伸烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）油气产业链，根据公司发展战略，公司决定以全资子公司杰瑞能源服务有限公司（以下简称“能服公司”）作为对外投资主体在加拿大开展油田开发业务。公司拟对加拿大油田开发项目投入资金3000万美元（约合1.9亿元人民币），投入资金将根据项目的成熟程度分期分批投入，资金来源为公司自有资金和超募资金。
本事项经公司董事会审议通过后实施。本事项不属于关联交易，不构成上市公司重大资产重组事项。
二、投资实施设立的公司及架构情况
1、为了顺利开展油田开发业务，减少法律障碍，降低业务风险，利用在投资优惠方面的国家间双边及国际公约，公司决定在卢森堡设立杰瑞卢森堡控股公司（MAXSUN ENERGY SARL)（暂定名，以最终注册名为准），能服公司享有100%股权；由杰瑞卢森堡控股公司（享有HITIC公司98%的股权）与加拿大YJY RESOURCE LTD.（享有HITIC公司2%的股权）合资在加拿大设立HITIC ENERGY LTD.（中文名称：海泰科能源公司）。HITIC ENERGY LTD.为油田开发的运营主体。
2、HITIC ENERGY LTD.基本情况
HITIC ENERGY LTD.（以下简称“HITIC公司”）成立于2011年09月09号，是按加拿大阿尔伯塔省商业法注冊，注册号: 2016284446，注册地点: 加拿大阿尔伯塔省西南区第一大街450号-2500室，主营业务为：油田勘探、开发、管理、生产、储运和油品销售等。
目前HITIC公司没有完全完成注册，没有任何资本注入。HITIC公司以获取油资源为重点，以收购低价油气资源为辅，以自己购买区块为主，以Farm-in为获取矿产资源为辅。起步收购一些低价产量兼可增产的区块，以提供必要的现金流和增加产量。（瑞银化工词典名词解释：Farm-in是指公司通过接管有关钻探某一勘探井的全部或部分财务承诺而收购某一区块的权益的方法。）
三、YJY RESOURCE LTD.基本情况
YJY RESOURCE LTD.由加拿大籍HAN YI WEI先生（持股比例51%）和中国国籍焦积茂先生（持股比例49%）于2011年7月28日设立，注册号：2016209138，注册地址为：加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市SW大街1-450 2500号（2500,450-1ST STREET SW CALGARY ALBERTA CANADA ）。YJY RESOURCE LTD.有两名董事，分别为：HAN YI WEI先生和焦积茂先生。主营业务为：石油和天然气开发。
HAN YI WEI先生和焦积茂先生与公司不存在关联关系。
四、授权事项
（一）为推动该投资项目的顺利开展，公司董事会授权如下：
1、授权杰瑞股份管理层全权负责办理对外投资所需政府有权部门的审批事宜，办理境外公司设立登记等事宜；
2、授权杰瑞股份管理层在董事会授权的经营范围内使用资金，单一油气区块总投资（收购区块和后续投入总和）不超过3000万元人民币的项目由杰瑞股份管理层全权负责，单一油气区块总投资超过3000万元人民币的项目仍应报送杰瑞股份董事会、股东大会依法审批，审批时须提交可行性研究报告；
3、授权杰瑞股份管理层和HITIC公司在加拿大参与油田区块的考察、谈判、投标，以对公司利益最优的方式获取油田区块矿产权；
4、授权杰瑞股份管理层和HITIC公司在获取油田区块矿产权的过程中，签署相关法律性文件，包括意向性协议、备忘录等。
（二）超募资金使用
若实际使用超募资金时，公司仍将履行董事会、股东大会等超募资金使用审批程序，履行信息披露义务。
五、对公司的影响
全球对油气资源的消费需求日益增长，尤其是经济快速发展的中国、印度等新兴市场国家。加拿大已探明石油储量占全球探明储量的11.92%，全球排名第二位。加拿大阿尔伯塔省探明石油储量大致相当于全中国探明储量的3倍，油田开发前景良好。加拿大政局稳定，法律健全，投资环境开放；加拿大是全球油气投资最活跃的地区之一，这里油气资源丰富，聚集着全球的石油公司和油田服务公司，全球能源巨头、中国三大石油公司亦在加拿大不断收购油气资产。
公司在加拿大开展油田开发业务将延伸杰瑞股份油气产业链，增加油田开发产业；本次海外投资是杰瑞股份国际化的步骤之一，成功实施油田开发产业后，对公司持续高速发展意义重大，对杰瑞股份把握油气行业发展趋势、掌握油田开发和服务先进技术、加深国际企业交流和技术融合有着积极和深远意义。
六、审批及后续事项
本事项经公司第二届董事会第十次会议审议通过，对外投资尚需要等待国家商务部门、外汇管理部门等有权部门的审批后实施。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2012 年 2 月 6 日