（上接B21版）

2、吉林信托与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

吉林信托的控股股东为吉林省财政厅（由吉林省国资委代其履行出资人职责），持有吉林信托股份比例为97.496%，是吉林省政府主管财政收支、财税政策、行政事业单位和部分国有企业国有资产管理工作的综合经济调控部门。其股权控制关系结构如下图所示：

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3、最近三年主要业务发展状况和经营成果

吉林省信托有限责任公司是吉林省唯一一家专业从事金融信托业务的非银行金融机构。2009年3月，按照信托新法规的要求，经中国银监会批准，公司重新换发了新的金融许可证，是吉林省发展信托产业的金融平台。公司注册资本15.97亿元，管理信托资产规模320亿元。

吉林信托所开发的信托产品涉及基础设施、能源、交通、房地产等诸多行业及产业。除信托业务外，吉林信托还控股天治基金公司、天富期货经纪公司，参股东北证券、亚泰集团、吉电股份、辽源得亨等多家上市公司，逐步形成以信托为主业，涵盖商业银行、证券、基金、期货等业务领域的金融控股公司。

4、最近一年简要财务报表

吉林信托截至2010年12月31日总资产、净资产和2010年度的营业收入、净利润等主要财务数据（以下数据为经审计的合并报表数据）如下：

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（三）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚等情况

亚泰集团和吉林信托及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

1、同业竞争情况

本次发行完成后，亚泰集团及其控制的下属企业所从事的业务与本公司的业务不会产生直接同业竞争。

2、关联交易情况

公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响东北证券经营的独立性，不存在损害东北证券及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本次发行完成后，亚泰集团和吉林信托及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。

（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

截至本预案出具之日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与亚泰集团、吉林信托及其他关联方未发生其它重大关联交易。

（六）附条件生效的股份认购合同概要

1、合同主体、签订时间

合同主体为东北证券股份有限公司（以下简称“甲方”）和吉林亚泰（集团）股份有限公司、吉林省信托有限责任公司（以下统称“乙方”），签订时间为2012年2月6日。

2、认购数量

亚泰集团出资不少于10亿元且不超过12.28亿元，吉林信托出资3.5亿元认购本次非公开发行股份，具体认购股份数量根据东北证券最终发行价格计算确定, 对不足一股的尾数作舍去处理。

3、认购方式

亚泰集团和吉林信托全部以现金方式认购东北证券本次非公开发行的股份。

4、认购价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为东北证券第七届董事会2012年第二次临时会议决议公告日（2012年2月7日）。亚泰集团和吉林信托认购价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（即不低于11.79元/股），最终价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场询价方式确定。

如认购证券在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。如东北证券根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对发行方案、发行价格等做出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。

亚泰集团和吉林信托均不参与本次非公开发行的询价，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。

5、限售期

亚泰集团本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起60个月内不得转让。吉林信托本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。

6、股份发行时间

本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准发行之日起6个月内完成。

7、支付方式

亚泰集团和吉林信托应于本次非公开发行相关事项获得中国证监会核准及认购价格和认购数量确定后三个工作日内，按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，再行划入东北证券的募集资金专项存储账户。

8、生效条件

（1）本合同自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日成立，并在下述条件全部满足时生效：

①本次非公开发行获得甲方董事会及股东大会的批准；

②甲方次级债持有人就本次非公开发行可能造成的持股5%以上股东的变更出具书面同意；

③亚泰集团认购本次非公开发行股份经其董事会及股东大会批准；吉林信托认购本次非公开发行股份经其权力机构及相关有权部门批准；

④如需要，甲方股东大会批准乙方免于发出收购要约并取得中国证监会的同意豁免；

⑤本次非公开发行获得中国证监会的核准。

（2）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

9、违约责任

任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

10、争议解决

双方因本协议发生争议时，应友好协商解决。如协商不成，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

11、本合同的解除或终止

（1）因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；

（2）本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同；

（3）本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。

三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过人民币40亿元，拟全部用于增加公司资本金，扩充业务范围，优化业务结构，扩大业务规模，提高公司竞争力，具体用途如下：

（一）加大对公司经纪业务的投入，提升经纪业务服务质量，调整优化营业部布局

目前，证券经纪业务仍然是公司最主要的收入来源。2011年1-6月，证券经纪业务实现收入4.65亿元，占公司营业收入的80.43%。截至2011年6月30日，公司下属68家证券营业部，其中吉林省内32家，省外36家。

为实现证券经纪业务主要指标的综合排名进入行业前20位的业务发展目标，公司将加快调整营业网点布局，通过新设以及收购等方式，争取在三年内使营业网点增加到100家。公司将根据监管部门的审批情况，将募集资金的一部分用于筹建新的营业部，同时对现存营业部进行网点布局优化，并寻找合适的对象，收购一些经营情况稳定的营业部。另外，公司将加大对营业部投资顾问人员的招聘、培训工作，并在现有市场开发渠道的基础上，针对客户的个性化需求提供增值服务和产品，以进一步提升公司经纪业务的创利能力和渠道覆盖能力。

（二）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力

随着资本市场的发展，企业股权融资、债权融资等方面的需求日益增加，为公司证券承销与保荐业务提供了更多的机会。2010年，公司完成了7个股票主承销项目，承销总金额48.89亿元。在有股票主承销业绩的64家证券公司中，股票主承销家数排名第23位，主承销金额排名第31位。尽管公司的证券承销与保荐业务取得了较好的经营业绩，但受公司净资本金额所限，公司承销与保荐业务规模较小，承销大型项目能力尚须提升。

随着公司证券承销与保荐业务实力的不断提高，投资银行优秀人才的不断积淀，公司已经具备了承做大型项目的业务能力。为了提高公司的承销能力，在多个项目同时运作时充分覆盖经营风险，公司亟待提高净资本水平。因此，公司拟将募集资金中的一部分用于增加证券承销准备金，扩大证券承销与保荐业务规模，增强承销业务实力，做强、做大证券承销与保荐业务。

（三）拓展证券资产管理业务

随着我国资本市场的发展，证券资产管理业务已成为证券公司重要的业务之一和重要的利润来源。2009年度、2010年度和2011年上半年，公司证券资产管理业务分别实现收入412.27万元、8,192.25万元和2,710.19万元，已逐步成为公司新的利润增长点之一。截至2011年第三季度，公司成立并管理了5个集合资产管理计划，资产净值合计约为36.51亿元。

根据《证券公司集合资产管理业务实施细则（试行）》（证监会公告[2008]26号）的规定，“证券公司参与一个集合计划的自有资金，不得超过计划成立规模的5%，并且不得超过2亿元；参与多个集合计划的自有资金总额，不得超过证券公司净资本的15%。”公司拟在未来三年内，将证券资产管理业务规模扩展到100亿元左右，并以部分自有资金参与集合计划。

因此，公司将根据公司证券资产管理业务的发展需求，将部分募集资金用于扩大证券资产管理业务规模，以提高公司中间业务收入。

（四）完善传统业务品种，扩大固定收益业务规模

公司从2003年开始先后参与了多家中央和地方企业债券的承销业务。目前公司具有企业债券主承销商资格、公司债券保荐资格、金融债和次级债券主承销资格以及其他债券融资类财务顾问业务资格。

2011年下半年，在原北京分公司下属债券业务组的基础上，公司成立了固定收益部，全面负责公司债券业务。按照公司发展策略，固定收益部将充分发挥一、二级市场的全平台优势，集结和强化债券承销、销售交易、投资和研究力量为一体的业务优势，带动公司债券业务的全面发展。

本次非公开发行完成后，公司将根据债券业务发展需要，加大对固定收益业务的投入，以完善传统业务品种，将固定收益业务培养成公司重要、稳定的盈利来源。

（五）开展融资融券业务及代办股份报价转让业务等创新业务

1、为开展融资融券业务做好准备

融资融券业务是我国证券市场近年推出的重点创新业务之一，国内于2010年3月份部分试点券商开展融资融券业务，经过一年多的业务试点，已逐渐成为试点券商重要的收入来源。

如公司开展融资融券业务将带来新的发展机遇。中国证监会已于2011年10月份正式将融资融券业务由试点转为常规业务，公司目前已经为申请和开展融资融券业务进行了充分准备，将尽早申请融资融券业务资格，使其成为公司新的利润增长点。

近年来，公司法人治理健全，内部控制有效，能有效识别、控制和防范经营风险和内部管理风险；财务状况良好，最近两年各项风险控制指标持续符合规定，无不良记录；公司已完成交易、清算、客户账户和风险监控的集中管理，对历史遗留的不规范账户已设定标识并集中监控，具备了较好的开展融资融券业务的相关条件。2010年，公司成立了融资融券部，根据中国证监会及中国证券业协会的相关要求，已制定了融资融券业务方案，并对公司开展融资融券业务进行了全面的设计和规划，同时公司依据相关法律法规、业务规则和公司章程，制定了以《东北证券股份有限公司融资融券业务管理制度》作为核心基本制度，涵盖业务管理、风险管理、业务决策与授权、证券营业部资格准入及各业务环节和交易结算环节的一整套融资融券业务管理制度，形成了完整的融资融券业务制度体系。

公司目前已完成了包括融资融券交易系统、账户管理系统、第三方存管系统、清算交收系统等全部融资融券系统建设工作。并于2012年1月10日顺利通过了沪深交易所及中国证券登记结算有限公司组织的融资融券技术系统联网测试，取得了通过交易所及结算公司测试的批复文件，并于2012年1月10日向中国证券业协会申报了《证券公司融资融券业务方案专业评价的申请》，评审通过后将会正式取得业务资格。

本次非公开发行股票完成后，公司净资本水平将大幅提高，将有助于公司尽快获得中国证监会批准，取得融资融券业务资格。公司将在取得融资融券业务资格后，将募集资金的一部分用于开展融资融券业务。

2、拓展代办股份报价转让业务

2009年1月，公司取得代办股份报价转让业务资格。截至2011年底，公司作为主办报价券商已经成功推荐2家挂牌公司，定向增资项目1个，并与全国近三十家高新科技园区建立了良好的战略合作关系。同时，公司按照证券业协会的要求配备了具有相关业务经验的专业人员，并建立了一套完整的代办股份转让业务内部质量控制体系，为保证公司报价转让项目的工作质量提供了坚实的基础。另外，公司持续跟踪国家对场外交易制度建设政策的研究工作，为做市商等创新制度的推出做了相应的准备工作。

未来公司将继续加大市场开拓力度，拓展业务在园区的覆盖面。因此，公司拟将本次募集资金的一部分用于拓展公司代办股份报价转让业务，提升公司在创新业务领域的竞争力。

（六）适时增加对控股公司的投入，提高公司的投资收益

我国资本市场的快速发展为公司控股公司和参股公司的发展提供了良好的契机，公司2010年和2011年对外投资均取得了较好的投资收益，增加了公司的盈利水平。为建成现代金融企业，公司将不断支持控股公司的发展，扩大其业务规模。公司拟将部分募集资金用于适度加大对东证融通、渤海期货等控股公司的投入，扩大其业务规模，进一步提升其盈利能力，从而提高公司的市场竞争力和创利水平。

（七）加大基础设施的投入，保障公司各项业务安全运行

证券公司业务开展对信息系统安全性、稳定性要求越来越高，公司须加大信息技术的投入以确保各业务系统高效稳定运行。

公司拟将本次募集资金中的一部分用于公司柜台交易系统、业务支撑平台及其备份系统的建设。主要包括：中心机房扩容改造工作，提高安全等级并满足新增业务系统建设需要；灾备中心迁址及新机房建设；柜台系统的升级换代；数据中心建设；采用数据连续性安全防护技术完善交易系统，提高灾难应对能力；业务支撑平台建设及升级；按照监管要求，建设服务、管理类信息系统（包括OA、CRM、网站、人力资源管理系统、风控系统、投资顾问系统等）的灾难备份系统。

四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

本次募集资金项目全部用于增加公司资本金，公司现有主营业务不会发生重大变化。但公司投行业务、经纪业务、自营业务、资产管理业务及通过全资子公司实施的直接投资业务和期货业务的规模可能因本次发行后投入的增加而有较大幅度的提高，其业务对应的收入比例也会相应发生变化。同时，公司通过本次非公开发行，净资本规模将得到大幅提升，有助于公司尽快取得融资融券等创新业务资格，拓宽公司盈利渠道。

本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。

本次非公开发行股票后，公司不会对高管人员进行调整，因此公司高管人员结构不会发生变化。

（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行对公司财务状况将带来积极影响，将充实公司的股权资本，公司总资产、净资产和净资本将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构更加稳健，公司盈利能力将进一步加强。

本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高。随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。

（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

（五）公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2011年9月30日，公司合并报表的资产负债率为74.85％。本次发行完成后，按募集资金总额40亿元计算，公司合并报表资产负债率预计为57.25％，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

募集资金到位后，公司将用于增加公司资本金，提升投行业务承销实力、优化经纪业务、增强资产管理业务以及开拓创新业务，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

（六）本次股票发行相关的风险说明

1、经营业绩依赖证券市场景气程度的风险

由于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务存在一定的不确定性，因此，存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

2、政策法律风险

证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理条例》等诸多法律、法规和政策进行规范。公司在经营中如果违反前述有关法律、法规和政策的规定，可能会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势看，公司存在因经营证券业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。证券市场作为国民经济的晴雨表，国家宏观经济政策对证券市场影响较大，利率政策、外汇制度的变化将影响证券市场行情的变化，对公司的各项业务产生不同程度的影响。

3、行业竞争风险

（1）加入WTO后证券市场对外开放的风险

我国加入WTO后，逐步履行证券业对外开放的承诺，外国证券公司已通过合资、收购等方式进入我国证券市场，它们具备雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络，国内证券公司将在人才、大客户和金融创新等方面面临与外资证券公司更为激烈的竞争，存在客户流失和市场份额下降的风险。

（2）国内竞争风险

经过十余年的发展，我国证券公司在资本规模、资金实力等方面上了一个新台阶，出现了一批规模较大、实力较强的证券公司，而各地方中小证券公司在当地具有得天独厚的竞争优势，这种局面对公司的业务拓展构成很大障碍。另外，公司在开展业务的过程中，还会受到商业银行和其他非金融机构向证券业渗透的挑战，从而影响公司业务的拓展。

4、业务经营风险

（1）经纪业务的风险

公司的主要收入和利润来源于证券经纪业务，而证券经纪业务的收入主要为交易佣金。交易佣金取决于证券市场交易金额和佣金费率两大因素，证券行情走势的强弱程度将直接影响交易量，证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大幅波动。与此同时，自2002年5月国家有关主管部门对证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策以来，证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。随着未来证券市场经纪业务竞争加剧，可能造成本公司佣金费率进一步下降而导致经纪业务收入下滑的风险。

（2）保荐承销业务的风险

保荐制度实施后，证券公司承担的责任和风险越来越大，公司存在因经营证券保荐业务未能勤勉尽责、尽职调查不到位，公开招募文件信息披露在真实、准确、完整性方面不充分等过失受到中国证监会等监管机构处罚的风险。另外，由于项目承做周期长，发行企业的经营效益时常会有波动，存在对企业经营前景判断失误，推荐企业发行证券失败而使公司遭受利润和信誉损失的风险以及对二级市场的走势判断错误而大比例履行包销责任的风险。

（3）自营业务的风险

证券自营业务与证券市场行情走势具有高度的相关性，目前，我国二级市场投资品种相对较少，风险对冲机制和工具尚不健全，因此，二级市场的价格异常波动会给公司的自营业务带来较大的风险。同时，我国上市公司法人治理结构不够健全和内部控制不够完善等原因致使上市公司的质量不高也会给公司的自营业务带来风险。

5、财务风险

目前，证券公司的融资渠道有限,公司如果发生投行业务大额包销事项、自营业务发生投资规模过大等事项，将面临流动性风险。同时，证券市场行情的变动、业务经营中的突发事件会影响公司风险控制指标的变化。如果公司资产存在流动性风险，不能及时调整资产结构，将会使公司失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。

6、技术风险

信息技术在现代证券业得到了广泛地应用，包括资金清算、网上交易、售后服务等多个方面，信息技术水平已经成为衡量证券公司竞争能力的重要因素之一。由于信息技术进步较快，公司将面临技术风险。公司的自营业务、资产管理业务和经纪业务均依赖于电脑系统、计算机网络和信息管理软件的支持，电脑系统不可靠或网络技术不完善会造成公司的交易系统效率低下和信息丢失，影响公司信誉和服务质量甚至会带来经济损失和法律纠纷。

7、管理风险

证券公司的人才素质和经营管理水平是其核心竞争要素。公司根据中国证监会《证券公司内部控制指引》等法规，加强规章制度建设，在制度建设方面取得了一定的成效，但不能保证公司完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。此外，证券行业的员工道德风险相对其他行业来说相对突出。

8、人才不足的风险

证券行业是知识、人才密集型行业。在本次发行完成后，公司可能面临人才不足的风险：（1）现有人才可能在知识结构、专业技能、年龄等方面老化，不能满足业务需要；（2）人才的流失；（3）人才缺乏导致公司不能有效把握业务扩展机遇；（4）创新型人才缺口制约创新业务的发展。

9、本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

五、其他有必要披露的事项

本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。

东北证券股份有限公司董事会

二〇一二年二月七日

项目	金额（万元）
总资产	253,611.52
净资产	208,192.67
营业收入	44,008.41
净利润	17,381.30