证券代码：600365 证券简称：*ST通葡 编号：临2012-010

通化葡萄酒股份有限公司二○一二年

第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●本次会议否决了以下提案：

（二）关于公司2012年向特定对象非公开发行A股股票方案的提案（逐项审议）

1、发行股票的种类和面值

2、发行方式和发行时间

3、发行数量

4、发行对象及认购方式

5、定价基准日、发行价格

6、限售期安排

7、上市地点

8、募集资金数量和用途

9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案

10、本次非公开发行决议有效期限

（三）关于公司2012年向特定对象非公开发行股票预案的提案

（四）关于批准公司与新华联控股有限公司、西藏合力同创投资有限公司、东宝实业集团有限公司、科瑞集团有限公司、利保丰益（北京）资本运营中心（有限合伙）、西藏雪峰科技投资咨询有限公司签署附生效条件的股份认购合同的提案

（五）关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的提案

（六）关于公司2012年非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的提案

（七）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的提案

? 本次会议召开前不存在补充提案的情况

一、会议召开和出席情况

（一）介绍股东大会召开的时间和地点。

1、会议时间：2012年2月6日下午13.30时

2、会议地点：公司一楼会议室

（二）会议情况

出席本次会议的股东及股东代理人 402人，代表公司有表决权股份36,966,306 股，占公司总股本的26.40 %。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共4人，代表公司有表决权股份14,313,183股，占公司总股本的10.22%；参加网络投票的股东398人，代表公司有表决权股份22653123股，占公司总股本的16.18 %。

出席会议的股东和代理人人数	402
其中：内资股股东人数（有外资股公司适用）
外资股股东人数（有外资股公司适用）
所持有表决权的股份总数（股）	36,966,306
其中：内资股股东持有股份总数（有外资股公司适用）
外资股股东持有股份总数（有外资股公司适用）
占公司有表决权股份总数的比例（%）	26.40
其中：内资股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用）
外资股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用）

（三）本次会议符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

（四）会议由董事长王鹏先生主持

公司董事、监事和董事会秘书出席情况：公司在任董事5人，出席5人；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书出席了会议；公司高级管理人员及见证律师出席了会议。

二、提案审议情况

	议案内容	赞成票数	反对票数	弃权票数	赞成比例	是否通过
1	关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案	26624860	10081344	260102	72.02	是
2	关于公司2012年向特定对象非公开发行A股股票方案的议案
2-1	发行股票的种类和面值	11052834	10129444	2688585	46.30	否

2-2	发行方式和发行时间	11052834	10116444	2701585	46.30	否
2-3	发行数量	11052834	10116444	2701585	46.30	否
2-4	发行对象及认购方式	11052834	10116444	2701585	46.30	否
2-5	定价基准日、发行价格	10922034	10409144	2539685	45.75	否
2-6	限售期安排	11052834	10116444	2701585	46.30	否
2-7	上市地点	11052834	10116444	2701585	46.30	否
2-8	募集资金数量和用途	11052834	10116444	2701585	46.30	否
2-9	本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案	11052834	10116444	2701585	46.30	否
2-10	本次非公开发行决议有效期限	11052834	10116444	2701585	46.30	否
3	关于公司2012年向特定对象非公开发行股票预案的议案	11052834	10081344	2736685	46.30	否
4	关于批准公司与新华联控股有限公司、西藏合力同创投资有限公司、东宝实业集团有限公司、科瑞集团有限公司、利保丰益（北京）资本运营中心（有限合伙）、西藏雪峰科技投资咨询有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案	11052834	10081344	2736685	46.30	否
5	关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案	11052834	10081044	2736985	46.30	否
6	关于公司2012年非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案	24148277	10081044	2736985	65.33	否
7	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案	24148277	10081344	2736685	65.33	否

注：关联股东：新华联控股有限公司、通化东宝药业股份有限公司在二、三、四、五项议案事项表决过程中回避表决。

三、律师见证情况

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格、表决程序及表决结果等均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、公司2012年1月20日在《上海证券报》上披露的召开2012年第一次临时股东大会的会议通知；

2、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议及会议记录；

3、北京德恒律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司

二○一二年二月六日

北京德恒律师事务所

关于通化葡萄酒股份有限公司

2012年第一次临时股东大会的法律意见

德恒DHLBJCOR000386-9号

致：通化葡萄酒股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“通葡股份”或“公司”）委托，指派本所律师对公司2012年第一次临时股东大会的有关事项进行了审查，查阅了有关文件，出席了在吉林省通化市前兴路28号通葡股份会议室召开的公司2012年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的合法性进行见证，并出具法律意见。

作为公司的特聘专项法律顾问，本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《深圳和光现代商务股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定发表法律意见。

为出具本法律意见，本所律师根据《证券法》第二十条、《股东大会规则》第五条和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。

本所律师已获得公司对其所提供的材料的真实性、完整性、准确性的承诺，无任何隐瞒、疏漏之处。本所律师已证实副本材料、复印件与原件一致。

在本法律意见中，本所律师根据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及本所律师对该事实的了解，仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

本法律意见书仅供通葡股份本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

2012年1月19日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》，决定于2012年2月6日召开公司2012年第一次临时股东大会。

2012年1月20日，公司董事会在上海证券交易所网站公告并在《上海证券报》上刊登了《通化葡萄酒股份有限公司关于召开2012年度第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次股东大会。《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、召开方式、会议内容、参加会议对象和会议登记方法等事项，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，网络投票时间为：2012年2月6日，其中，通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2012年2月6日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00；现场会议于2012年2月6日下午1：30在公司（吉林省通化市前兴路28号）会议室召开。会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。本次股东大会完成了全部会议议程。本次股东大会的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由参加会议的董事、董事会秘书签名存档。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

二、 出席本次股东大会人员及会议召集人资格

本所律师依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册，对出席本次股东大会现场会议的公司法人股东的股东帐户登记证明、单位证明或法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东帐户登记证明、个人身份证明等进行了审查，本次股东大会现场会议的出席人员为：截止2012年2月1日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的持有公司A 股股票的股东或其代理人；通过网络投票进行表决的股东，在其进行网络投票时由上海证券交易所交易系统对其股东资格进行认证。

（一） 经查验，出席公司本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及股东代表（含股东代理人）共计402名，代表股份数36,966,306股，占公司总股份数的26.40%。

1、本次股东大会出席现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计4名，代表股份数14,313,183股，占公司总股份数的10.22%；

2、根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东大会网络投票的股东共计398名，代表股份数22,653,123股，占公司总股份数的16.18%。

（二） 公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。

（三） 本次股东大会的召集人为公司董事会。

经核查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会现场会议就会议通知中列明的提案以记名投票的方式进行了逐项表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。

（二）本次股东大会网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数的统计结果，并由该公司对其真实性负责。

（三）本次股东大会合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

（四）经本所律师查验，提交本次股东大会审议的各项议案表决结果如下：

1、《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》

本议案26,624,860股同意；10,081,344股反对；260,102股弃权，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有表决权股份的72.02%，本议案经股东大会审议通过。

2、《关于公司2012年向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

2.1 发行股票的种类和面值

本议案11,052,834股同意；10,129,444股反对；2,688,585股弃权，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有表决权股份的46.3%，本议案经股东大会审议未通过。

2.2 发行方式和发行时间

本议案11,052,834股同意；10,116,444股反对；2,701,585股弃权，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有表决权股份的46.30%，本议案经股东大会审议未通过。

2.3 发行数量

本议案11,052,834股同意；10,116,444股反对；2,701,585股弃权，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有表决权股份的46.30%，本议案经股东大会审议未通过。

2.4 发行对象及认购方式

本议案11,052,834股同意；10,116,444股反对；2,701,585股弃权，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有表决权股份的46.30%，本议案经股东大会审议未通过。

2.5 定价基准日、发行价格

本议案10,922,034股同意；10,409,144股反对；2,539,685股弃权，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有表决权股份的45.75%，本议案经股东大会审议未通过。

2.6 限售期安排

本议案11,052,834股同意；10,116,444股反对；2,701,585股弃权，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有表决权股份的46.30%，本议案经股东大会审议未通过。

2.7 上市地点

本议案11,052,834股同意；10,116,444股反对；2,701,585股弃权，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有表决权股份的46.3%，本议案经股东大会审议未通过。

2.8 募集资金数量和用途

本议案11,052,834股同意；10,116,444股反对；2,701,585股弃权，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有表决权股份的46.3%，本议案经股东大会审议未通过。

2.9 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案

本议案11,052,834股同意；10,116,444股反对；2,701,585股弃权，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有表决权股份的46.3%，本议案经股东大会审议未通过。

2.10 本次非公开发行决议有效期限

本议案11,052,834股同意；10,116,444股反对；2,701,585股弃权，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有表决权股份的46.3%，本议案经股东大会审议未通过。

3、《关于公司2012年向特定对象非公开发行股票预案的议案》

本议案1,1052,834股同意；10,081,344股反对；2,736,685股弃权，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有表决权股份的46.3%，本议案经股东大会审议未通过。

4、《关于批准公司与新华联控股有限公司、西藏合力同创投资有限公司、东宝实业集团有限公司、科瑞集团有限公司、利保丰益（北京）资本运营中心（有限合伙）、西藏雪峰科技投资咨询有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》

本议案1,1052,834股同意；10,081,344股反对；2,736,685股弃权，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有表决权股份的46.3%，本议案经股东大会审议未通过。

5、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

本议案1,1052,834股同意；10,081,344股反对；2,736,685股弃权，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有表决权股份的46.3%，本议案经股东大会审议未通过。

6、《关于公司2012年非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

本议案24,148,277股同意；10,081,044股反对；2,736,985股弃权，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有表决权股份的65.33%，本议案经股东大会审议未通过。

7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》。

本议案24,148,277股同意；10,081,044股反对；2,736,985股弃权，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有表决权股份的65.33%，本议案经股东大会审议未通过

本次股东大会对上述议案中的第2至第5项议案进行表决时，公司关联股东新华联控股有限公司、通化东宝药业股份有限公司已回避表决。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

四、 结论意见

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格、表决程序及表决结果等均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见一式二份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

北京德恒律师事务所

负 责 人：

王 丽

承办律师：

赵 珞

承办律师：

魏 琨

二○一二年二月六日