第六届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2012-02
四川美丰化工股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川美丰化工股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于 2012年2月3日在四川成都天府阳光酒店召开。会议应到董事7名，实到董事6名，董事张杰书面委托董事张晓彬代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张晓彬主持。会议符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。
会议以举手表决方式审议通过了以下议案：
一、7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
公司拟修订《公司章程》中的相关条款如下：
原第一百一十条“董事会由9名董事组成，设董事长1人，常务副董事长1人，副董事长1人。”修改为“董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，职工董事1人。”
原第一百一十四条“董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”修改为“董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、风险管理、预算共六个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会和预算委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”
在原第一百一十四条中关于董事会各专门委员会主要职责介绍部分，新增风险管理委员会和预算委员会主要职责为第（五）、（六）项。
“（五）风险管理委员会的主要职责是：（1）审议全面风险管理和内部控制体系的建设规划；（2）审议风险管理与内部控制方面的规章制度、工作流程和主要控制目标；（3）检查监督风险管理和内部控制系统的健全性、合理性和执行的有效性，指导全面风险管理和内部控制工作。
（六）预算委员会的主要职责是：（1）确定公司预算编制的总原则；（2）根据公司整体规划目标组织编制并审议公司中长期发展计划和年度预算；（3）审查公司的初步预算方案并讨论建议修正事项；（4）预算编制的环境变更时，组织修改公司中长期预算和年度预算。”
原第一百四十九条“公司设监事会。监事会由9名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。…………”修改为“公司设监事会。监事会由7名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。…………”
二、审议并通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；
公司第六届董事会于2012年1月届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会需进行换届选举。
经公司董事会提名委员会征询公司股东意见，广泛搜寻适合公司董事人选，并对其资格进行审查，决定提名以下人员为公司第七届董事会非独立董事候选人：张晓彬、张维东、邓大林（以上人员简历附后）。另有一名职工代表出任的董事由公司职工代表大会选举产生。
表决结果：
7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过张晓彬为公司第七届董事会非独立董事候选人；
7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过张维东为公司第七届董事会非独立董事候选人；
7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过邓大林为公司第七届董事会非独立董事候选人。
以上人员尚需公司股东大会审议批准。
三、审议并通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；
公司第六届董事会于2012年1月届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会需进行换届选举。
经公司董事会提名委员会广泛搜寻适合公司独立董事人选，并对其资格进行审查，决定提名以下人员为公司第七届董事会独立董事候选人：穆良平、张鹏、周俊祥。（以上人员简历附后）
表决结果：
7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过穆良平为公司第七届董事会独立董事候选人；
7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过张鹏为公司第七届董事会独立董事候选人；
7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过周俊祥为公司第七届董事会独立董事候选人。
以上人员需经深圳证券交易所审核无异议后方能提交股东大会审议。
四、7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关于设立董事会风险管理委员会的议案》；
为贯彻落实国家财政部会同中国证监会、国家审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引，建立健全公司的风险管理与内部控制系统，完善公司治理结构，防范风险，提高公司治理水平，公司拟设立董事会风险管理委员会。
董事会风险管理委员会主要负责审议公司全面风险管理和内部控制体系的建设规划，检查监督风险管理和内部控制系统的健全性、合理性和执行的有效性，指导全面风险管理和内部控制工作，以及审议风险管理策略和重大风险管理解决方案等。
五、7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关于设立董事会预算委员会的议案》；
为贯彻落实国家财政部会同中国证监会、国家审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引，进一步强化董事会决策功能，充分发挥预算规划、协调、激励及监管的作用，保证公司战略和发展计划的有效实施，公司拟设立董事会预算委员会。
董事会预算委员会主要负责确定公司预算编制的总原则，组织编制、审议和修改公司中长期发展计划和年度预算，对公司的预算执行情况进行监督和审核。
六、7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告〔2011〕30号）以及四川省证监局最近组织召开的上市公司监管专项工作会议的精神，依照深交所近期发布的《信息披露业务备忘录第34号――内幕信息知情人员登记管理事项》的规定，结合公司实际情况，公司对现有的《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。
修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》在内幕信息的登记备案管理方面做了更进一步的完善，细化了内幕信息对外报送及公司登记备案的工作流程，对现有内幕信息知情人登记表做了新的修改，并增加了公司重大事项进程备忘录登记表。
修订后的公司《内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网。
以上一至五项议案需提交公司股东大会审议，其中第一项议案需由股东大会以特别决议审议，经参会股东（包括代理人）2/3以上表决通过后生效。股东大会召开时间另行通知。
特此公告
四川美丰化工股份有限公司董事会
二○一二年二月七日
附：公司第七届董事会非独立董事候选人简历
张晓彬，男，汉族，1960年生，博士，教授级高级经济师。1983年参加工作，曾任中石化集团西南石油局副总经济师兼计划财务处处长、成都华川石油天然气勘探开发总公司总经济师等职，现任本公司第六届董事会董事长、中石化集团西南石油局副局长、成都华川石油天然气勘探开发总公司副总经理、四川美丰农资化工有限责任公司董事长。
张晓彬在公司控股股东成都华川石油天然气勘探开发总公司担任副总经理职务，存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张维东，男，汉族，1962年生，高级工商管理硕士。1978年10月参加工作，曾任地矿部十一普勘探大队计财科副科长、西南石油局计财处副处长等职，现任本公司第六届董事会董事、西南石油局企业管理处处长、成都华川石油天然气勘探开发总公司企业管理处处长。
张维东在公司控股股东成都华川石油天然气勘探开发总公司担任企业管理处处长，存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
邓大林，男，汉族，1967年生，1990年参加工作，曾任遂宁市中区计划经济委员会综合计划科科长、能源交通管理办公室主任、遂宁市中区经济贸易委员会副主任、遂宁市经贸委市场流通科科长、射洪县政府办副主任、射洪县商务局局长、射洪县经委主任、中小企业局局长等职，现任射洪县经济和信息化局党委书记、局长。
邓大林与公司不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司第七届董事会独立董事候选人简历
穆良平，男，汉族，1954年生，西南财经大学经济学院教授、博士生导师。1975年参加工作，曾工作于成都第三商业局，1982年至今，在西南财经大学任教，兼任四川明星电力股份有限公司独立董事。
穆良平未在公司控股股东及其关联方担任职务，不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张鹏，男，汉族，1965年生，博士，审计师。曾工作于四川省德阳市审计局，历任光大证券有限责任公司（光大银行）投资银行南方总部副总经理、平安证券有限责任公司投资银行二部总经理、联合证券有限责任公司投资银行西南总部总经理、大鹏证券有限责任公司投资银行董事总经理等职务；现任国信证券股份有限公司投资银行事业部副总裁，兼任深圳顺络电子股份有限公司独立董事、华立药业股份有限公司独立董事、深圳长城开发科技股份有限公司独立董事、浙江三维通信股份有限公司独立董事。
张鹏未在公司控股股东及其关联方担任职务，不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
周俊祥，男，汉族，1965年生，计算机科学理学学士，经济学硕士，注册会计师，注册资产评估师。1989年参加工作，历任证券从业资格会计师事务所审计经理、评估公司总经理、会计师事务所所长（合伙人）等职，曾参与、主持过珠海经济特区富华集团股份有限公司、深圳普路通供应链管理股份有限公司等企业的股份制改造上市或年审工作，现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，兼任深圳长城开发科技股份有限公司及深圳天源迪科信息技术股份有限公司独立董事。
周俊祥未在公司控股股东及其关联方担任职务，不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2012-03
四川美丰化工股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川美丰化工股份有限公司第六届监事会第十五次会议于 2012 年2月3日在四川成都天府阳光酒店召开。会议应到监事7名，实到监事5名，监事曲宏明书面委托监事苟莹代为出席会议并行使表决权，监事董文地书面委托监事陈润代为出席会议并行使表决权。会议由监事会主席苟莹先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。
会议以举手表决方式审议通过了以下议案：
一、7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
议案内容详见公司同期发布的《第六届董事会第二十二次会议决议公告》（2012-02）。
二、审议并通过了《关于公司监事会换届选举监事的议案》。
公司第六届监事会于2012年1月届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事会需进行换届选举。
根据股东推荐，决定以下人员为公司第七届监事会监事候选人：罗彦丰、李仁军、尹全军（以上人员简历附后）。另有四名职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举产生。
表决结果：
7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过罗彦丰为公司第七届监事会监事候选人；
7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过李仁军为公司第七届监事会监事候选人；
7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过尹全军为公司第七届监事会监事候选人。
以上人员尚需公司股东大会审议批准。
以上议案需提交公司股东大会审议，其中第一项议案需由股东大会以特别决议审议，经参会股东（包括代理人）2/3以上表决通过后生效。股东大会召开时间另行通知。
特此公告
四川美丰化工股份有限公司监事会
二○一二年二月七日
附：公司第七届监事会监事候选人简历
罗彦丰，男，汉族，1966年生，高级经济师。1983年参加工作，曾任中石化西南石油局二物大队计财科科长，二物大队副大队长，中石化西南分公司计划处副处长、审计处处长，现任中石化西南石油局财务部主任、成都华川石油天然气勘探开发总公司财务部主任。
罗彦丰在公司控股股东成都华川石油天然气勘探开发总公司担任财务部主任，存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李仁军，男，汉族，1968年生，1988年参加工作，曾任中石化滇黔桂石油勘探局计财处总会计师、处长，中石化石油工程西南有限公司计划财务处处长，现任中石化西南油气分公司审计处处长。
李仁军在公司实际控制人中石化下属的西南油气分公司担任审计处处长，存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
尹全军，男，汉族，1968年生，1991年参加工作，曾任射洪县财政局副局长，同时在2007年6月至2008年8月期间兼任射洪县金融办主任，现任射洪县财政局局长。
尹全军与公司不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。