第四届董事会第二十二次会议
决议公告
股票代码： 600258 股票简称： 首旅股份 编号： 临2012-001
北京首都旅游股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议
决议公告
一、重要提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、董事会召开
北京首都旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十二次会议于2012年2月6日（星期一）上午10：00在北京市民族饭店301会议室召开。本次会议的通知已于1月19日以邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高管人员。会议由公司董事长杨建民先生主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司3名监事、3名高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出并经过表决通过以下提案：
（一）以赞成4票，占有表决权的董事表决票数的100%；回避5票，关联董事杨建民先生、董事王志强先生、董事左祥先生、董事李海滨先生、董事周红女士回避表决；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于公司与控股股东首旅集团进行资产置换的重大关联交易提案》。
本项提案具体内容请见公司关联交易公告临2012-002号，并将提交公司股东大会审议通过。
（二）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于公司内部控制制度建设的提案》。
（三）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于变更公司一名独立董事的提案》。
由于工作变动原因，独立董事钟建国先生向公司董事会、股东大会提出申请辞去公司独立董事职务。
经公司董事会提议，推荐包卫东先生（简历见附件1）为本届董事会独立董事候选人。
独立董事提名人声明（见附件2）和独立董事候选人包卫东先生的声明（见附件3）。
本提案将提交公司股东大会审议，以累积投票方式进行表决通过。
（四）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于变更公司一名董事的提案》。
由于工作变动原因，杨建民先生向公司董事会提出申请辞去公司董事会董事长、董事职务，并提请公司董事会提交公司股东大会批准其辞去公司董事职务的申请。
鉴于杨建民董事在2006年为公司股权分置改革实施成功，以及过去六年中在经营管理、资本运作等方面为公司所做出重要、突出的贡献，公司董事会提出给予董事杨建民生奖励30万元人民币（税后）。
经公司股东提议，公司董事会提名委员会审核，推荐张润钢先生（简历见附件4）为本届董事会董事候选人。
根据《北京首都旅游股份有限公司章程》规定，公司董事会批准杨建民董事辞去董事长职务。并提请董事会将其辞去董事职务和给予奖励的事项，以及推荐张润钢先生为本届董事会董事候选人的提议分别提交股东大会审议批准。其中涉及董事变更事项，以累积投票方式提交公司股东大会表决通过。
股东大会的召开公司董事会将另行通知。
三、独立董事发表的独立意见
公司独立董事对以上的相关提案内容发表了独立意见，详见公司临2012-003号公告。
北京首都旅游股份有限公司董事会
2012年2月7日
附件1：包卫东先生简历
男，42岁，民族汉，中共党员，大学学历。2005年12月至2011年9月在北京市昌平区国有资产监督管理委员会任党委委员、纪委书记；2011年10月至今任北京市昌平区十三陵特区旅游服务开发总公司副总经理。
附件2：
北京首都旅游股份有限公司独立董事提名人声明
提名人北京首都旅游股份有限公司（以下简称“本公司或提名人”）董事会现提名包卫东先生为北京首都旅游股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任北京首都旅游股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与北京首都旅游股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括北京首都旅游股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在北京首都旅游股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：北京首都旅游股份有限公司董事会
2012年2月7日
附件3：
北京首都旅游股份有限公司独立董事候选人声明
本人包卫东，已充分了解并同意由提名人北京首都旅游股份有限公司董事会提名为北京首都旅游股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任北京首都旅游股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括北京首都旅游股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家。本人在北京首都旅游股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任北京首都旅游股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：包卫东
2012年2月7日
附件4：张润钢先生简历
男，53岁，汉族，中共党员，管理学博士，高级经济师。
曾任国际政治学院教师，昆仑饭店副总经理，中国银行信托咨询公司副总经理，中国银行投资管理部副总经理等职；2000年11月任国家旅游局质量规范与管理司副司长，2004年9月起先后任北京首都旅游集团有限责任公司副总经理兼任北京首旅建国酒店管理有限公司总裁、董事长。现任北京首都旅游集团有限责任公司副总经理、北京首旅建国酒店管理有限公司董事长。
股票代码：600258 股票简称：首旅股份 编号：临2012-002
北京首都旅游股份有限公司
资产重组重大关联交易公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为更好地解决北京首都旅游股份有限公司（以下简称“首旅股份”或“本公司”）与控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）之间的同业竞争问题，加快推进首旅股份与首旅集团下属酒店类业务的整合工作，进一步充实首旅股份的核心资产，突出主业，增强核心竞争力。本公司拟与首旅集团及其全资控股的北京首都旅游国际酒店集团有限公司（以下简称“首酒集团”）和北京市旅店公司（以下简称“旅店公司”）通过资产置换的形式实现资产重组。本次交易金额合计为20,367.56万元，属于重大关联交易。本次交易的主要内容如下：
一、关联交易概述
首旅股份置入首旅集团持有的北京首旅建国酒店管理有限公司（以下简称“首旅建国”）75%股权；首酒集团持有的北京首旅酒店管理有限公司（以下简称“首旅酒店”）100%股权和北京欣燕都酒店连锁有限公司（以下简称“欣燕都”）86.6%股权；旅店公司持有的欣燕都13.4%的股权，并置出下属北京首都旅游股份有限公司北京市北展展览分公司（以下简称“北展分公司”）的全部资产及负债给首旅集团。
本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告作为参考依据，其中拟置入的首旅建国75%股权评估值为6,037.50万元（天兴评报字[2012]第10号）、首旅酒店100%股权评估值为8,230.00万元（天兴评报字[2012]第8号），欣燕都100%股权评估值为6,100.06万元（天兴评报字[2012]第11号），以上三家公司交易标的股权合计为20,367.56万元，三家公司资产的最终评估值以北京市国资委核准价值为准。
本次拟置出资产北展分公司的评估值为18,542.29万元（天兴评报字[2012]第9号），与拟置入资产合计的评估值产生的差价为1,825.27万元，由首旅股份以现金方式向首旅集团补齐。
2012年2月5日，公司与首旅集团、首酒集团、旅店公司就本次资产置换签署了框架协议，首旅建国、首旅酒店、欣燕都的股权转让协议，北展分公司的资产出售，业绩补偿事项等相关协议。
二、关联人介绍
1、北京首都旅游集团有限责任公司
首旅集团为持有本公司60.12%股份的国有法人股东。公司类别为国有独资公司，法定代表人为段强。首旅集团成立于1998年1月24日，公司注册资本236,867万元，经营范围为：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。
2、北京首都旅游国际酒店集团有限公司
首酒集团成立于1999年9月8日，注册资本46,800.76万元，首旅集团持有首酒集团100%股权。住所为北京王府井金鱼胡同3号和平宾馆，法定代表人鲍民，主营业务为：饭店管理；旅游项目投资及投资管理；房地产项目开发等。
3、北京首旅建国酒店管理有限公司
首旅建国成立于1996年3月27日，注册资本2,269.43万元，注册地点北京市朝阳区劲松三区甲302号华腾大厦24层，法定代表人张润钢，股东及其持股比例分别为：北京首都旅游集团有限责任公司75%；携程旅行网（香港）有限公司15%；香港北极星饭店有限公司10%。经营范围为：饭店管理及咨询。
4、北京首旅酒店管理有限公司
首旅酒店成立于2011年12月，注册资本2,000万元，注册地点北京市西城区复兴门内大街51号，法定代表人张灏，北京首都旅游国际酒店集团有限公司持有该公司100%股权。
5、北京欣燕都酒店连锁有限公司
欣燕都成立于2002年6月，注册资本5,000万元，注册地点北京市西城区新街口南大街44号，法定代表人张灏，主营业务为：住宿；中餐（含冷荤）、饮料、酒；理发；洗浴；零售卷烟；销售包装食品。一般经营项目：销售日用百货、日用杂货、化妆及卫生用品、其他日用品、文具用品、首饰、工艺美术品、集邮票品、其他文化用品；信息咨询（不含中介服务）；物业管理；企业管理咨询；劳务服务；票务代理；打字；复印；摄影扩印服务；代收洗衣；清洁服务。
6、北京市旅店公司
旅店公司是一家在中国境内依法设立并有效存续的全民所有制企业。旅店公司系首酒集团的全资企业。旅店公司持有欣燕都13.4%的股权。
7、交易各方的关联关系：本公司、首酒集团、首旅建国均为首旅集团的控股子公司;首旅酒店、欣燕都、旅店公司为首酒集团控股子公司，即首旅集团为以上各方的最终控制人。
三、关联交易标的的基本情况
1、北京首都旅游股份有限公司北京市北展展览分公司
北展分公司注册地点北京市西城区西直门外大街135号，经营范围为：举办展览；美术装饰；展品储存；承办展览销售；为举办展览提供服务；销售百货、装饰材料等。北展分公司的场馆总面积3万平方米，其中室内展馆面积2.2万平方米，室外展场面积1万平方米，由12个展厅组成，展馆及馆内的水、电、空调、通讯广播系统已全面更新改造，并新增24小时安全监控和消防喷淋系统、大型报告厅、会议多功能厅、快餐厅等展会服务功能。可为展会提供展台搭建、仓储运输、广告宣传、特装设计施工等服务。截止到2011年底北展分公司经审计的总资产16,551.73万元；净资产15,407.00万元，营业收入6,094.60万元，利润总额1,347.62万元。
2、北京首旅建国酒店管理有限公司
首旅建国是中国最具规模的酒店管理公司之一。首旅建国以委托管理、特许经营和顾问咨询的方式在北京、天津、上海、重庆、山东、河南、湖北、江苏、山西、陕西、宁夏、青海、内蒙、新疆等地管理酒店78家,客房数23077间。公司的品牌网络在国内迅速的发展，将在2012年管理100家酒店。首旅建国总部设在北京，并在香港设有办事处。管理客房2万间，就职员工过万人。首旅建国所管理的酒店定位于中高档商务酒店及度假酒店，致力于提升品牌核心竞争力和品牌内涵。截止到2011年底首旅建国经审计的总资产4,085.68万元，净资产2,538.31万元；营业收入2,942.41万元；利润总额892.57万元。
3、北京首旅酒店管理有限公司
首旅酒店以酒店管理为主营业务，目前首旅集团旗下除已由酒店品牌管理公司进行管理的酒店、非控股酒店和特殊原因的个别酒店外，共有11家酒店全部由首旅酒店管理公司进行为期20年（2012年1月1日起2031年12月31日止）的受托管理。这11家酒店包括：1、五星级酒店三家：西苑饭店、国际饭店、和兆龙饭店；2、四星级酒店一家：香山饭店；3、三星级酒店七家：东方饭店、永安宾馆、崇文门饭店、和平里大酒店、新北纬饭店、宣武门商务酒店以及北京展览馆宾馆。根据行业惯例，首旅酒店管理公司对上述11家酒店进行受托管理时所收取的管理费按照如下原则确定：管理费分为基本管理费和奖励管理费两部分。基本管理费从合同执行之日起开始计算收取，按营业收入的2％计提；奖励管理费从合同执行之日起开始计算收取，按年度经营毛利润的以下标准计支：奖励管理费按照扣除基本管理费后的GOP率（GOP/营业收入）递增收取：
| GOP率 （=GOP/营业收入） | 奖励管理费率 | 奖励管理费金额 |
| >=0% | 1% | GOP*1% |
| >=20% | 2% | GOP*2% |
| >=30% | 4% | GOP*4% |
| >=40% | 6% | GOP*6% |
| >=50% | 7% | GOP*7% |
4、北京欣燕都酒店连锁有限公司
欣燕都市场定位于国内大众化的住宿市场，在一段时间内以北京及周边地区为扩张重点，发展经济型连锁酒店。该公司以“欣燕都”为品牌，以发展经济型酒店为方向，采用资源、信息共享的现代连锁经营方式；实施统一品牌形象、统一装饰布局、统一物品配送、统一管理标准、统一财务核算、统一对外宣传的“六统一”管理标准；以经济、整洁、方便、安全的“家”概念为服务特色；通过特许加盟、租赁经营、出资入股和收购兼并等多种方式整合社会资源，逐步建成连锁经营、管理规范、有知名品牌和市场竞争力的一流经济型酒店连锁企业集团。目前欣燕都现管理着24家欣燕都连锁酒店，共有2,150间客房。截止到2011年底欣燕都经审计的总资产8,841.65万元；净资产6,002.26万元；营业收入12,917.58万元；利润总额513.60万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、 关联交易的主要内容
（1） 置出北展分公司资产及相关负债给首旅集团，该项资产评估值为
18,542.29万元。交易双方以评估价为参照依据，交易价格为18,542.29万元。
（2） 置入首旅集团持有的首旅建国75%股权。首旅建国整体评估值为
8,050.00万元，对应75%的股权为6,037.50万元。交易双方以评估价为参照依据，交易价格为6,037.50万元。收购完成后，首旅建国的股东及持股比例为：首旅股份持75%、香港北极星饭店有限公司持10%、携程旅行网（香港）有限公司持15%。
（3）置入首酒集团持有的首旅酒店100%股权。该公司评估值为8,230.00万元。交易双方以评估价为参照依据，交易价格为8,230.00万元。
（4）置入首酒集团持有的欣燕都86.6%的股权和旅店公司持有欣燕都13.4%的股权，合计置入欣燕都100%股权。该公司评估值为6,100.06万元。交易双方以评估价为参照依据，交易价格为6,100.06万元。
首旅建国、首旅酒店和欣燕都三家公司的资产评估价格最终将以北京市国资委核准价值为准。
（5）以上交易首旅建国75%的股权、首旅酒店100%的股权、欣燕都100%的股权价值超过北展分公司价值的差额部分1,825.27万元，由首旅股份以现金向首旅集团补足。
（6）按照相关协议约定交易的支付，首旅股份可用置出资产的价值与首旅集团、首酒集团、旅店公司的置入资产的价值相抵扣，由首旅股份与首旅集团作为抵扣主体，抵扣后由首旅集团与首酒集团、旅店公司自行协商解决相关债权债务问题。
（7）首旅建国、首旅酒店和欣燕都三家公司分别作出了《2012年度盈利预测承诺函》，京都天华会计师事务所有限公司对以上三家公司分别出具了京都天华专字[2012]第0011号、京都天华专字[2012]第0111号、京都天华专字[2012]第0037号的《2012年度盈利预测审核报告》。
（8）净利润差异的具体补偿约定由首旅股份与首旅集团、首酒集团、旅店公司共同签署《资产重组业绩补偿协议》，并由首旅集团作出《北京首都旅游集团有限责任公司关于业绩补偿事项的承诺函》（见下文第八部分控股股东首旅集团承诺全文）。
（9）基准日后的损益安排。自基准日起至交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由首旅股份享有或承担；置出资产在交割日后产生的损益均由首旅集团及/或其指定的第三人享有或承担。自基准日起至交割日止，置入资产在此期间产生的损益均由首旅集团、首酒集团、旅店公司享有或承担；置入资产在交割日后产生的损益均由首旅股份享有或承担。如置入、置出资产需要调价的，具体差价根据期间审计的结果确定。
（10）人员接收及安置。根据“人随资产走”的原则，北展分公司的全部员工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及北展分公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由首旅集团及/或其指定的第三人承继，并由首旅集团及/或其指定的第三人负责进行安置。
2、 定价政策
（1）北京首都旅游股份有限公司北京市北展展览分公司
①资产基础法评估结论
在持续经营前提下，北展分公司截至评估基准日2011年12月31日经审计后的总资产账面价值为16,551.73万元，评估价值为19,687.02万元，增值额为3,135.29万元，增值率为18.94%；总负债账面价值为1,144.73万元，评估价值为1,144.73万元，评估无增减值；净资产账面价值为15,407.00万元，净资产评估价值为18,542.29万元，增值额为3,135.29万元，增值率20.35 %。评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 407.75 | 420.42 | 12.67 | 3.11 |
| 2 | 非流动资产 | 16,143.98 | 19,266.60 | 3,122.62 | 19.34 |
| 3 | 其中：固定资产 | 16,143.98 | 19,266.60 | 3,122.62 | 19.34 |
| 4 | 资产总计 | 16,551.73 | 19,687.02 | 3,135.29 | 18.94 |
| 5 | 流动负债 | 1,144.73 | 1,144.73 | - | - |
| 6 | 非流动负债 | - | - | - | - |
| 7 | 负债合计 | 1,144.73 | 1,144.73 | - | - |
| 8 | 净资产（所有者权益） | 15,407.00 | 18,542.29 | 3,135.29 | 20.35 |
②收益法评估结论
经评估，截止2011年12月31日，北展分公司净资产在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币11,230.00万元。
③评估结论的确定
考虑到本次评估目的是首旅股份拟资产置换项目之需要事宜提供价值参考依据，由于收益法评估涉及的营业收入和折现率两个参数的预测存在较大的不确定性（比如：受同业竞争及业务突发性不稳定性的制约，盈利预测存在较大难度；展览行业可比上市公司几乎没有，所以不能通过对比公司参照的方式估测折现率，暂以首旅股份自身的数据为参考），因此本次评估以资产基础法评估结论作为最终评估结论。即北展分公司的净资产在2011年12月31日所表现的市场价值为18,542.29万元，充分考虑了房屋建筑物资产的合理市场价值。
（2）北京首旅建国酒店管理有限公司
①资产基础法评估结论
在持续经营前提下，首旅建国截至评估基准日2011年12月31日总资产账面价值为4,085.68万元，评估价值为4,210.45万元，增值额为124.77万元，增值率为3.05%；总负债账面价值为1,547.37万元，评估价值为1,547.37万元，评估无增减值；净资产账面价值为2,538.31万元，评估价值为2,663.08万元，增值额为124.77万元,增值率为4.92%。评估结果详见下表：
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 3,945.62 | 3,950.17 | 4.55 | 0.12 |
| 非流动资产 | 140.06 | 260.28 | 120.22 | 85.83 |
| 固定资产 | 138.92 | 260.28 | 121.36 | 87.36 |
| 递延所得税资产 | 1.14 | - | -1.14 | -100.00 |
| 资产总计 | 4,085.68 | 4,210.45 | 124.77 | 3.05 |
| 流动负债 | 1,547.37 | 1,547.37 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | |
| 负债合计 | 1,547.37 | 1,547.37 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 2,538.31 | 2,663.08 | 124.77 | 4.92 |
②收益法评估结果
经采用收益法对首旅建国进行评估的100％股东权益价值为8,050.00万元，增值额为5,511.69万元，增值率为217.14%。
③评估结论的选取
考虑到资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。首旅建国成立于2000年，经过近十年的发展，已形成了特有的经营理念、经营策略、经营方法，拥有较固定的客户群体。评估师经过对首旅建国财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映首旅建国的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为首旅建国的100%股东权益价值的最终评估结论。
（3）北京首旅酒店管理有限公司
①资产基础法评估结论
在持续经营前提下，首旅酒店截至评估基准日2011年12月31日总资产账面价值为2,000.00万元，评估价值为2,000.00万元，评估无增减值；总负债账面价值为0万元，评估价值为0万元，评估无增减值；净资产账面价值为2,000.00万元，评估价值为2,000.00万元，评估无增减值。评估结果详见下表：
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 2,000.00 | 2,000.00 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 0 | 0 | - | - |
| 资产总计 | 3 | 2,000.00 | 2,000.00 | - | - |
| 流动负债 | 4 | 0 | 0 | - | - |
| 非流动负债 | 5 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 负债总计 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 净 资 产 | 7 | 2,000.00 | 2,000.00 | - | - |
②收益法评估结果
经采用收益法对首酒管理进行评估的100％股东权益价值为8,230万元，增值额为6,230万元，增值率为311.50%。
③评估结论的选取
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。收益法相对于资产基础法而言，更能够全面反映企业整体价值，因此以收益法的评估结论为最终评估结论，即首旅酒店100%股东权益在2011年12月31日所表现的市场价值为8,230万元。
（4）北京欣燕都酒店连锁有限公司
①资产基础法评估结论
在持续经营前提下，欣燕都截至评估基准日2011年12月31日总资产账面价值为8,841.65万元，评估价值为8,939.45万元，增值额为97.80万元，增值率为1.11%；总负债账面价值为2,839.39万元，评估价值为2,839.39万元，评估无增减值；净资产账面价值为6,002.26万元，评估价值为6,100.06万元，增值额为97.80万元，增值率为1.63%。评估结果详见下表：
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 2,143.47 | 2,168.21 | 24.74 | 1.15 |
| 非流动资产 | 6,698.18 | 6,771.24 | 73.06 | 1.09 |
| 固定资产 | 1,701.09 | 1,780.33 | 79.24 | 4.66 |
| 在建工程 | 6.15 | 6.15 | - | - |
| 无形资产 | 3.20 | 3.20 | - | - |
| 长期待摊费用 | 4,981.55 | 4,981.55 | - | - |
| 递延所得税资产 | 6.18 | - | -6.18 | -100.00 |
| 资产总计 | 8,841.65 | 8,939.45 | 97.80 | 1.11 |
| 流动负债 | 2,839.39 | 2,839.39 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | |
| 负债合计 | 2,839.39 | 2,839.39 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 6,002.26 | 6,100.06 | 97.80 | 1.63 |
②收益法评估结果
经采用收益法对欣燕都进行评估的100％股东权益价值为5,440万元，减值额为562.26万元，减值率为9.37%。
③评估结论的选取
考虑到预测期内欣燕都部分现有分店的租赁合同到期，合同能否续约以及续约的合同租金涨幅难以预测，欣燕都未来增开分店具有不确定性，不可预测因素较多，因此本次以资产基础法的评估结论为最终评估结论，即欣燕都100%的股东权益在2011年12月31日所表现的市场价值为6,100.06万元。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
1、本次资产重组的实施有利于解决首旅股份与首旅集团下属酒店类业务的同业竞争问题，进一步充实首旅股份的核心资产，突出主业，增强核心竞争力。首旅集团除已有酒店品牌管理公司进行管理的酒店、非控股酒店、和特殊原因的个别酒店外，首旅集团将旗下的11家酒店的经营管理权全部通过委托首旅股份收购的首旅酒店进行委托管理的形式注入首旅股份。在目前客观条件下，本次重组能够最大限度地解决首旅股份与首旅集团之间在酒店业务方面的同业竞争问题。
2、本次重组方案实施后，在解决同业竞争的同时，将有助于首旅股份形成酒店品牌连锁运营、品牌发展平台，优化资产和收入结构，并通过再融资继续快速发展，把首旅股份最终打造成为以酒店品牌运营管理、酒店物业投资以及景区运营管理和投资为主业的优质旅游上市公司。
3、重组方案有助于提升首旅股份未来整体收益水平，预计重组后公司整体收益将有所提升。
六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等相关制度的有关规定,我们作为公司的独立董事,就本次公司与控股股东首旅集团资产重组的重大关联交易相关情况发表独立意见如下:
（一）事前认可情况
1、我们对本次资产重组的重大关联交易事项进行了事前审查,对资产重组的初步方案进行了研究，我们认为如果实施本次资产重组，首旅股份将来作为首旅集团酒店投资、经营唯一的资本平台，能够对所属酒店在同一管理平台下进行统一管理，实现资源共享、市场共拓；并通过对所属酒店品牌作进一步优化组合，对不同风格、不同档次的酒店采取不同的品牌经营策略，从而更有效地占领不同细分市场。通过整合首旅集团旗下优质酒店类资产，首旅股份得以更好地发挥在酒店投资、管理方面的品牌价值和核心能力，形成产业聚合性优势，进一步加快在酒店主业的扩张步伐。
2、 初步制定的方案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证
监会颁布的规范性文件的规定,方案合理、切实可行,没有损害中小股东的利益。
（二）对本次资产重组的意见
1、我们认为本次资产重组方案以及签订的相关协议,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,方案合理、切实可行,没有损害中小股东的利益。
2、本次资产重组的重大关联交易事项董事会履行了相关讨论和审议程序；关联董事在表决过程中依法进行了回避,也未代理非关联董事行使表决权,表决程序合法合规。
3、本次资产重组的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券从业资格,具备充分的独立性,评估假设前提合理,公司置出资产最终交易价格将以经具有证券从业资格的中介机构评估的评估值为依据确定,置入资产以北京市国资委核准价值为准。本次资产重组的交易价格合理、公允,不会损害中小投资者利益。本次交易是公开、公平、合理的,符合本公司和全体股东的利益。
综上所述,我们认为本次资产重组最大限度地解决首旅股份与首旅集团之间在酒店业务方面的同业竞争问题，有助于首旅股份形成酒店品牌连锁运营、品牌发展平台，优化资产和收入结构。资产重组所涉及的资产评估价值公允,合法,不存在大股东侵占上市公司利益的情况,没有损害中小股东的利益,亦不存在大额现金流出现象。
七、董事会审计委员会的意见
1、本次关联交易的合法合规性分析
（1）本次关联交易符合国家相关法律、法规的要求，并严格按资产收购及关联交易的相关规定披露信息；
（2）本次资产重组属于重大关联交易，尚需取得政府有关部门、单位或机构的审批或核准：
2、本次关联交易的公平合理性分析
（1）本次关联交易是在根据有关法律法规的基础上作出的，遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则；
（2）本次关联交易涉及的标的首旅建国75%股权、首旅酒店100%股权和欣燕都100%股权、北展分公司的全部资产及负债出售的定价以具有证券从业资格的审计机构和评估机构所出具的专业报告作为参考依据。定价依据合理，是市场化、合理化的公平定价方式。
3、本次关联交易对北京首都旅游股份有限公司经营独立性的影响
本次关联交易完成后，首旅股份作为独立法人，将继续按照有关法律法规及公司章程的规定开展生产经营活动，独立于其大股东与实际控制人，具有独立完整的供应、生产、经销系统，具有独立的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。
4、本次关联交易后同业竞争和关联交易情况的说明
（1）同业竞争情况
因历史等原因，首旅股份与控股股东首旅集团在酒店经营管理和旅行社领域存在同业情况。在本次重组完成后，除已由酒店品牌管理公司进行管理的酒店、非控股酒店、和特殊原因的个别酒店外，首旅集团将旗下主要酒店的经营管理权全部注入首旅股份。在目前客观条件下，本次重组能够最大限度地解决首旅股份与首旅集团之间在酒店业务方面的同业竞争问题。
（2）关联交易情况
公司与控股股东首旅集团及所属企业关联交易产生的原因主要有两方面，一是公司上市时因资产剥离等历史因素造成的，如北展分公司的关联交易。本次公司重组后，将可从根源上予以解决。本次资产重组后，因首旅酒店管理公司受托管理首旅集团11家酒店，形成新的关联交易，但其完全遵循了国内外酒店市场的行业操作管理，收费合理，且将经过公司股东大会的网络投票来决定，因此，其程序严格规范，是正常的经营行为。
另一种关联交易是在日常经营活动中与首旅集团及其控制企业之间发生相互提供住宿、餐饮、旅游、租赁、洗衣、广告、维修、商品等日常经营行为。此种关联交易是纯粹的经营行为，由于公司与首旅集团所属企业都属于旅游服务行业，有的企业之间存在上下游关系，存在相互提供服务的需求，因此这类关联交易不可避免，但这类关联交易不是公司和首旅集团主导的，且发生分散、金额较小，价格随行就市。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比很小，对公司经营无实质影响。
5、结论
审计委员会根据有关各方提供的资料，经过审慎调查和专业判断，认为：本次关联交易有利于首旅股份提高公司持续发展能力、增强公司的独立性和资产完整性，规避潜在关联交易，有利于首旅股份和全体股东的根本和长远利益。本次关联交易在程序上遵循了国家有关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在明显损害首旅股份及全体股东合法权益的情形。
八、历史关联交易情况
1、日常关联交易情况
2011年公司与控股股东首旅集团及其他关联方的日常关联交易的具体内容详见公司2011年3月12日公告。
2、其他关联交易情况
2008年12月23日，公司以3.3亿元收购北京首都旅游酒店集团有限公司前门饭店资产，该项重大关联交易具体内容详见公司2008年12月25日公告。
九、控股股东首旅集团承诺全文
北京首都旅游集团有限责任公司关于业绩补偿事项的承诺函
北京首都旅游股份有限公司：
鉴于：北京首都旅游股份有限公司（以下简称“首旅股份”）拟向北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）购买其持有北京首旅建国酒店管理有限公司（以下简称“首旅建国”）75%股权；向北京首都旅游国际酒店集团有限公司（以下简称“首酒集团”）购买其持有北京首都旅游酒店管理有限公司（以下简称“首旅酒店”）100%股权和北京欣燕都酒店连锁有限公司（以下简称“欣燕都”）86.6%股权；向首酒集团全资企业北京市旅店公司购买欣燕都13.4%股权；将下属之北京首都旅游股份有限公司北京市北展展览分公司的全部资产及负债出售予首旅集团，交易差额1,825.27万元由首旅股份以现金方式向首旅集团补足（以下简称“本次资产重组”）。
首旅集团作为本次资产重组的交易对方及首酒集团的控股股东，为保证本次资产重组的顺利实现，特承诺如下：
首旅股份购买资产在2012年度实施完毕，首旅建国实现经审计的净利润不低于：2012年度661.19万元、2013年度692.98万元和2014年度728.96万元；首旅酒店实现经审计的净利润不低于：2012年度780.94万元、2013年度818.32万元和2014年度858.64万元；欣燕都实现的净利润不低于：2012年度307.66万元、2013年度337.88万元和2014年度376.84万元。
如未实现上述承诺业绩的，首旅集团将组织实施对首旅建国、首旅酒店、欣燕都每年的实际净利润与承诺业绩的差额款的补偿工作。首旅建国每年的实际净利润与承诺业绩的差额款由首旅集团按其本次重组出售的相应股权比例承担补偿义务；首旅酒店每年的实际净利润与承诺业绩的差额款由首酒集团承担补偿义务；欣燕都每年的实际净利润与承诺业绩的差额款由首酒集团与北京市旅店公司按各自在本次重组中出售的相应股权比例承担补偿义务。差额补偿款数额按照《资产重组业绩补偿协议》的约定确定，并在首旅股份当年《公司年度报告》公告之日起十五个工作日内，以现金形式向首旅股份补足。
特此承诺！
北京首都旅游股份有限公司董事会
2012年2月7日
股票代码：600258 股票简称：首旅股份 编号：临2012—003
北京首都旅游股份有限公司
独立董事独立意见公告
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等相关制度的有关规定,我们作为公司的独立董事, 基于独立判断立场，现发表独立意见如下：
一、关于张润钢先生为公司董事候选人的事项
1、经审阅张润钢先生相关履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒；候选人不是公司现任监事，符合董事任职资格。
2、张润钢先生的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定。
3、经了解，张润钢先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求。
4、同意将张润钢先生作为公司第四届董事会董事候选人提交股东大会审议。
二、关于包卫东先生为公司独立董事候选人的事项
1、经审阅包卫东先生相关履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒；候选人不是公司现任监事，符合独立董事任职资格。
2、包卫东先生的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定。
3、经了解，包卫东先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任独立董事的职责要求。
4、同意将包卫东先生作为公司第四届董事会独立董事候选人提交股东大会审议。
三、关于公司与控股股东首旅集团进行资产重组重大关联交易的意见
1、我们对本次资产重组的重大关联交易事项进行了事前审查,资产重组方案以及签订的相关协议,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,方案合理、切实可行,没有损害中小股东的利益。
2、本次资产重组的重大关联交易事项董事会履行了相关讨论和审议程序；关联董事在表决过程中依法进行了回避,也未代理非关联董事行使表决权,表决程序合法合规。
3、本次资产重组的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券从业资格,具备充分的独立性,评估假设前提合理,公司置出资产最终交易价格将以经具有证券从业资格的中介机构评估的评估值为依据确定,置入资产将以北京市国资委核准价值为准。本次资产重组重大关联交易的交易价格合理、公允,不会损害中小投资者利益。本次交易是公开、公平、合理的,符合本公司和全体股东的利益。
综上所述,我们认为本次资产重组最大限度地解决首旅股份与首旅集团之间在酒店业务方面的同业竞争问题，有助于首旅股份形成酒店品牌连锁运营、品牌发展平台，优化资产和收入结构。资产重组所涉及的资产评估价值公允,合法,不存在大股东侵占上市公司利益的情况,没有损害中小股东的利益,亦不存在大额现金流出现象。
独立董事：
钟建国 周重揆 张保军
北京首都旅游股份有限公司
2012年2月7日
股票代码：600258 股票简称：首旅股份 编号：临2012-004
北京首都旅游股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
北京首都旅游股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2012年2月6日在民族饭店301会议室召开，公司史历新监事会主席、张晓东监事、吕晓萍监事全体出席会议，会议由监事会主席史历新先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经审议表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权一致通过了《关于公司与控股股东首旅集团进行资产重组的重大关联交易提案》，并发表无异议的审核意见。
监事会全面审阅了本次资产重组的交易协议、审计报告、评估报告等有关文件，公司本次资产重组重大关联交易，置入和置出的资产的交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，资产的定价方式公平、公正、公开，无内幕交易，无损害公司股东利益及公司资产流失的情况。
在目前客观条件下，本次重组能够最大限度地解决公司与首旅集团之间在酒店业务方面的同业竞争问题，为公司理顺酒店板块发展格局迈出了关键的一步，对增强公司的核心竞争力具有重要意义。
该项提案将由股东大会审议通过。
北京首都旅游股份有限公司
监事会
2012年2月7日