证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2012-001

江苏康缘药业股份有限公司

第四届董事会第十四次会议

决议公告暨召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2012年1月26日以传真及电子邮件方式发出，会议于2012年2月5日在公司会议室召开。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长肖伟先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。

一、审议通过了《关于终止部分募投项目并永久补充流动资金的议案》

鉴于公司一直未能获得募集资金项目--“创新中药研究与（GLP）安全评价中心项目”所在地块的土地所有权证和相关施工许可证，导致项目已延期近三年无法开工，降低了募集资金的使用效率。同时，在这期间市场形势也发生了显著变化，即使该项目能够建设实施，也将无法达到最初预期的经济效益。经董事会审议决定终止“创新中药研究与（GLP）安全评价中心项目”，并将该项目的募集资金全部用于永久补充公司主营业务生产经营所需的流动资金。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《关于终止部分募投项目并永久补充流动资金的公告》，公告编号：2012-003）

本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于抵押、担保贷款的议案》

为获取政策性贷款，降低公司财务费用，公司拟与中国进出口银行江苏省分行签订期限不超过7年、金额不超过27000万元人民币的抵押担保贷款合同，其中本公司以自有房产及对应的土地使用权提供不超过21000万元贷款的抵押担保，江苏康缘集团有限责任公司提供不超过6000万元贷款的信用保证担保。贷款利率不超过中国人民银行同期基准贷款利率。

根据《上市规则》、《公司章程》的规定，本次抵押、担保贷款总额已超出公司董事会审批权限，本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议批准后方可实施。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》

近日，公司收到南京立信永华会计师事务所有限公司的致公司函，获悉经江苏省财政厅批准（苏财会[2011]46号），负责公司2011年度审计工作的南京立信永华会计师事务所有限公司将整体加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），成为立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所。

鉴于上述事项，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，故提议将公司2011年度审计机构由南京立信永华会计师事务所有限公司更换为立信会计师事务所（特殊普通合伙），由立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司财务报告审计（含子公司）、关联方资金占用专项审计等业务，并根据其工作量，双方协商确定具体报酬。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，一致同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011年度审计机构。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《关于更换会计师事务所的公告》，公告编号：2012-004）

本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

鉴于公司根据业务发展需要已向江苏省食品药品监督管理局申请变更了《药品生产许可证》中的生产范围，并获得了新的《药品生产许可证》（编号：苏20110293），公司拟对《公司章程》相应条款同步进行修正。同时，为了进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发展，根据《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规的规定，拟对《公司章程》相关条款作出修改。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《关于公司章程修正案的公告》，公告编号：2012-005）

本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》

（一）会议时间：2012年2月22日（星期三）上午9:30

（二）会议地点：江苏连云港市新浦区公司会议室

（三）会议方式：本次会议采取现场投票方式。

（四）会议内容：

序号	议案题目
1	关于终止部分募投项目并永久补充流动资金的议案
2	关于抵押、担保贷款的议案
3	关于更换会计师事务所的议案
4	关于修改公司章程的议案

本次会议资料于会前10日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

（五）出席会议人员：

1、公司董事、监事、高级管理人员；

2、凡在2012年2月17日（星期五）下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

3、具有上述资格的股东授权委托代理人；

4、本公司聘请的律师。

（六）参加现场会议的登记办法

1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记（授权委托书附后）；

2、法人股东由法定代表人持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡办理登记；代理人需持法定代表人授权委托书、营业执照副本复印件、法定代表人身份证、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记。

3、登记时间和地点：2012年2月21日（星期二）上午8:30－11：00，下午14:30－17:00到本公司办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

（七） 其它事项

1、本次会议预计半天；

2、出席人员交通及食宿费自理；

3、联系地址：江苏连云港市新浦海昌南路58号公司董秘办

4、邮政编码：222001

5、联系电话：（0518）85521990；传真：（0518）85521990

6、联系人：程凡、解金亮

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

2012 年2月5日

附件：

江苏康缘药业股份有限公司

2012年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表我出席江苏康缘药业股份有限公司2012年第一次临时股东大会，对本次会议的所有议案授权表决意见如下：

序号	表决事项	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于终止部分募投项目并永久补充流动资金的议案
2	关于抵押、担保贷款的议案
3	关于更换会计师事务所的议案
4	关于修改公司章程的议案

委托人签名： 委托人身份证号：

代理人签名： 代理人身份证号：

委托时间： 年 月 日

注：授权委托书，剪报及复印件均有效。

证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2012-002

江苏康缘药业股份有限公司

第四届监事会第十一次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于2012年1月26日以传真及电子邮件方式发出，会议于2012年2月5日在公司会议室召开。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议由监事会主席江希明先生主持，审议通过了《关于终止部分募投项目并永久补充流动资金的议案》，并发表如下意见：

公司本次终止部分募集资金投资项目并永久补充公司主营业务生产经营所需的流动资金，有利于公司募集资金的合理利用，符合公司目前的实际情况及公司发展战略的要求，本次终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

以上议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司监事会

2012 年2月5日

证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2012-003

江苏康缘药业股份有限公司

关于终止部分募投项目并永久

补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、变更募集资金投资项目的概述

1、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]493 号文核准，公司于2008年1月3日公开增发新股10,465,116股，发行价格为每股28.38元，共募集资金29,700.00万元，扣除发行费用1,454.30万元后，实际募集资金净额28,245.70万元，并经南京立信永华会计师事务所有限公司宁信会字[2008]第0008号《验资报告》验证。

公司公开增发募集资金用于以下项目：

单位:万元 币种:人民币

承诺项目名称	募集资金拟投入金额
现代中药注射剂生产线技术改造项目	15,188.00
散结镇痛胶囊产业化项目	6,268.00
创新中药研究与（GLP）安全评价中心项目	8,260.00
合计	29,716.00

2、终止部分募集资金投资项目的具体原因

公司拟终止“创新中药研究与（GLP）安全评价中心项目”（以下简称“该项目”），该项目拟投资总额为8,260万元，占募集资金净额的29.24%。截止本公告披露日，该项目已投入资金3,289.14万元，主要用于支付该项目所在地块的土地款及相关税费，由于当地政府对该项目所在地块的规划进行了调整，公司一直未能获得土地所有权证和相关施工许可证，导致项目延期近三年无法开工，降低了募集资金的使用效率。同时，在这期间市场形势也发生了显著变化，即使该项目能够建设实施，也将无法达到最初预期的经济效益。

3、对于终止部分募集资金投资项目先期投入募集资金的处置

公司已与该项目所在地当地政府部门沟通后达成一致，在本次终止部分募投项目并永久补充公司流动资金的事项经公司2012年第一次临时股东大会审议批准后，公司董事会将协调政府相关部门全额退还公司先期投入的募集资金3,289.14万元。公司拟将建设“创新中药研究与（GLP）安全评价中心项目”的8,260万元全部用于永久补充公司主营业务生产经营所需要的流动资金。

二、独立董事意见

公司独立董事任德权、张伯礼、高允斌对该事项发表了独立意见：认为本次终止部分募集资金投资项目并永久补充公司主营业务生产经营所需的流动资金是综合市场环境和公司实际情况而作出的决定，本次终止部分募集资金投资项目有利于提高公司募集资金的使用效率和实现资源的有效配置，符合公司发展战略的要求。本次终止部分募集资金投资项目的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，没有发现损害中小投资者利益的情形。

三、监事会意见

公司监事会认为本次终止部分募集资金投资项目并永久补充公司主营业务生产经营所需的流动资金，有利于公司募集资金的合理利用，符合公司目前的实际情况及公司发展战略的要求，本次终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

四、变更部分募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明

本次《关于终止部分募投项目并永久补充流动资金的议案》已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议批准后方可实施。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

3、关于终止部分募投项目并永久补充流动资金的独立意见。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

2012 年2月5日

证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2012-004

江苏康缘药业股份有限公司

关于更换会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司近日收到南京立信永华会计师事务所有限公司的致公司函，获悉经江苏省财政厅（苏财会[2011]46号）批准，负责公司2011年度审计工作的南京立信永华会计师事务所有限公司将整体加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），南京立信永华会计师事务所的员工关系也将转移到立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所。

鉴于上述事项，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，故提议将公司2011年度审计机构由南京立信永华会计师事务所有限公司更换为立信会计师事务所（特殊普通合伙），由立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司财务报告审计（含子公司）、关联方资金占用专项审计等业务，并根据其工作量，双方协商确定具体报酬。

本次会计师事务所变更属于更换会计师事务所事项。经公司2012年2月5日召开的第四届董事会第十四次会议审议，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011年度审计机构。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，一致同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011年度审计机构。

本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

2012 年2月5日

证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2012-005

江苏康缘药业股份有限公司

关于公司章程修正案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于公司根据业务发展需要已向江苏省食品药品监督管理局申请变更了《药品生产许可证》中的生产范围，并获得了新的《药品生产许可证》（编号：苏20110293），拟对《公司章程》相应条款同步进行修正。同时，为了进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发展，根据《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法律的规定，拟对《公司章程》相关条款作出修改。《章程修订对照表》如下：

章程修订对照表

序号	原公司章程条款	修订后的公司章程条款
1	第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 片剂、胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、口服液、糖浆剂、丸剂（浓缩丸、微丸）、合剂、茶剂、煎膏剂、大容量注射剂、小容量注射剂、冻干粉针剂制造、销售；中药前处理、提取，中药粉碎、干燥（限分支机构经营）；出口本企业自产的中成药制剂、保健品；进口本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。	许可项目：冻干粉针剂、小容量注射剂、大容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂、丸剂、滴丸剂、茶剂、酊剂（内服）、中药前处理及提取、原料药（龙血竭总黄酮、银杏内酯、藤黄酸）制造、销售 一般项目：出口本企业自产的中成药制剂、保健品；进口本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
2	（七）非经营性资产的购置与处理，价值在2000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经股东大会审议批准；	其中，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项由股东大会审议通过。 (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产10%以上不满50%的；

2	（3）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会审议。 （十二）股东大会授予的其他投资、决策权限。	（三）除本章程第四十六条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项； （四）股东大会授予的其他投资、决策权限。
3	(九)本章程或董事会授予的其他职权。   经理列席董事会会议。	(九)本章程或董事会授予的其他职权。   经理列席董事会会议。

本《公司章程修正案》已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

2012 年2月5日