证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2012－02

贵研铂业股份有限公司第四届

董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵研铂业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2012年2月2日以传真和书面形式发出，会议于2012年2月7日以通讯表决的方式举行。公司董事长汪云曙先生主持会议，应参加会议的董事11名，实际参加会议的董事11名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

一、经会议审议，通过以下议案：

（1）《关于放弃认缴云锡元江镍业有限责任公司新增注册资本的议案》

同意公司放弃本次优先认缴出资的权利，不参与云锡元江镍业有限责任公司（以下简称“元江镍业公司”）本次增资。增资完成后本公司持有元江镍业公司股权的比例由28%变更为20.15%。具体情况详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：《贵研铂业关于放弃认缴云锡元江镍业有限责任公司新增注册资本暨关联交易的公告》临2012－04 号。

会议以8票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于放弃认缴云锡元江镍业有限责任公司新增注册资本的议案》。

注：由于该项议案属于关联交易，在表决中3名关联董事回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数为8票。

二、公司独立董事事前认可将该议案提交董事会审议，并发表了独立意见：放弃对元江镍业公司增资，符合公司发展战略，有利于公司集中精力发展贵金属主业；公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效；本次交易没有侵害非关联股东的合法权益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，切实维护了公司及全体股东的利益。

三、财务/审计委员会、战略/投资发展委员会在本次董事会召开之前对本次董事会的议题进行了审核，并发表了审核意见。

财务/审计委员会认为：上述议题涉及关联交易事项符合相关法律法规及公司相关内部控制制度的要求，不存在损害股东利益的情况。会议决定将以上议案提交公司董事会审议。

战略/投资发展委员会认为：该事项符合公司发展战略，放弃对元江镍业公司增资，有利于公司集中精力发展贵金属主业；没有损害公司和全体股东的合法权益，同意提交公司董事会审议。

特此公告。

贵研铂业股份有限公司董事会

二○一二年二月八日

证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2012－03

贵研铂业股份有限公司第四届

监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵研铂业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届监事会第十四次会议通知于2012年2月2日以传真和书面形式发出，会议于2012年2月7日以通讯表决的形式举行。公司监事会主席沈洪忠先生主持会议，应参加表决的监事3 名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

一、会议以通讯表决方式，一致通过以下议案：

（1）《关于放弃认缴云锡元江镍业有限责任公司新增注册资本的议案》

会议以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于放弃认缴云锡元江镍业有限责任公司新增注册资本的议案》。

特此公告。

贵研铂业股份有限公司监事会

二○一二年二月八日

证券代码：600459 证券简称：贵研铂业 公告编号：临2012－04

贵研铂业股份有限公司关于放弃

认缴云锡元江镍业有限责任公司

新增注册资本暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、公司参股28%股权的云锡元江镍业有限责任公司（以下简称“元江镍业公司”）拟新增注册资本3115.26万元；公司控股股东云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股公司”）以元江镍业公司经评估后的每股净资产1.926元为基准，按照1.926 : 1的对价出资人民币6000万元认购元江镍业公司本次新增加的全部3115.26万元注册资本；公司放弃此次增资；增资后本公司持有元江镍业公司股权的比例由28%变更为20.15%。

2、该事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事汪云曙、钱琳、姚家立回避表决。

3、该事项无需提交公司股东大会审批。

一、关联交易概述

公司参股28%股权的云锡元江镍业有限责任公司（以下简称“元江镍业公司”）拟于近期增资，公司于2012年2月7日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于放弃认缴云锡元江镍业有限责任公司新增注册资本的议案》。本次增资由云锡控股公司单方面以现金方式全额认缴。经具有证券业务资格的北京亚超资产评估有限公司对元江镍业公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值进行评估，并出具了北京亚超评字(2011)第02090 号《云锡元江镍业有限责任公司拟增资扩股涉及股东全部权益价值项目资产评估报告》，元江镍业公司净资产评估值为15,411.59 万元，云锡控股公司以元江镍业公司经评估后的每股净资产1.926为基准，按照1.926 : 1的对价出资人民币6000万元认购元江镍业公司本次新增加的全部3115.26万元注册资本。公司放弃此次增资。增资完成后，元江镍业公司注册资本变更为11,115.26万元，本公司持有元江镍业公司股权的比例由28%变更为20.15%。

由于元江镍业公司与本公司的实际控制人均为云锡控股公司，因此本次交易构成关联交易，关联董事汪云曙、钱琳、姚家立回避表决。该事项无需提交公司股东大会审批。

二、关联方介绍

云锡控股公司为公司控股股东，持有公司40.72%的股权。

注册地址：个旧市金湖东路121号

法定代表人：雷毅

注册资本：1381016000元

经营范围：有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷服务；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售。

截止2010年12月31日云锡控股公司主要合并财务数据（经审计）为：总资产29,688,122,466.74元，总负债21,353,716,392.08元，净资产8,334,406,074.66元，净利润501,950,673.65元。（单位：人民币）

三、交易标的情况

元江镍业公司为公司的参股公司，公司持有其28%的股权。元江镍业公司设立于2005 年3 月，法定代表人王炜，注册于云南省玉溪市元江县因远镇安定，主营镍及其它有色金属、黑色金属、稀贵金属、非金属矿产资源开发、加工、销售；技术研发、新材料开发、生产。

本次增资前，元江镍业公司注册资本及股东构成情况：注册资本为8000 万元，其中：云锡控股公司出资5600万元，占70%；本公司出资2240 万元，占28%；昆明贵金属研究所出资160万元，占2%。

元江镍业公司最近一年及一期的财务情况如下：

指标	2010年末（经审计）	2011年9月末（未经审计）
总资产	576,200,696.54	699,227,681.13
负债	399,189,450.50	534,710,789.24
所有者权益	177,011,246.04	164,516,891.89
营业收入	267,839,186.40	112,399,439.16
净利润	14,575,818.56	-12,494,354.15

资产评估情况：

北京亚超资产评估有限公司（具备证券期货相关业务资格）根据有关法律、法规和资产评估准则的要求，对元江镍业公司拟实施增资扩股行为涉及的股东全部权益在2011年9月30日的市场价值进行了评估。资产评估基准日为2011 年9 月30 日，评估结果如下：

资产评估结果汇总表金额单位： 人民币 万元

序号	资产负债项目	账面值	评估价值	变动值	变动率％
1	流动资产	16,742.40	16,319.50	-422.90	-2.53
2	非流动资产	53,606.37	52,877.48	-729.23	-1.36
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	34,622.04	32,687.63	-1,934.31	-5.59
9	在建工程	15,605.75	15,605.75	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-

14	无形资产	2,572.22	3,789.22	1,217.00	47.31
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	151.28	139.46	-11.82	-7.81
18	递延所得税资产	655.08	655.08	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	70,348.77	69,196.64	-1,152.13	-1.64
21	流动负债	41,459.25	41,459.25	-	-
22	非流动负债	12,325.80	12,325.80	-	-
23	负债合计	53,785.05	53,785.05	-	-
24	净资产（所有者权益）	16,563.72	15,411.59	-1,152.13	-6.96

四、本次关联交易对公司的影响

1、本次增资前，元江镍业公司注册资本为8000万元，本公司股权比例为28%，如公司不放弃本次增资优先认购权且维持原持股比例，公司所需出资的金额为人民币1680万元。鉴于公司主营业务结构及公司发展战略，公司决定放弃本次优先认缴出资的权利，不参与元江镍业公司本次增资。本次增资完成后，元江镍业公司注册资本变更为11,115.26万元，其中：云锡控股公司出资8715.26万元,占78.41%；本公司出资额2240万元,占20.15%；昆明贵金属研究所出资额160万元,占1.44%。

2、放弃本次增资，可使本公司集中精力重点发展贵金属主业，进一步优化公司的产业结构。本次增资后，元江镍业公司仍为公司的参股公司，公司合并报表范围和会计核算方法未发生变化，因此，放弃本次增资不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

五、独立董事的意见

公司独立董事事前认可将该议案提交公司第四届董事会第二十一次会议审议，并发表了如下独立意见：

放弃对元江镍业公司增资，符合公司发展战略，有利于公司集中精力发展贵金属主业；公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效；本次交易没有侵害非关联股东的合法权益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，切实维护了公司及全体股东的利益。

六、 备查文件

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议

2、独立董事事前认可意见

3、独立董事意见

4、资产评估报告

5、审计报告

特此公告。

贵研铂业股份有限公司董事会

二0一二年二月八日