证券代码：600847 股票简称：ST渝万里 公告编号：2012-03

  重庆万里控股（集团）股份有限公司

  第六届董事会第十九次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆万里控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2012年2月7日采用通讯方式召开。会议由董事长刘悉承先生主持，应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。会议的召开符合《重庆万里控股（集团）股份有限公司章程》和有关法律法规的规定，会议召开程序合法有效。

  本次会议审议并通过以下决议：

  1、审议通过《关于转让重庆万极机车有限公司51%股权的议案》

  为理顺公司下属各子公司股权结构，实现各种资源的优化配置，公司决定将所持有的重庆万极机车有限公司（以下简称“万极机车”）102万元出资（股权比例为51%）出售给南方同正，股权出售后，公司不再持有万极机车股权，不再享有万极机车任何股东权利。

  本次股权出售依据华康评估公司以2011年10月31日为评估基准日出具的《重庆万里控股（集团）股份有限公司拟转让股权所涉及的重庆万极机车有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告书》（重康评报字(2011)第279-4号）的评估结果，作为确定目标股权出售价格的依据。截至2011年10月31 日，万级机车净资产估值为-254.07万元，经协商，南方同正将代万极机车偿还所欠万里公司债务304万元，故本次股权出售的价款为壹元。

  公司授权公司董事长与交易相对方签署相应协议。董事会同时授权经理层办理相关手续。

  公司独立董事已事前认可上述有关事项并发表独立意见。

  由于公司控股股东南方同正为本次股权出售的交易相对方，本次股权出售涉及关联交易，关联董事刘悉承先生、张应文先生对本议案回避表决，由7名非关联董事对本议案的内容进行表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，同意票占有效表决权100%。

  上述议案中，交易相对方为公司控股股东南方同正，关联交易情况详见 《ST渝万里关联交易公告》（2012-04）

  2、审议通过《关于注销铜梁县铜荣有色金属回收有限公司的议案》

  铜梁县铜荣有色金属回收有限公司（以下简称“铜荣有色”）于2004年3月23日成立，注册资本30万元，公司经营范围为收购销售废旧金属。

  为打通重庆万里控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）铅酸蓄电池上下游产业链，建立循环经济，增加营业收入，进一步拓宽公司的业务领域，培育新的利润增长点，公司于2009年向铜荣有色增资50万，成为其控股股东，股权比例为62.50%。根据天健正信会计师事务所出具的《铜梁县铜荣有色金属回收有限公司2011年度财务报表的审计报告》（天健正信审（2012）NZ字第030001号），截至2011年12月31日，铜荣公司账面资产总额2,311,122.67元，负债-14,989.25元，公司净资产2,326,111.92。

  因国家增值税返还政策、环保政策的变化，铜荣有色的经营环境发生重大变化。同时，为理顺公司下属各子公司股权结构，实现各种资源的优化配置，公司决定注销控股子公司铜荣有色，回收公司投入的铜荣有色的出资。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，同意票占有效表决权100%。

  特此公告。

  重庆万里控股（集团）股份有限公司董事会

  2012 年2月7日

  股票代码：600847 股票简称：ST渝万里 公告编号：2012-4

  重庆万里控股（集团）股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次交易事前对标的公司进行了资产评估和审计， 资产权属清楚，交易价格公允，同时交易各方已取得本次交易所要求的一切授权、批准及认可。

  ●本次交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会形成新的关联交易、同业竞争，对公司资产和公司治理没有影响。

  ●本次交易无附加条件、无债权人意见。

  一、关联交易概述

  2012年2月7日重庆万里控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议审议通过《关于转让重庆万极机车有限公司51%股权的议案》。根据本次董事会决议，公司转让万极机车51%股权情况暨关联交易情况如下：

  公司将所持有的重庆万极机车有限公司（以下简称“万极机车”）102万元出资（股权比例为51%）（以下简称“目标股权”）出售给深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）。股权出售后，公司不再持有万极机车股权，不再享有万极机车任何股东权利。

  南方同正为公司控股股东，为公司关联方，因此本次交易构成了公司的关联交易。

  此次股权出售事项属于本公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议，也不需要经过有关部门批准。公司授权公司董事长与交易相对方签订相应协议，董事会同时授权经理层办理相关手续。

  二、关联方介绍

  深圳市南方同正投资有限公司成立于2001年8月29日，目前住所为深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层1905、1906、1907、1908号，法定代表人为刘悉承，注册资本为人民币6,000.6万元整，实收资本为人民币6,000.6万元整，经营范围为兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。

  南方同正现持有深圳市工商行政管理局核发的注册号为440301104933107的《企业法人营业执照》，深圳市质量技术监督局核发的代码为73113088-8的《组织机构代码证》及深圳市国家税务局、深圳市地方税务局共同核发的税务登记证号码为深税登字440300731130888号的《税务登记证》。

  南方同正2010年年度主营业务收入74,038万元，净利润5,646万元，净资产16,503万元。

  三、关联交易标的基本情况

  1、重庆万极机车有限公司的基本情况

  万极机车成立于2006年2月，注册资本200万元，其中公司出资102万元，占注册资本的51%；南方同正出资58万，占注册资本的29%；杜建平出资40万元，占注册资本的20%。

  2、主要经营状况和财务指标

  经天健正信会计师事务所有限公司审计，截止2011年10月31日，万极机车总资产为54.57万元，负债318.85万元，股东权益-264.28万元。2011年1月至10月，实现营业收入0元，实现净利润-40.81万元。

  经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估，截止2011年10月31日，万极机车总资产为64.78万元，负债318.85万元。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  1、主要内容

  公司向南方同正转让将其持有的目标股权；南方同正同意依据协议约定的对价受让目标股权。目标股权转让完成后，公司在万级机车中不再拥有目标股权，亦不再承担目标股权项下的任何义务。目标股权转让完成后，万极机车的注册资本仍为200万元。南方同正通过本次股权转让持有万极机车160万元出资（股权比例为80%）。

  2、定价政策

  经评估，万极机车净资产评估值为-254.07万元，公司及南方同正一致同意南方同正代万极机车偿还所欠万里公司债务304万元，故本次股权出售的价款为壹元。

  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易，源于公司的战略转型和实现各种资源的优化配置，有利于理顺公司下属子公司股权结构，突出公司主营业务，改善公司经营状况，符合公司和全体股东的利益。

  本次关联交易对公司当期财务状况和经营成果无实质影响，对公司未来经营业绩将产生积极影响。

  六、独立董事意见

  1、公司在将相关议案提交董事会审议前，就本次关联交易相关事宜事前征求独立董事意见，独立董事同意将本次关联交易相关事宜提交董事会审议。

  2、独立董事发表独立意见认为：公司第六届董事会第十九次会议在审议本次关联交易相关议案时，关联董事刘悉承、张应文均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。转让万级机车股权有利于理顺公司下属子公司股权结构，突出公司主营业务，改善公司经营状况，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易的股权转让价格以有关中介机构评估确定的子公司净资产为计价参考，定价公允、公平合理。

  七、备查文件：

  1、重庆万里控股（集团）股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、重庆万里控股（集团）股份有限公司与深圳市南方同正投资有限公司签署的《重庆万极机车有限公司股权转让协议》；

  4、天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）NZ字第030403号《审计报告》；

  5、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字(2011)第279-4号《评估报告》。

  特此公告。

  重庆万里控股（集团）股份有限公司董事会

  二〇一二年二月七日