基于上述事宜，公司与中粮集团于2011年5月18日签署了《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股份认购协议》（简称“《股份认购协议》”），《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议》（简称“《内蒙中粮股权转让协议》”）；2011年10月20日，公司与中粮集团签署了《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股份认购协议之补充协议》（简称“《股份认购协议之补充协议》”）、《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议之补充协议》（简称“《内蒙中粮股权转让协议之补充协议》”），与中粮集团、中粮粮油有限公司（简称“中粮粮油”）、海嘉实业有限公司（简称“海嘉实业”）、鹏利秘书有限公司（简称“鹏利秘书”）签署了《中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》（简称“《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》”），与海嘉实业、鹏利秘书签署了《中国食品贸易有限公司股权转让协议》（简称“《食品贸易公司股权转让协议》”），与澳鹏签署了《Tully糖业股权转让协议》；2012年2月7日，公司与中粮集团签署了《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股份认购协议之补充协议（二）》（简称“《股份认购协议之补充协议（二）》”）、《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议之补充协议（二）》（简称“《内蒙中粮股权转让协议之补充协议（二）》”），与中粮集团、中粮粮油、海嘉实业、鹏利秘书签署了《中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》（简称“《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》”），与海嘉实业、鹏利秘书签署了《中国食品贸易有限公司股权转让协议之补充协议》（简称“《食品贸易公司股权转让协议之补充协议》）”，与澳鹏签署了《Tully糖业股权转让协议之补充协议》，并与中粮集团签署了《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》（简称“《盈利预测补偿协议》”）。
中粮集团为公司控股股东，现直接持有公司59.60%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成重大关联交易。
（二）关联交易的审批程序
2011年5月18日，本公司第六届董事会第十次会议审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司与中粮集团有限公司签订附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司与中粮集团有限公司签订内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及与中粮集团有限公司重大关联交易的议案》，同意公司本次非公开发行股票的原始方案涉及到的关联交易事宜。
2011年10月20日，本公司第六届董事会第十三次会议审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订非公开发行股票预案的议案》、《关于调整本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司与中粮集团有限公司签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司与中粮集团有限公司签订内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议之补充协议的议案》、《关于公司与中粮集团等方签署〈中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让框架协议〉及〈中国食品贸易有限公司股权转让协议〉的议案》、《关于公司与鹏利（澳大利亚）有限公司签署〈Tully 糖业股权转让协议〉的议案》及《关于公司本次调整后的非公开发行股票方案涉及与中粮集团有限公司重大关联交易的议案》，同意公司本次非公开发行股票第一次调整方案涉及到的关联交易事宜。
本次第二次修订的非公开发行股票方案涉及到的全部关联交易事项在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可，并于2012年2月7日经本公司第六届董事会第十六次会议审议通过，关联董事对所有关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。
此外，此次关联交易事项还需履行如下审议程序：
1、此次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联交易议案回避表决。
2、本次发行方案尚需获得国务院国资委批准，公司股东大会及中国证监会的批准或核准；此外，部分收购项目还需获得国家发改委、国家商务部及澳大利亚外国投资审查委员会等有权机关的批准后方可实施。
二、关联方介绍
（一）中粮集团有限公司
1、基本情况
公司名称：中粮集团有限公司
法人代表：宁高宁
住 所：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座7-13层
设立日期：1983年7月6日
注册资本：人民币312,230,000元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：
许可经营项目：粮食收购；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务，有效期至2009年4月22日）；《美食与美酒》期刊的出版（有效期至2008年12月31日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至2010年12月31日）。
一般经营项目：进出口业务；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。
注：
①中粮集团的第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）有效期至2009年4月22日。到期后，中粮集团没有对该业务申请续期。
②根据2008年5月16日中华人民共和国新闻出版总署京期出证字第5514号《中华人民共和国期刊出版许可证》，发行人《美食与美酒》期刊的出版有效期至2013年12月31日。
③根据2010年12月16日中国证券监督管理委员会A000101007号《境外期货业务许可证》副本，准许中粮集团经营境外期货业务的有效期至2012年12月16日。
2、最近三年注册资金变化情况
中粮集团最近三年注册资金无变化。
3、主营业务发展情况
中粮集团是中国领先的农产品、食品领域多元化产品和服务供应商，致力于利用不断再生的自然资源为人类提供营养健康的食品、高品质的生活空间及生活服务，贡献于人类社会的繁荣。中粮集团是中国从事农产品和食品进出口贸易历史最悠久、实力最雄厚的企业，几十年一直是国家小麦、玉米、大米、食糖等大宗农产品贸易的主导者。从粮油食品贸易加工起步，中粮集团围绕于客户和社会需求以及潜在的发展机遇，建立起相关多元化的发展模式，延伸至生物质能源发展、地产开发、酒店经营和金融服务等业务领域，在发展历程中不断扩大与全球客户在农产品原料、粮油食品、番茄果蔬、饮料、酒业、糖业、饲料乃至地产酒店、金融等领域的广泛合作，持久地为客户提供价值，并以此回报股东和所有权益相关者。1994年以来，中粮集团一直位列《财富》杂志全球企业500强，居中国食品工业百强之首。
近年来，中粮集团的主营业务稳步发展，2008年、2009年、2010年分别实现营业总收入10,120,812.15万元、10,565,929.56万元、13,857,298.07万元。
4、最近一年经审计的简要财务报表（合并报表）
单位：元
■
注：中粮集团2010年财务数据已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计。
5、公司与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图
中粮集团为国务院国资委直属的国有独资公司，也是公司的控股股东。截至本关联交易公告日，中粮集团直接持有公司59.60%的股份，公司、中粮集团、国务院国资委之间的股权及控制关系如下图所示：
■
（二）中粮粮油有限公司
1、基本情况
公司名称：中粮粮油有限公司
法人代表：栗明
住 所：北京市朝阳区朝阳门南大街8号7层
设立日期：2007年7月10日
注册资本：人民币567,833,246.19元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：
许可经营项目：粮食收购；销售粮油、定型包装食品、饮料、酒、茶叶（有效期至2012年2月24日）。
一般经营项目：进出口业务；饲料、饲料添加剂、针纺织品、机械电器设备、纸张的销售；信息咨询。
2、最近三年注册资金变化情况
中粮粮油最近三年注册资金无变化。
3、主营业务发展情况
中粮粮油是基于中粮集团发展战略和商业模式重组形成的一个经营中心，融合了中粮集团粮食外贸和原中谷集团的粮食内贸业务，其业务涉及国内外粮油饲料贸易、加工、仓储、物流、期货等，与世界上100多个国家和地区建立了广泛深入的贸易联系，拥有良好的商业信誉，是中国最大的粮油饲料商品流动综合服务商和网络运营商。2010年度中粮粮油实现营业收入105.50亿元，实现净利润2.08亿元。
4、最近一年经审计的简要财务报表（合并报表）
单位：元
■
5、股权比例及控制关系
中粮粮油与中粮集团的股权及控制关系如下图所示：
■
（三）海嘉实业有限公司
1、基本情况
海嘉实业注册资本为3亿港元，最近三年注册资金无变化，注册地址为香港铜锣湾高士打道262号鹏利中心33楼。海嘉实业是一家投资控股型公司，未开展实质性业务。截至2010年12月31日，海嘉实业的总资产为276,812,916港元，净资产为276,802,916港元；2010年的净利润为-21,824港元。
2、股权比例及控制关系
海嘉实业与中粮集团、中国食品贸易有限公司的股权及控制关系如下图所示：
■
（四）鹏利秘书有限公司
鹏利秘书注册资本为2港元，最近三年注册资金无变化，注册地址为香港铜锣湾高士打道262号鹏利中心33楼，主营业务为中粮集团提供秘书服务。截至2010年12月31日，鹏利秘书的总资产为34,980港元，净资产为15,615港元；2010年的净利润为-6,957港元。鹏利秘书的股权比例及控制关系请见“二、关联方介绍”之“（三）海嘉实业有限公司”。
（五）鹏利（澳大利亚）有限公司
1、基本情况
澳鹏成立于1989年4月19日，系中粮集团全资海外下属公司，公司注册资金232万澳元，最近三年注册资金无变化，现经营所在地位于澳大利亚西澳洲首府佩斯。
2、主营业务发展情况
澳鹏的功能主要为协助中粮集团组织在澳洲的小麦、大麦等产品的贸易活动。其主要职能包括合同执行、信息平台、培训基地，也是中粮集团在澳洲的窗口。澳鹏最近一年经审计的简要财务报表如下：
单位：澳元
■
3、股权比例及控制关系
■
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易涉及中粮集团认购公司本次拟非公开发行的部分股份，以及公司向中粮集团收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产、Tully糖业100%股权、内蒙中粮100%股权。
（一）中粮集团认购公司本次拟非公开发行的部分股份
公司本次拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）不超过85,800万股，每股面值为人民币1.00元。如果公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量上限将做相应调整。在该发行上限范围内，公司董事会提请股东大会授权由公司董事会与保荐机构根据相关规定及实际情况协商确定最终发行数量。
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东中粮集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。中粮集团及其他不超过9名特定投资者拟以现金进行认购，其中中粮集团承诺在本次非公开发行完成后持有的公司股权比例不低于55%。
（二）中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产
1、基本情况
中粮集团旗下食糖进出口业务由中粮集团、中粮粮油及在香港注册的食品贸易公司具体运营。其中，中粮粮油为中粮集团的境内全资子公司，食品贸易公司为中粮集团的境外全资下属公司。
中粮集团旗下食糖进出口业务股权结构及业务体系如下：
■
注：虚线框中即为拟收购的中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产。
中粮集团旗下食糖进出口业务的主要运营模式为采取食糖期货和现货相结合的操作策略，即在境外通过食品贸易公司在期货和现货市场买入食糖，在境内通过期货和现货市场卖出食糖，以规避食糖现货价格波动风险，实现预期利润。此外，利用中粮集团广泛的客户资源和网络优势，亦代理国储糖和其他拥有配额的企业的食糖进口业务，收取代理费或实现贸易利润。
本次非公开发行完成后，本公司将承接中粮集团旗下的食糖进出口业务及相关资产，中国食品贸易有限公司将成为本公司的境外全资下属公司。
2、最近一年一期主营业务发展情况和财务信息摘要
（1）最近一年一期主营业务发展情况
2010年度，中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产营业收入为26.55亿元，实现净利润19,575万元；2011年1-8月，中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产营业收入为24.45亿元，实现净利润21,636万元。
（2）最近一年一期经审计的合并财务报表主要财务数据摘要
根据天职国际会计师事务所出具的《审计报告》（天职陕SJ[2011]369号），中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产2010年度、2011年1-8月经审计的模拟报表主要财务数据如下：
单位：万元
■
3、盈利预测情况
根据天职国际会计师事务所出具的《食糖进出口业务盈利预测审核报告》（天职陕SJ[2011]372号），中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产2011年、2012年的盈利预测情况如下：
单位：万元
■
（三）Tully糖业100%股权
1、基本情况
Tully糖业位于澳大利亚昆士兰州Tully镇，始建于1925年，于1990年3月28日注册成为一家非上市公众公司，注册证号为90B02942L。
Tully糖业地处于澳大利亚最具优势的甘蔗种植区域赫伯特河流域，该流域雨水丰富，甘蔗含糖量高。Tully糖业具有250万吨甘蔗处理能力，是澳大利亚最大的制糖单厂；食糖产量年均25~26万吨，居于澳大利亚第四位。
目前，澳鹏持有Tully糖业100%股权。本次非公开发行完成后，Tully糖业将成为本公司在海外的全资下属公司。
2、Tully糖业公司最近一年一期主营业务发展情况和财务信息摘要
（1）最近一年一期主营业务发展情况
Tully糖业以生产、销售蔗糖为主营业务。受到2010年早旱和晚涝以及2011年遭遇超强飓风Yasi的影响(Tully镇为受灾最严重地区之一)，Tully糖业大量减产，2011年甘蔗榨糖量仅为120万吨，且甘蔗单产显著减少，为1947年以来第二低。此外，飓风和恶劣气候也造成公司的额外资产损失，增加了公司的经营成本，使Tully糖业在2011财年出现了较大的亏损。
（2）最近一年的合并财务报表的主要财务数据
根据天职国际会计师事务所出具的《审计报告》（天职沪SJ[2011]1772号），Tully糖业2010年度、2011年1-8月经审计合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
■
（四）内蒙中粮100%股权
1、基本情况
公司名称：内蒙古中粮番茄制品有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：内蒙古巴彦淖尔市磴口工业园区
法定代表人：郑弘波
注册资本：人民币66,660,000元
经营范围：番茄酱、番茄制品；罐头（果蔬罐头）生产销售；番茄种子批发、零售；经营本企业自产产品及技术出口业务；经营本企业所需的机械设备零配件、原材料及技术的进口业务。（国家法律、法规，规定应经审批的未获审批前不得生产经营）、（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
2、股权比例及控制关系
内蒙中粮为中粮集团的全资子公司。本次非公开发行完成后，内蒙中粮将成为本公司的全资子公司。
3、内蒙中粮最近一年一期主营业务发展情况和财务信息摘要
（1）最近一年一期主营业务发展情况
内蒙中粮以加工、销售番茄酱产品为主营业务。2010年内蒙中粮共收购番茄原料11.86万吨，生产番茄酱1.75万吨，累计销售产品1.17万吨。
（2）最近一年一期的合并财务报表的主要财务数据
根据天职国际会计师事务所出具的《审计报告》（天职沪SJ[2011]366号），内蒙中粮2010年度、2011年1-8月经审计的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
■
四、关联交易协议的主要内容
（一）《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》及《股份认购协议之补充协议（二）》
本公司和中粮集团分别于2011年5月18日、2011年10月20日、2012年2月7日签署了《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议（二）》，主要内容如下：
1、认股价格
（1）中粮屯河与中粮集团同意以《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行的定价依据；本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日中粮屯河股票交易均价的90％，即发行价格不低于5.70元/股（含本数）；最终发行价格将在中粮屯河取得中国证监会发行核准批文后，由中粮屯河与保荐机构向投资者询价后确定；中粮集团不参与报价，其认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格一致。
（2）定价基准日为中粮屯河第六届董事会第十六次会议决议公告日。
2、认购方式与认购数额
中粮集团拟以一定数额的现金参与本次认购，具体的认购数额待中粮屯河本次非公开发行的发行价格最终确定后，由中粮屯河与中粮集团协商确定，中粮集团承诺在本次非公开发行完成后持有的中粮屯河股权比例不低于55%。
3、限售期
中粮集团本次认购的股票自本次非公开发行结束之日即该等股票在中证登上海分公司登记于中粮集团名下之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使中粮屯河回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
4、生效条件
协议经双方签字盖章后成立，在满足下列全部条件后生效：
（1）中粮屯河股东大会审议通过本次非公开发行方案；
（2）国务院国资委批准中粮屯河本次非公开发行方案；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
如《股份认购协议》自《股份认购协议之补充协议（二）》签订之日起满18个月未能生效，则任何一方有权以书面通知的方式终止其约束力。
（二）《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》及《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》
本公司和中粮集团、中粮粮油、海嘉实业、鹏利秘书分别于2011年10月20日、2012年2月7日签署了《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》及《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》，主要内容摘要如下：
1、标的资产
（1）中粮屯河（或其设立的全资或控股子公司）向中粮集团收购中粮集团食糖进出口业务及与该等业务相关的资产及负债；
（2）中粮屯河（或其设立的全资或控股子公司）向中粮粮油收购中粮粮油食糖期货及贸易业务及与该业务相关的资产及负债；
（3）中粮屯河（或其设立的全资子公司）向海嘉实业及鹏利秘书收购其分别持有的食品贸易公司9,999,999股股份和1股股份。
2、转让对价及支付
（1）各方同意，聘请具有中国证券从业资格的审计机构对标的资产编制的整体模拟财务会计报表出具审计报告，聘请具有证券从业资格的资产评估机构对收购标的进行整体评估。各方同意以该评估机构出具的评估报告所确认并经经国有资产监督管理部门备案的评估值人民币139,650.81万元为前述标的资产（1）、（2）和（3）的对价总额。
（2）各方同意，聘请具有中国证券从业资格的评估机构对食品贸易公司进行单独评估。各方同意以该评估机构出具的评估报告所确认并经国有资产监督管理部门备案的评估值人民币40,628.16万元为食品贸易公司的对价总额。
（3）各方同意，中粮屯河向中粮集团和中粮粮油所收购的食糖进出口业务及相关资产的对价为人民币99,022.65万元，由中粮屯河（或其设立的全资或控股子公司）自本次非公开发行完成之日起十五日内以货币方式统一支付给中粮集团，中粮集团与中粮粮油自行协商确定各自所得对价金额。
（4）中粮屯河向海嘉实业、鹏利秘书所收购的食品贸易公司的对价支付方式，由中粮屯河与海嘉实业、鹏利秘书另行签署协议加以明确。
3、标的资产的交割
（1）协议生效后，中粮集团、中粮粮油、海嘉实业、鹏利秘书应按中粮屯河的通知，及时向中粮屯河（或其设立的全资或控股子公司）交割各项标的资产；
（2）协议一经生效，自评估基准日起至协议项下各标的资产交割完毕期间，各项标的资产因盈利而增加的净资产由各标的资产的收购方（中粮屯河或其设立的全资或控股子公司）享有，各项标的资产因亏损而减少的净资产由中粮集团补足；如因本标的资产财务会计报表上未记载或未披露的因基准日前发生的事实所导致的负债、或有负债、未了结或潜在诉讼、税收补征、欠税追缴及其他形式的债务、法律责任，均应由相应的转让方承担；
（3）除协议另有约定外，未经中粮屯河同意，在协议签署后至交割完毕期间各相应转让方不得对各标的资产进行任何生产经营活动之外的重大处分。
4、职工安置
为确保标的资产保持常态并良性运转，标的资产（1）和（2）所列标的资产自原主体剥离的同时，在与之相关的全部在册职工同意的前提下，中粮集团、中粮粮油将该等员工的劳动合同关系一并予以剥离，该等员工均与原主体解除劳动合同，同时与中粮屯河或中粮屯河下属公司建立新的劳动合同关系，该等员工在原主体的工作年限予以连续计算。如前述安置方式未获得相关员工的同意，则由中粮集团、中粮粮油各自负责相关员工劳动合同关系的处理与安置问题。
5、生效条件
协议经各方签字盖章后成立，在满足下列全部条件后生效：
（1）标的资产的评估报告已经国有资产监督管理部门或有权机构备案；
（2）中粮屯河股东大会审议批准本次非公开发行方案；
（3）国务院国资委批准本次非公开发行方案；
（4）中国证监会核准本次非公开发行；
（5）中粮屯河收购食品贸易公司全部股份所涉境外投资事宜已获得所有中国有权机构全面有效的批准。
《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》自《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》签订之日起满18个月未能生效，则协议任何一方有权以书面通知的所终止本协议。
（三）《食品贸易公司股权转让协议》及《食品贸易公司股权转让协议之补充协议》
中粮屯河和海嘉实业、鹏利秘书分别于2011年10月20日、2012年2月7日签署了《食品贸易公司股权转让协议》及《食品贸易有限公司股权转让协议之补充协议》，主要内容摘要如下：
1、股权转让
海嘉实业、鹏利秘书同意向中粮屯河转让各自所持有的食品贸易公司不附有任何留置权、押记、抵押、衡平法权益、不利权益、债务负担及其它第三者权益的已发行的9,999,999股股份和1股股份。
2、股权转让价格及支付
（1）各方同意，中粮集团将委任具备中国证券从业资格的评估机构对食品贸易公司全部股份的公允价值进行评估并出具相关资产评估报告，各方同意以该评估报告所确认并经国有资产监督管理部门备案的评估值人民币40,628.16万元为食品贸易公司100%股权的最终购买价格。其中，中粮屯河向海嘉实业支付等值于人民币406,281,559元的港币，向鹏利秘书支付等值于人民币41元的港币，人民币兑港币的汇率应按照交割日当日中国人民银行公布的人民币兑港币汇率中间价计算。
（2）各方同意，本次股权转让完成后，自评估基准日至完成日期间，食品贸易公司因盈利而增加的净资产由中粮屯河享有；食品贸易公司因亏损而减少的净资产由海嘉实业、鹏利秘书补足。
（3）如果中粮屯河在完成日后承担了起因于交割日前而在评估报告中未列示且海嘉实业、鹏利秘书亦未在交割日或之前以其他方式书面告知中粮屯河的负债，则该等负债应由海嘉实业、鹏利秘书承担，并由海嘉实业、鹏利秘书在合理时间内向中粮屯河以现金方式补足，以使中粮屯河免受损失。
（4）中粮屯河将使用本次非公开发行募集的资金支付目标股权的购买价格，如募集资金不足以支付全部购买价格，差额部分由中粮屯河使用其自有资金补足。
（6）中粮屯河应于交割日将股份转让价款一次性支付至交易对方书面指定的银行账户。
3、债权债务处理和员工安排
（1）各方声明，本次股权转让不涉及债权债务处理，除非本协议另有约定，原由食品贸易公司承担的债权债务在完成日后仍然由食品贸易公司承担。
（2）各方声明，各方目前没有裁减或者增加食品贸易公司员工的计划，亦不会因本次股权转让而提出裁减或增加员工的要求。
4、生效条件
本协议经各方授权代表签署之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效：
（1）各方已经按照各自公司章程或其他组织性文件的规定完成了对协议的内部审议和批准手续；
（2）国务院国资委或有权机关对评估报告予以备案；
（3）《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》约定的生效条件已经全部成就。
如《食品贸易有限公司股权转让协议》约定之任何一项先决条件自《食品贸易有限公司股权转让协议之补充协议》签署后18个月内未能完成，则协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。
5、其他
因本次交易所发生的印花税，由中粮屯河依适用法律法规负责缴纳。
未经本协议各方书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利义务转让给任何第三人，但中粮屯河可将其于本协议项下的权利义务转让给其指定的于中国境外设立的全资子公司。在此情况下，本协议提及中粮屯河时，亦应包括中粮屯河的境外全资子公司。
（四）《Tully糖业股权转让协议》及《Tully糖业股权转让协议之补充协议》
中粮屯河和澳鹏分别于2011年10月20日、2012年2月7日签署了《Tully糖业股权转让协议》及《Tully糖业股权转让协议之补充协议》，主要内容摘要如下：
1、股权转让
澳鹏同意向中粮屯河转让所持有的Tully糖业全部股份。
2、股权转让价格及支付
（1）中粮集团委托具有中国证券从业资格的评估机构对Tully糖业全部股份的公允价值进行评估并出具相关资产评估报告，各方同意以该评估报告所确认并经国有资产监督管理部门备案的评估值人民币109,605.51万元为Tully糖业全部股份的购买价格；
（2）各方同意，本次股权转让完成后，自评估基准日至完成日期间，Tully糖业因盈利而增加的净资产由中粮屯河享有；Tully糖业因亏损而减少的净资产由澳鹏补足；
（3）如果中粮屯河在完成日后承担了起因于交割日前而在评估报告中未列示且转让方亦未在交割日或之前以其他方式书面告知中粮屯河的负债，则该等负债应由澳鹏承担，并由澳鹏在合理时间内向中粮屯河以现金方式补足，以使中粮屯河免受损失。
（4）中粮屯河应于交割日将股权转让价款一次性支付至澳鹏书面指定的银行账户。
3、交易价格
（1）中粮屯河在交割时必须根据签署的补充协议向澳鹏支付确定的购买价格；
（2）上述款项的支付必须以银行支票，电汇支付的方式付入澳鹏指定的一个或几个帐号，或以其他已清算的资金支付给澳鹏。
4、债权债务处理和员工安排
（1）各方声明，本次股权转让不涉及债权债务处理，除非本协议另有约定，原由Tully糖业承担的债权债务在完成日后仍然由Tully糖业承担。
（2）各方声明，各方目前没有裁减或者增加Tully糖业员工的计划，亦不会因本次股权转让而向Tully糖业提出裁减或增加员工的要求。
（3）各方声明，各方目前没有更换Tully糖业管理团队的计划，亦不会在本次股权转让后向Tully糖业提出更换管理团队的要求。
5、生效条件
协议自各方授权代表签署之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效：
（1）各方已经按照各自公司章程或其他组织性文件的规定完成了对协议的内部审议和批准手续；
（2）国务院国资委或其他有权机构对Tully糖业的评估报告予以备案；
（3）国务院国资委批准本次非公开发行方案；
（4）中国证监会核准本次非公开发行；
（5）本次股权转让所涉境外投资事宜已获得所有中国和境外有权机构全面有效的批准，包括但不限于发展改革主管部门、商务主管部门、外汇主管部门、澳大利亚外国投资审查委员会等。
如《Tully糖业股权转让协议》约定之任何一项先决条件自《Tully糖业股权转让协议之补充协议》签署后18个月内未能完成，则协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。
6、其他
因本次交易所发生的印花税，由中粮屯河依适用法律法规负责缴纳。
未经本协议各方书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利义务转让给任何第三人，但中粮屯河可将其于本协议项下的权利义务转让给其指定的于中国境外设立的全资子公司。在此情况下，本协议提及中粮屯河时，亦应包括中粮屯河的境外全资子公司。
（五）《内蒙中粮股权转让协议》、《内蒙中粮股权转让之补充协议》及《内蒙中粮股权转让协议之补充协议（二）》
中粮屯河和中粮集团分别于2011年5月18日、2011年10月20日、2012年2月7日签署了《内蒙中粮股权转让协议》、《内蒙中粮股权转让协议之补充协议》及《内蒙中粮股权转让协议之补充协议（二）》，主要内容摘要如下：
1、标的资产
（1）中粮集团向本公司转让的股权为内蒙中粮100%股权。
（2）期间损益的处理原则：自评估基准日起至《内蒙中粮股权转让协议》项下股权转让完成工商变更登记期间，内蒙中粮因盈利而增加的净资产由中粮屯河享有；内蒙中粮因亏损而减少的净资产由中粮集团补足。
如因内蒙中粮财务报表上未记载或未披露的因基准日前发生的事实所导致的负债、或有负债、未了结或潜在诉讼、税收补征、欠税追缴及其他形式的法律责任等导致的债务或责任均应由中粮集团承担。
2、转让价款
双方同意，股权转让价款为经具有证券从业资格的评估机构出具的以2011年8月31日为评估基准日的评估报告所确认的评估值并经国有资产监督管理部门备案的评估值人民币11,452.45万元。
3、价款支付和股权过户
中粮屯河应于《内蒙中粮股权转让协议》生效后按照双方另行约定的期限及方式向甲方支付股权转让价款。
中粮屯河按前款约定支付完毕股权转让价款当日，内蒙中粮100%股权即归中粮屯河所有；中粮屯河应促使内蒙中粮变更股东名册并办理工商变更登记手续。
4、职工安置
本次内蒙中粮股权转让不涉及职工安置问题。本次股权转让完成后，内蒙中粮作为独立的企业法人继续存续，其与原有员工的劳动、社保关系保持不变，并继续有效。
5、生效条件
协议在双方签字盖章后成立，在满足下列全部条件时生效：
（1）中粮屯河股东大会批准收购本协议项下股权事宜；
（2）国有资产监督管理部门或有权机构对内蒙中粮的资产评估报告予以备案；
（3）国务院国资委批准本次非公开发行方案。
如《内蒙中粮股权转让协议》自《内蒙中粮股权转让协议之补充协议（二）》签订之日起满18个月未能生效，则任何一方有权以书面通知的方式终止其约束力。
（六）《盈利预测补偿协议》
中粮屯河与中粮集团于2012年2月7日签订了《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于关于中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》，主要内容摘要如下：
1、补偿测算对象
补偿测算对象为中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产在整体模拟财务会计报表基础上的净利润情况。
2、补偿测算期间
在中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让按照相关约定完成的前提下，补偿测算期间为评估基准日所在当年及其后两个会计年度，即2011年度、2012年度及2013年度。
3、补偿测算方式
（1）依据沃克森资产评估出具的沃克森评报字[2011]第0314号《资产评估报告书》，评估结论采用收益法的评估结果，在评估基准日2011年8月31日，标的资产的评估值为139,605.81 万元。依据该评估报告及标的资产2011年1-8月已审计数据测算，标的资产2011年净利润预测数为 23,587.12万元、2011-2012年累计净利润预测数为 33,676.31 万元、2011-2013年累计净利润预测数为 43,939.38 万元。
（2）中粮集团与中粮屯河同意由中粮屯河测算补偿测算期间内标的资产截至每个会计年度末所实现的累计净利润数与该评估报告净利润预测数的差异情况，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所予以审核，并就此出具专项审核意见。
（3）实际盈利数应以中华人民共和国现行有效的会计准则为基础，并按评估报告中的预测净利润口径进行相应调整后计算确定，以经上述会计师事务所审核确认的当年实现净利润数为准。
4、补偿条件和限制
（1）标的资产转让完成后，于补偿测算期间内的每个会计年度末，若标的资产实际实现的累计净利润数少于累计净利润预测数，差额部分由中粮集团向中粮屯河全额补偿。补偿数额的计算公式为：中粮集团当期应向中粮屯河支付的补偿金数额＝标的资产截至当期期末的累计净利润预测数－标的资产截至当期期末实际实现的累计净利润数，该金额小于0时，按0取值。
（2）标的资产转让完成后，标的资产将由中粮屯河或其全资或控股子公司拥有，若全部或部分标的资产在补偿测算期间转让给中粮屯河或其全资或控股子公司以外的主体，则该受让方不享有本协议项下的任何利益。
（3）如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标的资产的利润造成影响，双方可根据实际情况，协商调整或减免中粮集团的补偿责任。
5、补偿方式
偿条件成立时，中粮集团应在中粮屯河年报披露之日起十个工作日内，将差额部分以现金方式一次性支付给中粮屯河。
6、协议的生效及效力
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，于《食糖进出口业务及相关资产转让转让框架协议》及《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》生效时生效。
（2）本协议系对《食糖进出口业务及相关资产转让转让框架协议》及《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》的补充，本协议未尽事宜均以《食糖进出口业务及相关资产转让转让框架协议》及《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》的相关约定为准。
五、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为公司第六届第十六次董事会决议公告日，即2012年2月8日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％，即发行价格不低于5.70元/股；最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会授权，并根据参与询价的发行对象的申购报价情况，按照价格优先原则与保荐机构协商确定；中粮集团不参与报价，其认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格一致。
本公司拟收购的股权或资产的转让价格以具有证券从业资格的评估机构以2011年8月31日为评估基准日出具并经国有资产监督管理机关或其他有权机构备案的评估报告确认的评估值为基础确定。中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产、Tully糖业100%股权、内蒙中粮100%股权的评估具体情况如下：
单位：人民币万元
■
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、布局南糖，扩大糖业规模，实现公司糖业发展战略
本公司是全国最大的甜菜糖生产商，在甜菜糖生产方面具有优势，但以甜菜为原料的新疆糖产量仅占国内糖总产量的3.6%左右，且成本高、运距长，发展空间受到极大制约。
南方蔗糖产量占全国90%之上，具有明显的成本优势，已成为榨糖的主要原料。公司将“进军南糖”作为扩大糖业规模、实现糖业战略布局的重要手段，经过公司多年努力，终于实现了在南糖的战略性突破。本次非公开发行股票募集资金将用于广西、河北等地糖业项目的建设，为实现公司食糖年产量100万吨的战略目标奠定了坚实的基础。
2、完善公司食糖产业链，实现国际糖业资源与国内食糖消费市场的对接
本次拟收购的Tully糖业是澳大利亚最大的制糖单厂，地处澳大利亚最优质的食糖产区，自然条件非常适合蔗糖种植；中粮集团是国内最大的食糖进出口贸易商，年进口贸易糖占中国进口食糖总量的50%以上。对Tully糖业及中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产的收购将使公司具有完整的“国际优质糖厂+食糖进出口贸易业务+国内港口炼糖+国内食糖销售”全球食糖产业链，实现国际糖业资源与国内食糖消费市场的对接。同时，Tully糖业也将成为公司进一步整合澳大利亚糖业资源的战略平台。
本次收购完成后，本公司将成为全国食糖产量及贸易量最大、产业链最完整的食糖生产及贸易上市公司。
3、巩固番茄产业优势，打造番茄产业链
本公司已经发展成为番茄制品的世界级生产和贸易企业，产量及销售额均位于全球第二、亚洲第一的位置。本次非公开发行所募集资金将继续加大对番茄产业的投资力度，上控原料、下拓品牌，打造完整的番茄制品产业链。
4、改善财务结构 ，降低财务风险
2009年、2010年，中粮屯河的资产负债率分别为56.27%、66.16%，呈逐年上升趋势，公司短期借款余额超过50亿元（截至2011年9月30日），较高的资产负债率使公司面临较大的财务风险。通过本次非公开发行股票募集资金48.85亿元，将有效改善本公司的财务结构，降低资产负债率，同时将有效解决项目资金面临的较大缺口。
5、兑现中粮集团对资本市场的承诺，消除同业竞争及实质性减少关联交易
目前中粮集团持有内蒙中粮100%股权，该公司从事番茄酱的生产与销售，与中粮屯河形成了同业竞争。中粮集团曾经承诺将内蒙中粮股权在条件成熟时注入中粮屯河。为此中粮屯河通过本次非公开发行股票收购内蒙中粮的100%股权，以消除与中粮集团的同业竞争。
目前中粮集团境外全资下属公司澳鹏持有Tully糖业100%股权，Tully糖业从事食糖的生产和销售，与本公司形成了同业竞争。通过本次非公开发行，本公司（或本公司的境外全资子公司）将收购Tully糖业100%股权。收购完成后，Tully将成为本公司的境外全资子公司，从而消除在食糖生产、销售领域的同业竞争情况。
此外，公司拟在曹妃甸投资建设年产100万吨精炼糖项目（I期），该项目的原料来源将依赖于食糖的进口，本次将中粮集团旗下食糖进出口业务收购后，将有利于消除公司与中粮集团之间潜在的关联交易。
（二）上述关联交易对公司经营及财务状况的影响
1、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，可降低公司的资产负债率和公司的财务风险。同时，在募集资金投资项目实施并实现规划的目标后，公司业务体量将大幅增加，业务收入及利润将明显提升，进一步改善公司的财务状况。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，由于募投项目具有较长的周期性，募集资金使用效益真正发挥出来需要有一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。但随着募投项目盈利能力的逐步释放，公司盈利能力将得到改善，一方面将增强盈利的稳定性，避免单一番茄酱价格波动对公司业绩的影响，另一方面也将增加公司整体盈利水平。
3、本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。
七、独立董事对于本次非公开发行股票及募集资金运用涉及与中粮集团有限公司重大关联交易事项的意见
公司在第六届董事会第十六次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。
全体独立董事就本次非公开发行A股股票所涉及的关联交易事项发表如下独立意见：
“1、公司本次发行方案切实可行，通过本次发行筹集资金将为公司的业务发展需要提供切实的资金支持，将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，并可为公司未来持续、健康、稳定发展奠定坚实的基础。
2、公司控股股东中粮集团拟以现金参与本次认购，并将中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产、Tully糖业100%股权、内蒙中粮100%股权转让给公司或公司全资或控股子公司，公司以本次非公开发行股票募集到的部分现金支付转让价款。上述股权或资产的交易价格均以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值并经国有资产监督管理部门或有权机关备案后的结果为基础确定。公司本次发行方案和签署的《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股份认购协议》及其补充协议均明确规定，公司本次发行的具体发行价格，是在按相关规定确定的发行底价基础上由董事会根据股东大会授权和参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先原则确定的，且中粮集团承诺不参与本次发行的市场询价过程、但接受市场询价结果并与其他投资者以相同的认购价格认购公司本次发行的股份。因此，中粮集团认购公司本次发行股份的关联交易的定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司保持独立性。公司与中粮集团签署的《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股份认购协议》及其补充协议、《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议》及其补充协议、《关于中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》及《关于合资设立中粮糖业有限公司的协议》，公司与中粮集团等多方签署的《中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》及其补充协议、《中国食品贸易有限公司股权转让协议》及其补充协议，与鹏利（澳大利亚）有限公司签署的《Tully糖业股权转让协议》及其补充协议等均系各方真实意思表示，该等协议的形式、内容与签署程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
3、公司第六届董事会第十次会议、第十三次会议及第十六次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决。我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。
综上，我们认为，上述关联交易事项，符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。”
八、独立董事对于关于本次资产评估相关问题的独立意见
独立董事对本次资产评估相关的评估机构、评估程序及评估结果进行了了解并全面审阅了相关文件，现就本次资产评估相关问题发表如下独立意见：
“（一）关于选聘评估机构的程序的意见
中粮集团在选聘评估机构的过程中，严格遵守公平、公正、公开的原则，先后与多家专业评估机构进行沟通，经多方面综合考虑，最终聘请中和资产评估有限公司作为内蒙古中粮番茄制品有限公司100%股权的评估机构，聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为澳大利亚Tully糖业公司100%股权及中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产的评估机构。中粮屯河亦严格按照公平、公正、公开的程序，聘请中和资产评估有限公司作为中粮屯河种业有限公司权益的评估机构，选聘程序符合公司的相关规定。
（二）评估机构的独立性
中和资产评估有限公司、沃克森（北京）国际资产评估有限公司均具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。中和资产评估有限公司、沃克森（北京）国际资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（三）评估假设前提的合理性
上述各项评估的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（四）评估定价的公允性
本次交易选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结果作为定价依据具有公允性。”
九、审计委员会意见
审计委员会根据有关各方提供的资料，经过审慎调查和专业判断，认为：“本次非公开发行股票中拟实施的上述交易将为公司的业务发展需要提供切实的资金支持，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，并能有效地消除与中粮集团的同业竞争、减少与中粮集团的关联交易，有利于促进公司的长期、持续、稳定发展，符合公司长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。上述一系列交易的交易对价均以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的资产评估值为准，遵循了公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，交易定价公允”。
审计委员会建议非关联董事和非关联股东同意公司实施上述关联交易。
十、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十六次会议决议
2、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》及《股份认购协议之补充协议（二）》
3、《内蒙中粮股权转让协议》、《内蒙中粮股权转让协议之补充协议》及《内蒙中粮股权转让协议之补充协议（二）》
4、《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》及《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》
5、《食品贸易公司股权转让协议》及《食品贸易公司股权转让协议之补充协议》
6、《Tully糖业股权转让协议》及《Tully糖业股权转让协议之补充协议》
7、《盈利预测补偿协议》
6、公司独立董事的事前认可函
7、公司独立董事独立意见
8、公司独立董事关于本次资产评估相关问题的意见
9、公司审计委员会审核意见
特此公告。
中粮屯河股份有限公司董事会
2012年 2月7日
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临时2012-【007】号
中粮屯河股份有限公司关于召开
2012年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●会议召开时间：2012年2月28日（星期二）下午14：00整
●股权登记日：2012年2月21日
●会议召开地点：新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20 楼公司2018会议室
●会议召开方式：网络投票和现场会议方式相结合
●是否提供网络投票：是
公司决定于2012年2月28日在新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼2018会议室召开公司2012年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议时间：
现场会议召开时间：2012年2月28日（星期二）下午14：00整
网络投票时间为：2012年2月28日（星期二）上午9:30—11:30 ，下午13:00—15:00
3、股权登记日：2012年2月21日
4、现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼2018会议室
5、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同一表决权通过现场方式和网络方式重复投票时，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》；
（1）本次非公开发行股票的种类和面值
（2）本次非公开发行股票的发行方式
（3）本次非公开发行股票的发行数量
（4）本次非公开发行股票的发行对象及认购方式
（5）本次非公开发行股票的发行价格及定价原则
（6）本次非公开发行股票的限售期
（7）滚存未分配利润的安排
（8）募集资金的用途
（9）上市地点
（10）本次非公开发行股票决议的有效期
3、审议《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
4、 审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案》；
5、审议《关于公司与中粮集团有限公司签订附生效条件的<股份认购协议>、<股份认购协议之补充协议>以及<股份认购协议之补充协议（二）>的议案》；
6、审议《关于公司与中粮集团签订<内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议>、相关<补充协议>以及相关<补充协议（二）>的议案》；
7、审议《关于公司与中粮集团有限公司等方签署<中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让框架协议>及相关<补充协议>、<中国食品贸易有限公司股权转让协议>及相关<补充协议>的议案》；
8、审议《关于公司与中粮集团签署<关于中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》；
9、审议《关于公司与鹏利（澳大利亚）有限公司签署
10、审议《关于公司与中粮集团有限公司签订<中粮集团与中粮屯河关于合资成立中粮糖业有限公司的协议>的议案》
11、审议《关于本次调整后的非公开发行股票方案涉及与中粮集团重大关联交易的议案》；
12、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
13、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
14、审议《关于续聘天职国际会计师事务所为公司2011年度财务审计机构的议案》；
15、审议《关于聘请立信大华会计师事务所为公司2011年度内部控制审计机构的议案》。
其中，议案1、12、13、14详见2011年5月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的公司第六届董事会第十次会议决议公告；议案2、3、4、8、10、11、15详见2012年2月8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的公司第六届董事会第十六次会议决议公告；议案7、9相关内容详见2011年10月24日以及2012年2月8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的公司第六届董事会第十三次会议决议公告以及公司第六届董事会第十六次会议决议公告；议案5、6相关内容详见2011年5月20日、2011年10月24日以及2012年2月8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的公司第六届董事会第十次会议决议公告、公司第六届董事会第十三次会议决议公告以及公司第六届董事会第十六次会议决议公告。
三、会议出席对象
1、截至2012年2月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，上述股东的代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘任的律师事务所的律师、其它中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。
四、现场会议的参加办法
1、登记办法：
拟出席会议的法人股东持股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券帐户卡办理登记手续。
异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件）。
2、登记时间：2012年2月26日－2月27日
（上午10:00-13:30，下午15:00-19:00）
3、登记地点：中粮屯河股份有限公司董事会秘书局
4. 联系人： 蒋学工 徐志萍
联系电话：0991-5571888
传真：0991-5571600
邮编：830000
5．其他事项：出席会议股东及股东代理人的食宿费及交通费自理。
五、网络投票的操作流程
1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年2月28日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作方式对表决事项进行投票。
■
2、股东投票的具体操作程序
（1）输入“买入” 指令：
（2）输入投票代码“738737”；
（3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，如：99.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，2.01元代表议案二中第1项子议案，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。议案2中有多个需要表决的子议案，以2.00作为申报价格进行表决代表对议案2 下全部子议案统一表决。股东如以99.00元作为申报价格进行表决，则视为对本次临时股东大会所有议案表达相同意见。
本次会议需要表决的议案事项及对应的申报价格如下表：
■
（4）在“申报股数”项下填写表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数如下：
■
3、投票示例
例如：投资者对议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，其申报为：
■
如某股东对该议案拟投反对票，只需要将上表中申报股数改为2 股，其他申报内容相同；如某股东对该议案拟投弃权票，只需要将申报股数改为3 股，其他申报内容相同。
4、投票注意事项
（1）股东投票申报不得撤单。
（2）对议案不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（3）统计表决结果时，对单项子议案（如2.01元）的表决申报优先于对包含该子议案的议案组（如2.00元）的表决申报，对单项议案（如1.00元）或议案组（如2.00元）的表决申报优先于对总议案（99.00元）的表决申报。
（4）股东仅对本次股东大会多项议案中的某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或表决申报不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2011年修订）》要求的议案，按照弃权计算。
（5）对于其他不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2011年修订）》要求的表决申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（6）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
公司将于2012年2月23日就召开本次临时股东大会发布提示性公告。
特此公告。
中粮屯河股份有限公司
二〇一二年二月七日
附件：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（本公司）出席中粮屯河股份有限公司2012年第一次临时股东大会，全权代表本人（本公司）行使表决权，委托人对下述议案表决如下：（在相应的意见栏内划“√”）
■
若委托人对上述表决事项未做具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。
委托人（签字或盖章）：
委托人股票账户卡号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托日期：2012年 月 日
| 资产负债表 | 2010年12月31日 |
| 流动资产 | 128,600,674,954.70 |
| 非流动资产 | 104,006,527,789.54 |
| 总资产 | 232,607,202,744.24 |
| 流动负债 | 115,703,879,805.87 |
| 非流动负债 | 37,872,114,008.12 |
| 总负债 | 153,575,993,813.99 |
| 所有者权益 | 79,031,208,930.25 |
| 负债和所有者权益合计 | 232,607,202,744.24 |
| 利润表 | 2010年度 |
| 营业总收入 | 138,572,980,681.37 |
| 营业收入 | 134,656,101,442.71 |
| 营业利润 | 6,237,494,303.45 |
| 利润总额 | 9,132,878,280.32 |
| 净利润 | 7,268,290,152.72 |
| 资产负债表 | 2010年12月31日 |
| 流动资产 | 12,186,777,753 |
| 非流动资产 | 349,466,754 |
| 总资产 | 12,536,244,507 |
| 流动负债 | 11,409,319,635 |
| 非流动负债 | 17,327,816 |
| 总负债 | 11,426,647,451 |
| 所有者权益 | 1,109,597,057 |
| 负债和所有者权益合计 | 12,536,244,507 |
| 利润表 | 2010年度 |
| 营业总收入 | 10,549,886,684 |
| 营业收入 | 159,053,825 |
| 营业利润 | 272,426,068 |
| 利润总额 | 208,316,333 |
| 净利润 | 10,549,886,684 |
| 资产负债表 | 2010年12月31日 |
| 流动资产 | 44,480,863 |
| 非流动资产 | 184,628 |
| 总资产 | 44,665,491 |
| 流动负债 | 28,556,594 |
| 非流动负债 | 12,000,000 |
| 总负债 | 40,556,594 |
| 所有者权益 | 4,108,897 |
| 负债和所有者权益合计 | 44,665,491 |
| 利润表 | 2010年度 |
| 营业收入 | 164, 336,157 |
| 利润总额 | -1,873,158 |
| 净利润 | -1,892,453 |
| 资产负债表 | 2011年8月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 288,133.44 | 128,429.67 |
| 总负债 | 255,857.30 | 102,002.09 |
| 所有者权益 | 32,276.13 | 26,427.60 |
| 利润表 | 2011年1-8月 | 2010年1-12月 |
| 营业收入 | 244,515.82 | 265,511.29 |
| 利润总额 | 27,975.53 | 24,478.97 |
| 净利润 | 21,636.35 | 19,574.89 |
| 项目 | 2011年1-8月实现数及 9-12月预测数合计 | 2012年预测数 |
| 营业收入 | 392,343.27 | 216,497.81 |
| 利润总额 | 30,476.44 | 12,934.86 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 23,587.06 | 10,089.19 |
| 资产负债表 | 2011年8月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 130,707.51 | 122,945.61 |
| 总负债 | 52,605.54 | 36,199.49 |
| 所有者权益 | 78,101.96 | 86,746.12 |
| 利润表 | 2011年1-8月 | 2010年1-12月 |
| 营业收入 | 30,438.81 | 63,249.42 |
| 利润总额 | -11,134.38 | -2,353.25 |
| 净利润 | -9,330.09 | -1,871.69 |
| 资产负债表 | 2011年8月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 19,851.98 | 17,790.73 |
| 总负债 | 10,636.17 | 8,071.02 |
| 所有者权益 | 9,215.81 | 9,719.71 |
| 利润表 | 2011年1-8月 | 2010年度 |
| 营业收入 | 3,917.73 | 6,410.10 |
| 利润总额 | -503.66 | 25.16 |
| 净利润 | -503.89 | 25.16 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C /A*100% | |
| 中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产 | 32,276.14 | 139,650.81 | 107,374.68 | 332.68% |
| Tully糖业100%股权 | 11,163.80万澳元 | 109,605.51 （相当于16,052.36万澳元） | 4,888.56万澳元 | 43.79% |
| 内蒙中粮100%股权 | 9,215.82 | 11,452.45 | 2,236.63 | 24.27% |
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 |
| 738737 | 屯河投票 | 买入 | 对应议案序号 |
| 序号 | 议案内容 | 申报价格 |
| 0 | 总议案（表示对以下所有议案的统一表决） | 99.00 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》 | 2.00 |
| 2.1 | （1）本次非公开发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.2 | （2）本次非公开发行股票的发行方式 | 2.02 |
| 2.3 | （3）本次非公开发行股票的发行数量 | 2.03 |
| 2.4 | （4）本次非公开发行股票的发行对象及认购方式 | 2.04 |
| 2.5 | （5）本次非公开发行股票的发行价格及定价原则 | 2.05 |
| 2.6 | （6）本次非公开发行股票的限售期 | 2.06 |
| 2.7 | （7）滚存未分配利润的安排 | 2.07 |
| 2.8 | （8）募集资金的用途 | 2.08 |
| 2.9 | （9）上市地点 | 2.09 |
| 2.10 | （10）本次非公开发行股票决议的有效期 | 2.10 |
| 3 | 《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于公司与中粮集团有限公司签订附生效条件的<股份认购协议>、<股份认购协议之补充协议>以及<股份认购协议之补充协议（二）>的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于公司与中粮集团签订<内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议>、相关<补充协议>以及相关<补充协议（二）>的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于公司与中粮集团有限公司等方签署<中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让框架协议>及相关<补充协议>、<中国食品贸易有限公司股权转让协议>及相关<补充协议>的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于公司与中粮集团签署<关于中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》 | 8.00 |
| 9 | 《关于公司与鹏利（澳大利亚）有限公司签署 | 9.00 |
| 10 | 《关于公司与中粮集团有限公司签订<中粮集团与中粮屯河关于合资成立中粮糖业有限公司的协议>的议案》 | 10.00 |
| 11 | 《关于本次调整后的非公开发行股票方案涉及与中粮集团重大关联交易的议案》 | 11.00 |
| 12 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | 12.00 |
| 13 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 13.00 |
| 14 | 关于续聘天职国际会计师事务所为公司2011年度财务审计机构的议案 | 14.00 |
| 15 | 关于聘请立信大华会计师事务所为公司2011年度内部控制审计机构的议案 | 15.00 |
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738737 | 屯河投票 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 编号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 0 | 总议案（表示对以下所有议案的统一表决） | |||
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案 | |||
| 2.1 | （1）本次非公开发行股票的种类和面值 | |||
| 2.2 | （2）本次非公开发行股票的发行方式 | |||
| 2.3 | （3）本次非公开发行股票的发行数量 | |||
| 2.4 | （4）本次非公开发行股票的发行对象及认购方式 | |||
| 2.5 | （5）本次非公开发行股票的发行价格及定价原则 | |||
| 2.6 | （6）本次非公开发行股票的限售期 | |||
| 2.7 | （7）滚存未分配利润的安排 | |||
| 2.8 | （8）募集资金的用途 | |||
| 2.9 | （9）上市地点 | |||
| 2.10 | （10）本次非公开发行股票决议的有效期 | |||
| 3 | 关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案 | |||
| 4 | 《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案》 | |||
| 5 | 《关于公司与中粮集团有限公司签订附生效条件的<股份认购协议>、<股份认购协议之补充协议>以及<股份认购协议之补充协议（二）>的议案》 | |||
| 6 | 《关于公司与中粮集团签订<内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议>、相关<补充协议>以及相关<补充协议（二）>的议案》 | |||
| 7 | 《关于公司与中粮集团有限公司等方签署<中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让框架协议>及相关<补充协议>、<中国食品贸易有限公司股权转让协议>及相关<补充协议>的议案》 | |||
| 8 | 《关于公司与中粮集团签署<关于中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》 | |||
| 9 | 《关于公司与鹏利（澳大利亚）有限公司签署 | |||
| 10 | 《关于公司与中粮集团有限公司签订<中粮集团与中粮屯河关于合资成立中粮糖业有限公司的协议>的议案》 | |||
| 11 | 《关于本次调整后的非公开发行股票方案涉及与中粮集团重大关联交易的议案》 | |||
| 12 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||
| 13 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | |||
| 14 | 关于续聘天职国际会计师事务所为公司2011年度财务审计机构的议案 | |||
| 15 | 关于聘请立信大华会计师事务所为公司2011年度内部控制审计机构的议案 |