第一届董事会第十六次会议决议的公告
股票代码：601717 股票简称：郑煤机 公告编号：临2012-001
郑州煤矿机械集团股份有限公司
第一届董事会第十六次会议决议的公告
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州煤矿机械集团股份有限公司第一届董事会第十六次会议于2012年2月4日下午14：00在公司会议室召开。焦承尧、邵春生、向家雨、郭昊峰、王新莹、周水文、李斌、高国安、骆家駹共9名董事现场出席会议。会议由董事长焦承尧先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式做出如下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2011年度董事会工作报告〉的议案》；
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2011年度总经理工作报告〉的议案》；
三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2011年度经审计的财务报告〉的议案》；
四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2011年年度报告及其摘要〉的议案》；
五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；
六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告〉的议案》；
七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2011年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意2011年度利润分配及资本公积转增股本方案，即：
1、公司2011年度分红派息方案为：以公司2011年12月31日总股本700,000,000股为基准，向全体登记股东每10股派发现金红利1.20元（含税），共分配现金股利84,000,000元。
2、公司资本公积转增股本方案为：以公司2011年12月31日总股本700,000,000股为基数，以资本公积转增股本，向全体登记股东每10股转增10股，共计转增700,000,000股。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任2012年度外部审计机构及支付2011年度审计费用的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012度财务审计机构；同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2011年度审计费用68万元；
九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提名第二届董事会董事候选人的议案》，同意提名焦承尧、邵春生、向家雨、郭昊峰、王新莹为第二届董事会董事候选人，骆家駹、李斌、高国安、林志军为第二届董事会独立董事候选人，并提交股东大会选举；
十、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于授权董事长焦承尧先生以及公司董事会秘书鲍雪良先生共同或分别代表公司处理H股发行、上市有关事宜并签署相关法律文件的议案》。
根据公司2011年第一次临时股东大会作出的授权，董事会同意并确认授权董事长承尧先生以及公司董事会秘书鲍雪良先生共同或分别代表公司处理发行H股股票并在香港联合交易所有限公司(“香港联交所”)主板上市（以下简称“本次H股发行上市”）有关的事项。具体内容如下：
1、根据股东大会通过的H股发行及上市方案，全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定具体的H股发行规模、发行价格(包括价格区间和最终定价)、发行时间、发行方式及发行对象、超额配售事宜及配售比例、募集资金使用及投向计划。
2、签署、执行、修改、中止任何与本次H股发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件(包括但不限于香港承销协议和国际承销协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议)；聘请保荐人、收款银行及其他与H股发行有关的中介机构，代表公司与香港联交所进行沟通，通过及签署验证笔记以及责任书，决定相关费用、发布正式通告；大量印刷招股书以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在上述文件上加盖公司公章等以及其他与本次H 股发行并上市有关的事项。
3、就H股发行及上市事宜向境内外有关政府机关、监管机构(包括但不限于中国证券监督管理委员会、香港联交所等)办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向境内外有关政府机关、监管机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与本次H股发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。
4、在不限制本议案上述第1项至第3项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交上市排期申请表格即A1表格(以下简称“A1表格”)，并于提交该表格时：
（1）代表公司作出以下列于A1表格中的承诺：
A. 在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守当时有效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)的一切要求；
B. 如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有重大误导性，公司将通知香港联交所；
C. 在证券开始交易前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11(37)款要求的声明(附录五F表格)；
D. 于适当时间按香港联交所《香港上市规则》第9.11(34)至9.11(38)条的适用规则向香港联交所呈交所需的文件，尤其是，公司应促使每名董事及拟出任董事人士(如有)、每名监事及拟出任监事人士(如有)，在上市文件刊发后切实可行地尽快向香港联交所呈交一份依照附录5H/I表格并已正式签署的声明及承诺函；以及；
E. 遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（2）代表公司按照A1表格中提及的《香港上市规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档：
A. 所有经公司向香港联交所呈递的文件；及
B. 公司或公司代表向公众人士或公司H股股票持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件。
5、根据境内外有关政府机关或监管机构的要求与建议，在本次H股发行上市期间，对公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则）不时进行调整和修改，焦承尧先生和鲍雪良先生行使该项授权时仅限于根据H股发行的监管规定，对H股章程进行调整和修订(包括但不限于对H股章程的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修订)；H股发行完毕后，就注册资本变更等事项修改公司章程，并报有关政府机关进行核准，及向工商管理机关及其他相关政府机关办理变更登记、章程备案等事宜。
6、具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
7、本授权的有效期截至2012年12月31日止。
焦承尧先生以及鲍雪良先生此前处理的与公司发行H股股票并在香港联交所主板上市有关的事项，包括但不限于聘请公司及承销商境内外之法律顾问、核数师和申报会计师、内控顾问、物业估值师等与H股发行有关的中介机构，代表公司向中国证券监督管理委员会、国家发展与改革委员会、国家环境保护部及其下属环保主管机关、河南省人民政府国有资产监督管理委员会等政府监管机构报送相关申请文件、报告，及进行的沟通，焦承尧先生以及鲍雪良先生均已向董事会汇报并获得董事会认可执行。现为完善H股发行并上市相关手续，董事会特以决议的方式对上述事项予以确认。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<郑州煤矿机械集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度>的议案》
根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告2011年30号）、国务院国资委《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》（国资发产权[2011]158号）、《关于做好上市公司内幕信息知情人档案报送工作的通知》（上证公函【2011】1501号）等文件精神对《郑州煤矿机械集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度》进行修订，并在董事会审议通过后在上海证券交易所网站公告。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《召开郑州煤矿机械集团股份有限公司2011年度股东大会的议案》，决定于2012年2月28日召开2011年度股东大会，审议如下七项议案：
1、关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司2011年度董事会工作报告》的议案
2、关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司2011年度监事会工作报告》的议案
3、关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司2011年年度报告及其摘要》的议案
4、关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司2011年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案
5、关于《聘任2012年度外部审计机构及支付2011年度审计费用》的议案
6、关于选举公司第二届董事会董事的议案
7、关于选举公司第二届监事会监事的议案
上述一案中，第一、四、七、八、九项议案须提交股东大会审议通过后正式生效。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
二〇一二年二月七日
股票代码：601717 股票简称：郑煤机 公告编号：临2012-002
郑州煤矿机械集团股份有限公司
第一届监事会第十次会议决议
的公告
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议于2012年2月4日下午14:00在公司会议室召开。公司监事徐永恩、丁辉、倪和平、贾景程、徐明凯、李守宇共6人现场出席会议，监事任娜以通讯形式出席会议。会议由监事徐永恩先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
会议经审议，以投票表决方式通过以下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司2010年度监事会工作报告的议案》；
二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2010年年度报告及摘要〉的议案》；
三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于推荐第二届监事会监事候选人的议案》，同意推荐王铁汉、徐永恩、丁辉、吕豫为第二届监事会股东代表监事候选人；
四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。
上述第一、二、三项议案经监事会审议通过后，须提交股东大会审议通过。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会
二〇一二年二月七日
股票代码：601717 股票简称：郑煤机 公告编号：临2012—003
郑州煤矿机械集团股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
·会议召开日：2012年2月28日（星期二）
· 股权登记日：2012年2月20日（星期一）
·现场会议地点：河南省郑州市经济技术开发区郑州煤矿机械集团股份有限公司高端产业园区办公楼多功能厅
·会议表决方式：现场投票+网络投票
郑州煤矿机械集团股份有限公司2011年度股东大会由公司董事会召集，现将有关事项通知如下：
兹定于2012年2月28日（星期二）召开郑州煤矿机械集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会，现就有关事项公告如下：
一、会议召开时间、地点
1、现场会议时间：2012年2月28日（星期二）上午9:30
2、现场会议地点：河南省郑州市经济技术开发区郑州煤矿机械集团股份有限公司高端产业园区办公楼多功能厅
3、网络投票时间：2012年2月28日（星期二）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
二、会议方式
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
三、会议审议事项
1、关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司2011年度董事会工作报告》的议案
2、关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司2011年度监事会工作报告》的议案
3、关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司2011年年度报告及其摘要》的议案
4、关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司2011年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案
5、关于《聘任2012年度外部审计机构及支付2011年度审计费用》的议案
6、关于选举公司第二届董事会董事的议案
7、关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案
根据公司章程，职工代表监事由本公司职工民主选举产生，无需本次股东大会批准。
以上议案，第4项议案为特别决议事项，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过；其他议案均为普通决议事项，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。此外，本次股东大会对议案6、7进行表决时，将采用累积投票制，即股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可集中使用。
公司2011年度股东大会会议资料于2012年2月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行全文登载。
四、会议出席/列席对象
1、公司股东，即截止2012年2月20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
五、股东出席方式
1、股东资格
凡截止2012年2月20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均具有出席本次股东大会的资格。
不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东。未出席现场会议的股东均有权在网络投票时间内参加网络投票，同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，以第一次表决结果为准。
2、现场出席登记办法
拟出席现场会议的股东可以直接到公司进行股权登记，也可以通过传真、信函方式办理登记（传真到达日和信函到达邮戳应不迟于2012年2月24日）。联系方式如下：
地址：河南省郑州市经济技术开发区第九大街167号郑州煤矿机械集团股份有限公司资本运营部
传真：0371-67891000
符合资格的法人股东登记出席现场会议时，须提供下列相关文件的原件或复印件：企业营业执照复印件、股票账户卡、出席人有效身份证件、法人代表授权委托书（如为法人股东法定代表人委托的代理人出席）。
符合资格的自然人股东办理登记出席现场会议时，须提供下列相关文件的原件或复印件：股票账户卡、出席人有效身份证件（委托代理人需持授权委托书、委托人有效身份证件、委托人股票账户卡及代理人有效身份证件）；代理人还应传真或邮寄下列相关文件的原件或复印件：委托人有效身份证件、授权委托书及委托人股票账户卡。
3、登记截止日：2012年2月24日（星期五）
六、其他
1、会期半天、费用自理。
2、咨询电话：0371-67891023
传真：0371-67891000
联系人：张海斌
3、发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。
七、备查文件
1、公司第一届董事会第十六次会议决议、第一届监事会第十次会议决议；
2、中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。
特此公告。
附件1：投资者参加网络投票的操作流程
附件2：股东代理人授权委托书
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
二〇一二年二月七日
附件1：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 投票简称 |
| 788717 | 煤机投票 |
2、表决议案
在“申报价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号。
以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以3.00元代表议案3，以此类推。以2.01元代表议案组2中的子议案2.1，2.02元代表议案组2中的子议案2.2，以此类推。在议案组2中，申报价格2.00元代表议案组2下的全部7个子议案，统计表决结果时，对议案组2中各子议案的表决申报优先于对议案组2的表决申报。
申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，统计表决结果时，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下所示:
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 郑煤机 | 0 | 同意本次股东大会所有议案 | 99.00 |
| 1 | 关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司2011年度董事会工作报告》的议案 | 1.00 | |
| 2 | 关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司2011年度监事会工作报告》的议案 | 2.00 | |
| 3 | 关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司2011年年度报告及其摘要》的议案 | 3.00 | |
| 4 | 关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司2011年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案 | 4.00 | |
| 5 | 关于《聘任2012年度外部审计机构及支付2011年度审计费用》的议案 | 5.00 | |
| 6 | 关于选举公司第二届董事会董事的议案 | 6.00 | |
| 6.1 | 焦承尧 | 6.01 | |
| 6.2 | 邵春生 | 6.02 | |
| 6.3 | 向家雨 | 6.03 | |
| 6.4 | 付祖冈 | 6.04 | |
| 6.5 | 王新莹 | 6.05 | |
| 6.6 | 林志军 | 6.06 | |
| 6.7 | 骆家駹 | 6.07 | |
| 6.8 | 高国安 | 6.08 | |
| 6.9 | 李 斌 | 6.09 | |
| 7 | 关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案 | 7.00 | |
| 7.1 | 王铁汉 | 7.01 | |
| 7.2 | 徐永恩 | 7.02 | |
| 7.3 | 丁辉 | 7.03 | |
| 7.4 | 吕豫 | 7.04 | |
| 本次股东大会所有议案 | 99.00 | ||
3、表决意见
对不采用累积投票制的议案，在“申报股数”项下填报表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对采用累积投票制的议案，在“申报股数”项下填报选举票数。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入方向
二、投票举例
1、如果股东想一次性表决本次股东大会的所有议案，表决方法如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 788717 | 买入 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、如果股东想依次表决议案，如下所示:
2.1对不采取累积投票制的公司议案
（1）对公司议案1投赞成票，表决方法如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 788717 | 买入 | 1.00 | 1股 |
（2）对公司议案1投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 601717 | 买入 | 1.00 | 2股 |
（3）对公司议案1投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 601717 | 买入 | 1.00 | 3股 |
2.2对采取累积投票制的公司议案
如对公司议案6中的第6项“林志军”进行表决，表决方法如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 788717 | 买入 | 6.06 | 表决票数 |
采取累积投票方式选举董事、监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，每位股东拥有的表决权总数＝股东所持有的股票数量×所应选举的董事/监事人数。各位股东有权集中使用表决权选举一人，或按应选举董事的人数任意分配表决权数量，分散使用表决权选举多位候选人。
三、投票注意事项
1、本次会议有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准；
2、股东仅对本次会议多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2011年修订）要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
二〇一二年二月七日
附件2：
授权委托书
兹授权_____________先生/女士(身份证号码：______________________)代表本人/本单位(股东账户：______________________；委托人身份证号码或营业执照号码：______________________；委托人持股数：_____________股)出席郑州煤矿机械集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并按以下所示意见代为行使表决权：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司2011年度董事会工作报告》的议案 | |||
| 2 | 关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司2011年度监事会工作报告》的议案 | |||
| 3 | 关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司2011年年度报告及其摘要》的议案 | |||
| 4 | 关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司2011年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案 | |||
| 5 | 关于《聘任2012年度外部审计机构及支付2011年度审计费用》的议案 | |||
| 6 | 关于选举公司第二届董事会董事的议案 | 该议案采取累积投票方式表决 | ||
| 6.1 | 选举焦承尧为第二届董事会董事的议案 | |||
| 6.2 | 选举邵春生为第二届董事会董事的议案 | |||
| 6.3 | 选举向家雨为第二届董事会董事的议案 | |||
| 6.4 | 选举付祖冈为第二届董事会董事的议案 | |||
| 6.5 | 选举王新莹为第二届董事会董事的议案 | |||
| 6.6 | 选举林志军为第二届董事会董事的议案 | |||
| 6.7 | 选举骆家駹为第二届董事会独立董事的议案 | |||
| 6.8 | 选举高国安为第二届董事会独立董事的议案 | |||
| 6.9 | 选举李斌为第二届董事会独立董事的议案 | |||
| 7 | 关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案 | 该议案采取累积投票方式表决 | ||
| 7.1 | 选举王铁汉为第二届监事会股东代表监事的议案 | |||
| 7.2 | 选举徐永恩为第二届监事会股东代表监事的议案 | |||
| 7.3 | 选举丁辉为第二届监事会股东代表监事的议案 | |||
| 7.4 | 选举吕豫为第二届监事会股东代表监事的议案 | |||
委托人(签章)：
委托人法定代表人<如适用>(签章)：
受托人签章：
委托日期： 年 月 日