证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2012-005

宁波理工监测科技股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：公司股票将于2012年2月8日开市起复牌。

宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2012年2月7日上午在宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室召开。出席会议董事应到9人，实到9人，其中议案1，2，3有3位关联董事回避表决；公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议；会议由公司董事长周方洁先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下决议：

一、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避的表决结果审议通过了《关于审议<宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

关联董事赵勇、张鹏翔、徐青松作为首期股权激励计划激励对象，对本议案回避表决。

《宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《宁波理工监测科技股份有限公司独立董事关于公司首期股权激励计划（草案）的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

宁波理工监测科技股份有限公司监事会对公司首期股权激励计划（草案）中的激励对象名单的核查意见详见公司第二届监事会第八次会议决议公告（公告编号：2012-006）。

二、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避的表决结果审议通过了《关于审议<宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法>的议案》。

关联董事赵勇、张鹏翔、徐青松作为首期股权激励计划激励对象，对本议案回避表决。

《宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜的议案》。

关联董事赵勇、张鹏翔、徐青松作为首期股权激励计划激励对象，对本议案回避表决。

为保证公司首期股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜，具体包括：

（1）、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）、授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；

（3）、授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜；

（4）、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认；

（5）、授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

（6）、授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；

（7）、授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整；

（8）、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（9）授权董事会办理公司首期股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜。

（10）、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<风险投资管理制度（草案）>的议案》。

《宁波理工监测科技股份有限公司风险投资管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于参股小额贷款公司的议案》。

同意公司以自有资金人民币1000万元参股宁波保税区中盟小额贷款有限公司。

《关于参股小额贷款公司的公告》（公告编号：2012-007）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《宁波理工监测科技股份有限公司独立董事关于公司参股小额贷款公司的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《宁波理工监测科技股份有限公司审计委员会关于公司参股小额贷款公司的事前审查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

以上一、二、三三项议案尚待《宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

特此公告。

宁波理工监测科技股份有限公司

董事会

2012年2月8日

证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2012-006

宁波理工监测科技股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2012年2月7日上午在宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室召开，出席会议监事应到3人，实到3人；会议由公司监事会主席郑键女士主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议并表决，一致通过以下议案：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议<宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

监事会认为：董事会会议审议公司首期股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步建立、健全公司激励和约束机制，调动理工监测中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合、团结一致发展公司，从而提高公司的可持续发展能力。

二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议<宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法>的议案》。

监事会同意经董事会审议通过的《宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法》。

三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于核查公司首期股权激励计划（草案）中的激励对象名单的议案》。

监事会核实公司首期股权激励计划（草案）中的激励对象名单后认为：列入公司首期股权激励计划（草案）中的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司首期股权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次首期股权激励对象的主体资格合法、有效。

以上一、二两项议案尚待《宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

特此公告。

宁波理工监测科技股份有限公司

监事会

2012年2月8日

证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2012-007

宁波理工监测科技股份有限公司

关于参股小额贷款公司的公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、投资概况

1、投资基本情况

宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币1,000万元参股宁波保税区中盟小额贷款有限公司（暂定名，具体以工商部门核准的名称为准）。宁波保税区中盟小额贷款有限公司（以下简称“小额贷款公司”）注册资本为10,000万元人民币，其中，公司以自有资金投资人民币1,000万元，占注册资本的10%。其余90%计9,000万元由其他股东投入。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次投资不构成关联交易。

2、董事会审议情况

2012年2月7日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于参股小额贷款公司的议案》。本次投资金额未超出公司董事会决策权限，不需要提交股东大会审议。

3、本次对外投资不构成重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1、小额贷款公司基本情况：

宁波保税区中盟小额贷款有限公司注册资本壹亿元人民币。经营范围：小额贷款、企业财务咨询及银行融入业务。住所：宁波保税南区扬子江北路10号（以登记机关核定为准）。

2、出资方式：公司以现金出资，全部来源于自有资金，不直接或间接使用募集资金。

公司目前不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。公司前次超募资金永久补充流动资金事宜已满十二个月。

公司承诺：在此次参股小额贷款公司后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

3、小额贷款公司股东构成：

宁波保税区中盟小额贷款有限公司由宁波中盟钢铁有限公司、宁波理工监测科技股份有限公司、宁波新广兴国际贸易有限公司、宁波露西娜国际贸易有限公司、宁波商路通网络科技有限公司、宁波洪大进出口有限公司、宁波市华宁控股有限公司、宁波锦林进出口有限公司共计 8位法人以及1位自然人杨虹霞共同出资设立。

出资额及持股比例如下表：

（万元）

股东姓名或名称	出资额	出资方式	出资比例（%）
宁波中盟钢铁有限公司	3,000	现金	30
宁波理工监测科技股份有限公司	1,000	现金	10
宁波新广兴国际贸易有限公司	1,000	现金	10
宁波露西娜国际贸易有限公司	1,000	现金	10
宁波商路通网络科技有限公司	1,000	现金	10
宁波洪大进出口有限公司	1,000	现金	10
宁波市华宁控股有限公司	1,000	现金	10
宁波锦林进出口有限公司	800	现金	8
杨虹霞	200	现金	2

三、本次投资的背景及对本公司的影响

根据《关于开展小额贷款公司试点工作的实施意见》（甬政办发[2008]187号）和《宁波市小额贷款公司试点管理暂行办法》（甬金办[2008]4号）等政策规定，设立宁波保税区中盟小额贷款有限公司，一方面可以全面落实支持中小企业发展的金融政策，进一步完善小企业金融服务，扩大对中小企业的贷款规模和比例。另一方面可以促进资金资源的有效利用和配置，及时满足区域内众多中小企业日益增长的经营资金需求，有效拓宽中小企业融资渠道。

公司本次参股宁波保税区中盟小额贷款有限公司，能够为当地中小企业、个体经营者和农户提供融资服务，能够取得一定的投资收益。同时公司通过参股小额贷款公司，可以积累在金融领域的管理和投资经验，提高公司防范和处置金融风险的能力，并有助于公司进一步扩大投资渠道，完善产业结构，改变业务格局，提高资产质量，增强盈利能力。

本次对外投资存在的风险如下：

1、经营风险：由于小额贷款公司主要经营小额贷款业务，加之在管理模式、内部控制、风险防范等各方面可资借鉴的经验较少，因此存在一定的经营风险。本公司将按照持股比例派驻董事（或监事），督促小额贷款公司建立完善的内控制度，有效控制风险。

2、审批风险：宁波保税区中盟小额贷款有限公司开业经营需要取得相关监管部门的核准，因而存在因监管部门不批准导致宁波保税区中盟小额贷款有限公司不能设立的风险。

四、公司董事会审计委员会事前审查情况

公司董事会审计委员会对公司本次参股小额贷款公司的风险、履行程序等进行了事前审查，认为本次投资风险可控，程序合法有效，同意提交董事会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事对公司参股小额贷款公司发表独立意见如下：

1、公司参股小额贷款公司能充分发挥公司资金充裕的优势，增强公司的盈利能力，即能产生社会效应，同时有利于公司提升整体竞争力。

2、上述投资事项决策程序合法有效。

综上所述，我们认为：公司董事会本次对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定；实施相关方案有利于提升公司经营业绩，不存在损害公司和全体股东利益的行为，同意公司参股宁波保税区中盟小额贷款有限公司。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第十五次会议决议；

2、审计委员会关于公司参股小额贷款公司的事前审查意见；

3、独立董事关于公司参股小额贷款公司的独立意见。

特此公告。

宁波理工监测科技股份有限公司

董事会

2012年2月8日