证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2012-09

长航凤凰股份有限公司

2012年第一次临时股东大会决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

二、会议召开情况

（一）召开时间：2012年2月7日09：30时

（二）召开地点：武汉市汉口民权路39号汇江大厦10楼会议室

（三）召集人：公司董事会

（四）召开方式：现场投票

（五）主持人：方卫建

（六）本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

三、会议的出席情况

出席本次会议的股东（代理人）4人，代表股份186,117,658股，占公司股份总数的27.58%。

公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师列席了本次会议。

四、提案审议和表决情况

1、审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事、独立董事的议案》

选举朱宁、方卫建、王涛、杨德祥、刘毅彬、龚道平、茅宁、马勇为公司第六届董事会董事，其中茅宁、马勇为独立董事。表决结果如下：

	有效表决票（股）	同意		反对		弃权
		股数	比例	股数	比例	股数	比例
朱宁	186,117,658	186,117,658	100%	0	0	0	0
方卫建	186,117,658	186,117,658	100%	0	0	0	0
王涛	186,117,658	186,117,658	100%	0	0	0	0
杨德祥	186,117,658	186,117,658	100%	0	0	0	0
刘毅彬	186,117,658	186,117,658	100%	0	0	0	0
龚道平	186,117,658	186,117,658	100%	0	0	0	0
茅宁	186,117,658	186,117,658	100%	0	0	0	0
马勇	186,117,658	186,117,658	100%	0	0	0	0

2、审议通过了《关于选举公司第六届监事会监事的议案》

选举姜涛、龚圣华、李俊生为公司第六届监事会监事（表决结果如下），与公司三届二次职工代表大会选举产生的两名监事毛永德、季康共同组成公司第六届监事会。

	有效表决票（股）	同意		反对		弃权
		股数	比例	股数	比例	股数	比例
姜涛	186,117,658	186,117,658	100%	0	0	0	0
龚圣华	186,117,658	186,117,658	100%	0	0	0	0
李俊生	186,117,658	186,117,658	100%	0	0	0	0

3、审议通过了《关于处置长江轮驳资产的议案》

本议案同意186,117,658股，占出席会议股东有效表决票股数的100%；反对0股；弃权0股，表决通过。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：湖北正信律师事务所

2、律师姓名：答邦彪、任晗

3、结论性意见：长航凤凰本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和长航凤凰《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合法、有效，会议表决程序、表决结果合法、有效。

特此公告。

长航凤凰股份有限公司董事会

2012年2月7日

证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2012- 10

长航凤凰股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长航凤凰股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第一次会议通知于2012年2月2日以书面文件和电子邮件形式发出，会议于2012年2月7日在武汉市江汉区民权路39号汇江大厦10楼会议室召开，会议应参加董事8人，实际参加8人，本次会议实际有效表决票8票。公司监事和非董事高管人员列席了会议。会议由方卫建先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定。

经与会董事认真审议，以记名投票、分项表决方式通过了以下决议：

一、审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的议案》

选举朱宁先生为公司第六届董事会董事长，任期与本届董事会一致；

选举方卫建先生为公司第六届董事会副董事长，任期与本届董事会一致。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

根据董事长的提名，聘任王涛先生为公司总经理，任期与本届董事会一致。独立董事对该事宜发表了独立意见。（王涛先生简历附后）

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

根据总经理提名：聘任王和平、杨德祥、邢申生、龚仁良、张绳文、方国涛先生为公司副总经理；聘任楼小云先生为公司总船长；聘任刘志伟先生为公司总会计师（财务总监），任期与本届董事会一致。独立董事对该事宜发表了独立意见。（上述人员简历附后。）

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

根据董事长的提名，聘任李嘉华先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会一致。独立董事对该事宜发表了独立意见。（简历附后）

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于向控股股东长航集团借款的议案》

公司向控股股东中国长江航运（集团）总公司借款人民币2亿元，期限1年，详细内容请阅巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和同日的《上海证券报》。

关联董事朱宁、方卫建、王涛、杨德祥、刘毅彬、龚道平先生回避表决，独立董事茅宁、马勇先生审议表决并对该议案发表了独立意见：

公司向控股股东借款，是为了满足公司正常经营需要，是必要的，协议内容体现了公开、公平、公正的原则；关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规和深交所股票上市规则的要求。上述交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意本次关联交易。

该议案需提交股东大会审议。

表决结果为：同意2票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于控股子公司长江交科船舶融资租赁的议案》

本公司控股子公司长江交通科技股份有限公司（简称长江交科）与交银金融租赁有限责任公司进行融资租赁交易，以“长华海”、“长泰海”、“长旺海”、“长盛海”、“长祥海”、“长福海”、“长先海”等7艘船舶为融资租赁对象，融资金额3.75亿元。详细内容请阅巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和同日的《上海证券报》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于向银行融资的议案》

公司在工商银行以应收账款为质押，办理国内保理业务融资2,400万元，贷款期限半年。

同意8票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于计提长江40艘自航船减值准备的议案》

公司40艘自航船在2011年度计提减值准备19,137.85万元，详细内容请阅巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和同日的《上海证券报》。

该议案需提交公司股东大会审议。

同意8票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于计提长江拖轮减值准备的议案》

公司长江拖轮在2011年度计提减值准备6,119万元，详细内容请阅巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和同日的《上海证券报》。

该议案需提交公司股东大会审议。

同意8票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于组建长江事业部的议案》

为尽快扭转长江运输持续亏损的局面，进一步做优做强长江干散货运输及相关业务，公司组建长江事业部（非独立法人），开展长江干散货船舶运输与综合物流及相关业务。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于组建金融物流事业部的议案》

为积极培育新的利润增长点，公司成立金融物流事业部(非独立法人)，开展金融物流业务。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于计提辞退员工福利费的议案》

随着轮驳搭配运输方式的退出、运力结构调整的变化、与之配套的辅助基地撤并、管理机构和管理人员的精简，公司员工相应减少，公司决定与部分员工进行协商解除劳动合同，并给予一定补偿。按照国家有关经济补偿标准及规定，公司在2011年度预提员工辞退福利费6,521万元。

十三、审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》

2012年第二次临时股东大会定于2012年2月27日召开，详细内容请阅巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和同日的《上海证券报》公告。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

长航凤凰股份有限公司董事会

2012年2月7日

附件：简历

王涛先生，男，汉族，1963年11月出生，籍贯湖北武汉，中共党员，研究生学历，高级经济师。1984年7月至2002年3月，历任武汉长江轮船公司三副、调度处调度员、作业计划科副科长、副处长，商务处处长；武汉货运有限责任公司常务副总经理，运输部部长（货运公司总经理兼党委书记）；武汉长江轮船公司总经理助理兼运输部部长（货运公司总经理），武汉长江轮船公司副总经理、党委委员。2002年3月至2006年6月，长航集团货运总公司副总经理、党委委员。2006年6月至2007年12月，任长航凤凰副总经理、党委委员。2007年12月至2011年元月，任南京长江油运公司总经理、党委委员兼长航油运股份有限公司党委书记、党委委员、董事。2010年6月当选为中国外运长航集团党委委员。2011年元月至2011年10月，任南京长江油运公司总经理、党委委员。2011年10月14日任长航凤凰股份有限公司总经理。2011年12月29日任中国长江航运（集团）总公司党委副书记（主持工作）。王涛先生除此之外与本公司控股股东、实际控制人无关联关系，不持有长航凤凰股份有限公司股份，没受过中国证监会的任何处罚，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

王和平，男，1953年2月10日出生，1977年8月上海科技大学无线电机械专业大专毕业，工程师。1970年7月任安徽省阜南县张砦公社知青、公社团委副书记、曹集大队党支部书记；1977年9月任上海长江轮船公司通信站机务员、工程师；1985年4月任上海长江轮船公司干部处落政办、职称改革办、落知办副主任；1988年12月任上海长江轮船公司人事处副处长；1992年7月任上海长江轮船公司干部处副处长、处长；1996年3月任上海长江轮船公司纪委书记；1998年5月任上海长江轮船公司副总经理；2002年3月至2006年6月任长航货运总公司副总经理；2006年6月至今任本公司副总经理。王和平先生除此之外与本公司控股股东、实际控制人无关联关系，不持有长航凤凰股份有限公司股份，没受过中国证监会的任何处罚，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

杨德祥，男，1959年3月2日出生，1980年7月武汉河运专科学校驾驶专业毕业，1993年7月中国人民大学工业经济管理专业本科毕业，2001年12月武汉大学企业管理专业研究生毕业，高级经济师、注册安全工程师。1980年9月任武汉长江轮船公司舵工、企研室研究员；1992年4月任武汉长江轮船公总经办副主任、主任；1997年9月任武汉长江轮船公总经理助理兼总经办主任；2000年3月任芜湖长江轮船公司党委书记；2002年1月任芜湖长江轮船公司党委书记兼总经理；2003年3月至2006年6月任长航货运总公司副总经理；2006年6月至2008年9月任本公司董事会秘书、副总经理；2008年9月至今任本公司董事、副总经理。杨德祥先生除此之外与本公司控股股东、实际控制人无关联关系，不持有长航凤凰股份有限公司股份，没受过中国证监会的任何处罚，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

邢申生，男，1955年4月14日出生，1982年1月武汉水运工程学院动力系、船舶内燃机专业大学毕业，高级工程师。1974年10月在新洲县万山大队参加工作；1977年3月任长航青山船厂造机车间工人；1982年2月任武汉长江轮船公司机务管理科干部、科长；1995年5月任武汉长江轮船公司拖一处副处长、处长；1999年2月任武汉长江轮船公司工业公司总经理兼科技处处长；2000年8月任武汉长江轮船公司总经理助理；2001年11月任武汉长江轮船公司总工程师；2003年3月至2006年6月任长航货运总公司总工程师兼船舶技术处处长；2006年6月至今任本公司副总经理。邢申生先生除此之外与本公司控股股东、实际控制人无关联关系，不持有长航凤凰股份有限公司股份，没受过中国证监会的任何处罚，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

楼小云，男，1961年1月6 日出生，1983年7月武汉河运专科学校船舶驾驶专业大专毕业，2005年1月北京航空航天大学国际经济贸易本科毕业。2002年12月获甲类船舶高级船长资格证书。1983年7月1 日至1995年5月在上海长江轮船公司参加工作任水手、三副、船长；1995年6月任上海长江轮船公司华泰海运公司副经理；1996年6月上海长江轮船公司海运处副处长（主持工作）；1998年5月上海长江轮船公司安全总监兼副总船长；2002年3月任上海长江轮船公司副总经理兼安全总监、总船长；2003年3月至2006年6月任长航货运总公司副总经理；2006年7月至2008年9月任本公司董事；2008年9月至今任本公司总船长。楼小云先生除此之外与本公司控股股东、实际控制人无关联关系，不持有长航凤凰股份有限公司股份，没受过中国证监会的任何处罚，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

龚仁良，男，1959年2月10日出生，1978年12月武汉河运专科学校船舶驾驶专业中专毕业，2000年12月湖北省委党校经济管理专业大学毕业，工程师。1979年12月在武汉长江轮船公司参加工作，历任水手、三副、船长；1994年7月任武汉长江轮船公司调度处副处长、处长；1999年4月任武汉长江轮船公司运输部副总经理；2000年2月任武汉长江轮船公司邳州长航船务公司总经理、党委书记（兼）；2002年3月至2006年6月任长航货运总公司重庆货运公司总经理。2006年7月至2008年9月任本公司职工监事，2008年9月至今任公司副总经理。龚仁良先生除此之外与本公司控股股东、实际控制人无关联关系，不持有长航凤凰股份有限公司股份，没受过中国证监会的任何处罚，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

张绳文，男，1958年12月9日出生，1988年7月长江航运职工大学企业管理专业大专毕业，水运管理工程师。1980年8月在武汉长江轮船公司当船员；1991年4月任武汉长江轮船公司安全管理员、调度处调度员；1995年6月任武汉长江轮船公司运输部办公室主任、黄沙经营管理处处长；2000年2月至2006年11月任上海长航集团公司建材有限公司总经理；2003年4月至2006年6月任长航货运总公司上海货运公司总经理；2006年7月至2008年9月任本公司监事，2008年9月至今任本公司副总经理。张绳文先生除此之外与本公司控股股东、实际控制人无关联关系，不持有长航凤凰股份有限公司股份，没受过中国证监会的任何处罚，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

方国涛，1963年10月27日出生，1995年8月加入中国共产党，1986年7月上海海运学院水运经济管理专业大学毕业，2000年8月获上海海运学院工商管理硕士学位、高级经济师。1986年7月至1988年6月交通部航务管理局人事处计划员；1988年7月至1991年5月南京航道局上海航道处调度；1991年6月至1998年7月上海长江轮船公司人事处副科长、科长、副处长；1998年7月至2000年1月上海长江轮船公司人教部副经理；2000年1月至2001年1月上海长江轮船公司航运部副部长；2001年2月至2002年2月上海长江轮船公司航运部部长；2002年3月至2006年8月长航上海海运经营公司总经理、长航货运总公司总经理助理；2006年9月至2010年6月任长航凤凰总经理助理，上海海运分公司党委委员、总经理；2010年6月24日至今任本公司副总经理。方国涛先生除此之外与本公司控股股东、实际控制人无关联关系，不持有长航凤凰股份有限公司股份，没受过中国证监会的任何处罚，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

刘志伟，男，1959年7月1日出生，1988年6月中南财经大学会计专业大专毕业，1983年8月至1997年5月历任武汉长江轮船公司财务处科员、科长、副处长；1997年6月至2000年11月任武汉轮船公司长江货运有限公司副总经理兼总会计师；2000年5月至2002年3月，任长江交通科技股份有限公司财务负责人；2002年4月至2006年6月任长航货运总公司副总会计师；2006年7月至2008年9月任本公司副总会计师；2008年9月至今任本公司总会计师（财务总监）。刘志伟先生除此之外与本公司控股股东、实际控制人无关联关系，不持有长航凤凰股份有限公司股份，没受过中国证监会的任何处罚，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

李嘉华，男，汉族，湖南新宁人，1974年2月26日出生，研究生学历，会计师，中国管理科学院研究员，注册高级职业经理人。历任武汉长江轮船公司荆汉运输公司总经理办公室秘书、主任助理、副主任，长江交通科技股份有限公司董事会秘书、副总经理兼证券投资部经理，2006年9月至2008年9月任长航凤凰股份有限公司证券与投资部部长、证券事务代表、长江交通科技股份有限公司董事会秘书、副总经理，2008年9月至今任公司董事会秘书、长江交通科技股份有限公司副总经理、长航香港公司董事。李嘉华先生除此之外与本公司控股股东、实际控制人无关联关系，不持有长航凤凰股份有限公司股份，没受过中国证监会的任何处罚，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2012- 11

长航凤凰股份有限公司

第六届监事会第一次会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长航凤凰股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第一次会议通知于2012年2月2日以书面文件和电子邮件形式发出，会议于2012年2月7日在武汉市江汉区民权路39号汇江大厦10楼会议室召开，会议应参加监事5人，实际参加5人，本次会议实际有效表决票5票。会议由毛永德先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的有关规定。

经与会监事认真审议，以记名投票、分项表决方式通过了以下决议：

一、审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》

选举姜涛先生为公司第六届监事会主席；

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的议案》

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于向控股股东长航集团借款的议案》

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于控股子公司长江交科船舶融资租赁的议案》

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于向银行融资的议案》

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于计提长江40艘自航船减值准备的议案》

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于计提长江拖轮减值准备的议案》

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于组建长江事业部的议案》

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于组建金融物流事业部的议案》

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《关于计提辞退员工福利费的议案》

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

长航凤凰股份有限公司监事会

2012年2月7日

证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2012- 12

长航凤凰股份有限公司

关于2011年度计提40艘长江自航船减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、计提资产减值准备的基本情况

1、本次计提减值资产为长江40艘自航船，包括30艘在用的5000吨级自航船、9艘在用的4000吨级自航船及1艘在建的4000吨级自航船，截止至2011年12月底，其账面净值56,824.74万元。

为了真实反映企业的财务状况和资产价值，根据中国证监会“关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知”证监公司字[1999]138号）、企业会计准则第8号-资产减值》的规定，2011 年末公司对40艘长江自航船进行了减值测算，预计该批船舶减值19,137.85万元。

具体情况如下：

单位:万元

自航船	原值	累计折旧	净值	可收回金额	减值
合计	62,927.35	6,102.61	56,824.74	37,686.89	19,137.85

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的规定，本次计提资产减值准备事项尚需提交股东大会审议。

二、本次计提资产减值准备的原因与依据

1、计提资产减值准备的原因

随着长江航运体制改革、货源结构变化以及定线制的实施，港口专业化、大型化，作业效率大幅提升，公司十一五期间投资建造了40艘自航船，替代原有传统的轮驳运输方式，以降低营运成本、优化船队结构，以适应客户和市场快速的发展。但受金融危机影响，航运市场持续低迷，从上述船舶的实际运营情况来看，未能达到预期目标并有持续的可能，上述资产存在明显的减值迹象。

2、计提减值准备的依据

本次计提减值的依据是企业会计准则。

会计准则第8号-资产减值规定：存在“企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期”的迹象时，表明资产可能发生了减值，应当估计其可收回金额，资产的可收回金额低于账面价值的差额，确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

三、计提减值的方法和数额

中通诚资产评估有限公司对该批资产采用成本法和收益现值法两种方法进行评估，具体测算如下：

目前该批自航船的公允价值减去处置费用后的净额为37,686.89万元。减值主要是由于金融危机爆发后，航运市场不景气，新船价格有大幅度下降。

公司根据上述船舶尚可运营年限、各年度的收益测算出自航船未来现金净流量现值为4,436万元。

表格如下：

资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2011年12月31日
产权持有者：长航凤凰股份有限公司				单位：万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产
2	非流动资产	56,824.74	37,686.89	-19,137.85	-33.68%
3	其中：固定资产	56,109.76	37,105.39	-19,004.37	-33.87%
4	在建工程	714.98	581.50	-133.48	-18.67%
5	资产总计	56,824.74	37,686.89	-19,137.85	-33.68%
6	负债总计
7	净资产（所有者权益）	56,824.74	37,686.89	-19,137.85	-33.68%

根据会计准则的规定，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

因此，上述船舶可收回金额为37,686.89万元，与自航船的账面长期资产价值56,824.74 万元差额，计提资产减值准备19,137.85万元，计入固定资产减值准备。

四、计提减值对公司经营成果的影响

上述减值准备事项减少公司2011年度利润总额19,137.85万元。公司于2012年1月31日在《上海证券报》及巨潮资讯网上刊载的《2011年度业绩预告》（公告编号：2012-08）中已初步披露相关数据。

五、独立董事意见

公司独立董事发表如下独立意见：

1、本次董事会召集、召开会议的程序和过程符合有关法律、法规及公司《章程》的规定；公司计提资产减值准备的表决程序合法、依据充分；公司已建立健全相关的内控制度。

2、公司本次计提资产减值准备坚持了稳健的会计原则，以规避财务风险、更能公允反映资产状况和经营成果为目的，确保了公司的规范运作，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。同意本次计提资产减值准备。

六、监事会意见

监事会认为，公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

七、备查文件：

1、公司第六届董事会第一次会议决议

2、公司第六届监事会第一次会议决议

3、独立董事关于计提减值准备事项的独立意见

4、评估报告

长航凤凰股份有限公司董事会

2012年2月7日

证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2012- 13

长航凤凰股份有限公司

关于2011年度计提长江拖轮减值准备的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、计提资产减值准备的基本情况

1、以2011年 12月 31日为基准日，公司对42艘拖轮进行资产评估，其中27艘存在减值迹象，涉及计提减值的固定资产原值为23,838万元，净值为 8,420万元，平均船龄20.44年，主机功率2.94万千瓦。

为了真实反映企业的财务状况和资产价值，根据中国证监会“关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知”证监公司字[1999]138号）、企业会计准则第8号-资产减值》的规定，公司决定对长江拖轮计提减值准备，具体情况如下：

单位:万元

拖轮	原值	累计折旧	净值	可收回金额	减值
合计	23,838	15,418	8,420	2,301	6,119

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的规定，本次计提资产减值准备事项尚需提交股东大会审议。

二、本次计提资产减值准备的依据与方法

1、计提资产减值准备的原因

根据公司第五届董事会第25次会议和第27次会议决议，针对传统的长江轮驳搭配模式不适应市场要求，其自身运营存在周转慢，成本高，竞争力差，亏损严重的现状，公司决定在两年内采取整船出售及拆解相结合方式分批处置467艘长江轮驳资产，详细的内容请见公司2012年1月5日公告，从公司目前的运营情况看，相当多的拖轮已经闲置、终止使用，并将计划提前处置，从目前市场的公允价值看，该批资产应当计提减值准备。

2、计提减值准备的依据

固定资产减值准备的依据：存在“资产已经或者将被闲置、终止之用或者计划提前处置。”的迹象时，表明资产可能发生了减值，应当估计其可收回金额，资产的可收回金额低于账面价值的差额，确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

三、计提减值的依据、方法和数额

本次计提减值的依据是企业会计准则。

截止 2011年 12月 31日，涉及计提的固定资产原值为23838万元，净值为 8420万元。由于拖轮已准备提前处置，中通诚资产评估有限公司采用报废拆船市场价估算的评估方法进行评估，其评估价值为2380万元，减值6040万元，根据企业会计准则第8号--资产减值的规定，公司按照上述拖轮的公允价值减去处置费用79万元后与账面净值的差额部分计提减值准备，预计产生减值损失 6119万元。

董事会认为，本次资产减值准备计提遵照企业会计准则和相关会计政策规定执行，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况。

四、计提减值对公司经营成果的影响

上述减值准备事项减少公司2011年度利润总额6119万元。公司已于2012年1月31日在《上海证券报》及巨潮资讯网上刊载的《2011年度业绩预告》（公告编号：2012-08）中初步披露了相关数据。

五、独立董事意见

公司独立董事发表如下独立意见：

1、本次董事会召集、召开会议的程序和过程符合有关法律、法规及公司《章程》的规定；公司计提资产减值准备的表决程序合法、依据充分；公司已建立健全相关的内控制度。

2、公司本次计提资产减值准备坚持了稳健的会计原则，以规避财务风险、更能公允反映资产状况和经营成果为目的，确保了公司的规范运作，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。同意本次计提资产减值准备。

六、监事会意见

监事会认为，公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

七、备查文件：

1、公司第六届董事会第一次会议决议

2、公司第六届监事会第一次会议决议

3、独立董事关于计提减值准备事项的独立意见

4、评估报告

长航凤凰股份有限公司董事会

2012年2月7日

证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2012- 14

长航凤凰股份有限公司

关于向控股股东借款的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为满足本公司流动资金周转的需求，本公司拟与中国长江航运（集团）总公司及交通银行股份有限公司湖北省分行（以下简称交行湖北省分行）签署《委托贷款单项协议》，与中国长江航运（集团）总公司签署《委托贷款借款申请书》，通过委托贷款方式，中国长江航运（集团）总公司将2亿元人民币借给本公司，预计利息1,443万元，交行湖北省分行营业部为本次委托贷款业务的办理银行。

由于中国长江航运（集团）总公司持有本公司26.72%的股份,为本公司的控股股东,本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易需提交股东大会审议。

二、关联方的基本情况

1、公司名称: 中国长江航运（集团）总公司

2、注册资本: 261,849万元人民币

3、法定代表人：朱宁

4、主要经营业务或管理活动：长江干线和干支直达、江海直达、沿海、近洋、远洋货物的干散货、石油、液化气、集装箱运输，同时经营长江干线客运、国内外旅游等业务。

实际控制人：中国外运长航集团有限公司，由国务院国有资产监督管理委员会100%持股。

三、合同内容

1、借款金款：2亿元人民币

2、借款用途：流动周转

3、借款期限：12个月

4、借款利率：年利率 7.216%。

四、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易是为了补充公司流动资金，满足本公司正常经营资金需要，目前，银行等金融机构向企业贷款利率均有一定的上浮，交易定价依据银行的同期基准贷款利率上浮10%确定，不存在损害公司和全体股东利益，不影响公司的独立性。

五、独立董事意见

公司向控股股东借款，是为了满足公司正常经营需要，是必要的，合同内容体现了公开、公平、公正的原则；关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规和深交所股票上市规则的要求。上述交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意本次关联交易。

长航凤凰股份有限公司董事会

2012年2月7日

证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2012-15

长航凤凰股份有限公司

关于控股子公司长江交科船舶融资租赁的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●本公司控股子公司长江交通科技股份有限公司（以下简称长江交科）以“长华海”、“长泰海”、“长旺海”、“长盛海”、“长祥海”、“长福海”、“长先海”等7艘船舶为标的，与交银金融租赁有限责任公司（以下简称交银租赁）进行融资租赁交易，融资金额为人民币3.75亿元。

●交银金融租赁有限责任公司与本公司及公司控股股东不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。

●本次交易已经本公司第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议审议通过。

一、交易概述

长江交科与交银租赁于2012年1月5日签订了《船舶融资租赁合同》、《保证金协议》、《船舶转让合同》、《监管账户协议》。

长江交科以“长华海”、“长泰海”、“长旺海”、“长盛海”、“长祥海”、“长福海”、“长先海”等7艘船舶与交银租赁进行融资租赁交易，融资金额为人民币3.75亿元。

二、交易对方情况介绍

交易对方：交银金融租赁有限责任公司（以下简称交银租赁）

注册地址：上海市长宁区仙霞路18号12楼

法定代表人：王滨

注册资本：人民币肆拾亿元

经营范围：融资租赁业务，接受承租人的租赁保证金，向商业银行转让租赁款，经批准发行金融债券，同业拆借，向金融机构借款，境外外汇借款，租赁物品残值变卖及处理业务，经济咨询，中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

截止2010年12月31日，交银租赁总资产400亿人民币，总负债360亿人民币，2010年净利润6亿人民币。

交银租赁与本公司及本公司前十名股东无关联关系。

三、交易合同的主要内容

1、融资方式：售后回租

标的船舶：“长华海”、“长泰海”、“长旺海”、“长盛海”、“长祥海”、“长福海”、“长先海”，截止2012年1月，上述七艘船舶原值46,137万元，净值39,847万元。

2、融资金额：3.75亿元

3、租赁期限：8年

4、租金及支付方式

租金以租赁成本和租赁利率为基础计算，租赁成本总计3.75亿元，租赁利率为中国人民银行公布的人民币5 年期以上贷款基准利率，目前5年期以上贷款基准利率为7.05%。租赁期限内，如遇中国人民银行贷款基准利率调整，租赁利率按年调整。租赁期开始后每季等额后付租金。概算租金总额约为人民币4.94亿元。每季度租金约人民币1543万元。

5、租赁船舶所有权

在租赁期间船舶所有权归交银租赁所有；租赁期届满，长江交科须支付船舶留购的名义价格（人民币壹元）履行留购义务，长江交科支付留购对价之时，船舶所有权转移至长江交科名下。

四、本次融资租赁不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。

五、本次交易有利于优化公司当前债务结构，获得生产经营需要的资金，增强公司短期还款偿债能力，租赁利率为中国人民银行公布的人民币5 年期以上贷款基准利率，与公司向银行取得贷款的方式相比资金成本差距不大,对公司现实生产经营无重大影响。

六、备查文件

1、《船舶融资租赁合同》、《保证金协议》、《船舶转让合同》、《监管账户协议》

2、本公司第六届董事会第一次会议决议

3、本公司第六届监事会第一次会议决议

特此公告。

长航凤凰股份有限公司董事会

2012年2月7日

证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2012-16

长航凤凰股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会的

通知公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第六届董事会第一次会议决定召开2012年第二次临时股东大会，现将有关召开股东大会的事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：本公司董事会

2、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、会议时间：2012年2月27日上午9：30时

4、召开方式：现场记名投票

5、会议出席对象：

（1）截止2012年2月22日下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

6、会议地点：武汉市汉口民权路39号汇江大厦10楼会议室

二、会议审议事项：

1、本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。

2、议案名称

（1）审议《关于向控股股东长航集团借款的议案》

（2）审议《关于计提长江40艘自航船减值准备的议案》

（3）审议《关于计提长江拖轮减值准备的议案》

上述议案已经公司2012年2月7日召开的公司第六届董事会第一次会议审议通过，并刊登在2012年2月8日的《上海证券报》上。

三、现场股东大会登记方法

1、登记方式

（1）出席会议的股东或代理人可以到公司董事会办公室办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续；

（2）出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证，如委托出席的，需持授权委托书、本人身份证、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续；

（3）出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。

2、登记时间：2012年2月24日09：00至16：00时。

3、登记地点：武汉市汉口民权路39号汇江大厦10楼董事会办公室

四、其他事项：

会议半天，与会者食宿及交通费自理。

公司地址：武汉市汉口民权路39号汇江大厦

邮政编码：430021

联系电话：027-82763977

公司传真：027-82763929

联系人：赵新安

五、备查文件

1、长航凤凰股份有限公司第六届董事会第一次会议公告

2、长航凤凰股份有限公司第六届监事会第一次会议公告

特此公告。

长航凤凰股份有限公司董事会

2012年2月7日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席长航凤凰股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按照本单位（个人）意见代理行使表决权。

议案内容	表决意见
	同意	反对	弃权
1、审议《关于向控股股东长航集团借款的议案》
2、审议《关于计提长江40艘自航船减值准备的议案》
3、审议《关于计提长江拖轮减值准备的议案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：

身份证号码： 身份证号码：

委托人股东账户： 持股数：

委托日期：

2012年 月 日

注：1、如欲投票同意议案，请在同意栏内相应空格内打“√”；如欲投票反对议案，请在反对栏内相应空格内打“√”，如欲投票弃权议案，请在弃权栏内相应空格内打“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。