从资产构成上看，流动资产是公司资产构成的主要组成部分，报告期各期期末公司流动资产在资产总额中的占比分别为８８．５５％、８７．３９％和７８．１８％。流动资产占总资产的比例较高是软件行业企业的特征。公司主营业务为应用软件开发、技术服务及相关的计算机信息系统集成服务，公司的业务特点决定了公司需要把有限的资金投入到日常经营周转和扩大业务规模，从而形成了流动资产占比较高的资产结构。

公司的非流动资产由固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产组成。随着本次募投项目的建设及投产，预计未来几年公司固定资产、无形资产等非流动资产占总资产的比重将有所增加。

２、负债的构成及变化

报告期内，公司负债９０％以上为流动负债，且以短期借款、应付票据、应付账款、预收账款为主，占总负债的比例分别为９１．５５％、９１．７５％和９１．３６％总体趋势较为稳定。公司将与资产相关之外的政府补助在收到款项时记入其他非流动负债，并自相关资产达到预定可使用状态时起，在结项完成后，一次计入当期损益。报告期各期期末公司其他非流动负债分别为７８６．５０万元、１，２０６．５０万元和１，２９２．００万元。

３、盈利能力分析

（１）收入来源分析

公司报告期内营业收入构成情况如下：

单位：万元

项 目	２０１１年		２０１０年		２００９年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	４５，２８９．４５	９８．６９％	３８，２１０．３２	９７．７８％	２９，５９３．９６	９８．２２％
其他业务收入	５９９．９０	１．３１％	８６９．０４	２．２２％	５３６．６１	１．７８％
合 计	４５，８８９．３５	１００．００％	３９，０７９．３６	１００％	３０，１３０．５７	１００％

发行人主营业务突出，报告期内主要收入来源于主营业务收入，包括软件产品、技术服务及相关的系统集成收入。其他业务收入来源于建筑智能化业务，近三年占收入比重较低。

报告期内主营业务收入按业务类别分类如下：

单位：万元

项 目	２０１１年		２０１０年		２００９年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
系统集成	３０，７７９．９０	６７．９６％	２９，７０６．６２	７７．７５％	２３，７４１．７１	８０．２２％
软件产品	７，７１１．７１	１７．０３％	５，０９９．９９	１３．３５％	３，６６９．２６	１２．４０％
技术服务	６，７９７．８４	１５．０１％	３，４０３．７１	８．９１％	２，１８２．９９	７．３８％
合 计	４５，２８９．４５	１００．００％	３８，２１０．３２	１００．００％	２９，５９３．９６	１００．００％

报告期内，公司各业务类别收入均有较大幅度增长，其中系统集成业务各年产生的收入占全部收入的７０％以上，是收入来源最大的组成部分。本次募集资金项目建设投产后，软件产品和技术服务的收入预计会大幅增长，也将会对相关的系统集成业务的收入的起到带动作用。

按公司所在的细分市场分类，报告期内主营业务收入如下：

单位：万元

项 目	２０１１年		２０１０年		２００９年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
数据中心	２８，７６７．０９	６３．５２％	２６，０７３．７５	６８．２４％	２０，０２１．２５	６７．６５％
ＩＴ服务管理	９，７８７．８５	２１．６１％	６，６５７．１１	１７．４２％	５，１５６．２２	１７．４２％
银行影像	６，７３４．５１	１４．８７％	５，４７９．４７	１４．３４％	４，４１６．４９	１４．９２％
合 计	４５，２８９．４５	１００．００％	３８，２１０．３２	１００．００％	２９，５９３．９６	１００．００％

从细分市场上来看，数据中心市场的收入占主营业务的一半以上，主要因为数据中心市场系统集成业务较多，对收入的贡献最大。

（２）利润来源分析

报告期内公司营业利润、营业外收支、利润总额、净利润情况如下：

单位：万元

项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业利润	４，９４２．１６	４，００１．３３	２，１８８．９５
营业外收支净额	１，４６７．５２	９０８．６７	８１５．８０
利润总额	６，４０９．６８	４，９１０．００	３，００４．７６
净利润	５，６７０．６４	４，２８５．４６	２，９１３．３６
营业利润／利润总额	７７．１０％	８１．４９％	７２．８５％

报告期内，各期公司营业利润占利润总额的比例分别为７２．８５％、８１．４９％和７７．１０％，是公司利润的主要来源。而公司营业利润主要来自于主营业务，即来自于自有软件产品、技术服务和系统集成等主营业务产生的利润。公司营业外收入主要包括增值税退税和财政补助，对公司利润有一定贡献。

４、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

项 目	２０１１年	２０１０年	２００９年
经营活动产生的现金流量净额	６，４４４．４９	４，３０１．８９	２，７０５．６２
投资活动产生的现金流量净额	－７，２４５．０４	－２，６２１．２８	－９９２．０３
筹资活动产生的现金流量净额	１９１．４９	７，７１１．０９	－１，３５６．５８
现金及现金等价物净增加额	－６０９．０６	９，３９１．７０	３５７．０１
加：期初现金及现金等价物余额	１６，２４１．０２	６，８４９．３３	６，４９２．３２
期末现金及现金等价物余额	１５，６３１．９６	１６，２４１．０２	６，８４９．３３

注：冻结期限超过三个月的保函保证金未计入期末现金及现金等价物余额，故和货币资金有微小差别。

公司报告期各期经营活动产生的现金流量净额分别为２，７０５．６２万元、４，３０１．８９万元和６，４４４．４９万元，持续大幅增长，得益于公司同期主营业务规模快速扩大，主营业务收入大幅增长。２００９年度、２０１０年度和２０１１年度，公司净利润分别为２，９１３．３６万元、４，２８５．４６万元和５，６７０．６４万元。公司报告期各年经营活动现金流量净额基本与净利润保持大体相同的变化趋势。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，是与公司正处于成长期的特点相适应的。为与公司业务规模持续快速扩大的发展态势相适应，保持相对合理的资产结构和研发方面的竞争力，公司加大了在研发设备、办公设备、电子设备上的支出。

报告期内，公司筹资活动现金流入主要为股东投入和公司为满足日常经营需要，向银行借款收到的现金。筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。

（五）发行人股利分配政策

１、公司最近三年股利分配政策

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司依法缴纳所得税后的利润分配政策如下：

（１）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（２）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（３）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（４）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（５）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

（６）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（７）公司利润分配政策为现金或股票。

（８）公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。

２、公司最近三年股利分配情况

年 度	分配方案	批准的股东大会（董事会）
２００９年	分红，每１０股派１．５元（含税）	２００９年度股东大会
２０１０年	不分红	２０１１年度第一次临时股东大会
２０１１年	不分红	第二届第七次董事会

３、发行后的股利分配政策

２０１１年１２月１日，公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过了公司本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》修改的议案，主要修改了有关未来股利分配政策的内容，修改后内容为：

（１）利润的分配原则：公司的利润分配应注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。

（２）利润的分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

（３）现金分红的条件和比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１５％。

（４）发放股票股利的条件：当年实现的每股收益超过０．５元时，公司可以发放股票股利。

（５）利润分配的决策机制和程序：公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。在充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展的基础上，公司董事会可制订股利分配规划，并报股东大会批准。

（６）当公司年末资产负债率超过７０％且当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。但连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

（７）公司董事会未做出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（８）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

上述《公司章程（草案）》的修改内容已经过２０１１年第三次临时公司股东大会批准。

４、未来三年的分红回报规划

在满足《公司章程（草案）》所规定的发放股利的条件后，公司计划在本次上市后的未来三年内，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１５％；当年实现的每股收益超过０．５元时，公司将发放股票股利。

５、本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序

根据公司第二届董事会第七次会议决议，在本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及在本次发行以前年度滚存的未分配利润。

（六）发行人控股子公司的情况

北京中科金财电子商务有限公司是发行人的子公司。

１、中科商务基本情况

公司原名称：北京汇冠金财科技有限公司

成立时间：２００３年４月９日

注册资本（实收资本）：１，０００万元

注册地址与主要生产经营地：北京市海淀区学院路５１号楼首享科技大厦６层０６０１室

股东构成：公司、杨劲、王德敬分别持有中科商务７０％、２５％和５％的股权。发行人为中科商务的控制人。

主要管理人员：朱烨东为执行董事，总经理为杨劲、赵学荣为财务负责人。

２、中科商务主营业务情况

汇冠金财２００３年成立后，主要经营印鉴自动识别处理系统和提回票据集中自动处理系统等，２０１０年１１月汇冠金财更名为中科商务后，主营业务拓展至银行等金融系统的电子商务平台、手机支付的开发及支撑服务。

３、中科商务经营情况

经立信所审计，中科商务２０１０年和２０１１年１－６月主要财务数据如下：

单位：万元

项目	２０１１年１２月３１日／２０１１年度	２０１０年１２月３１日／２０１０年度
总资产	２，１９１．２９	２，２８１．６２
净资产	１，６４４．４８	１，５１１．２７
净利润	１３３．２２	３５６．６４

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

发行人本次拟向社会公开发行人民币普通股１，７４５万股，募集资金总额将根据询价结果最终确定。本次募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

项目名称	项目总投资	募集资金使用金额		项目备案文号
		第一年	第二年
ＩＴ服务综合业务管理系统	４，５２２．９６	２，４２２．６８	２，１００．２８	京海淀发改（备）［２０１１］３９号
影像集中作业平台Ｖ２．０	６，５２６．００	３，９６１．５５	２，５６４．４５	京海淀发改（备）［２０１１］３８号
基础组件支撑平台Ｖ２．０	２，６５０．６０	２，６５０．６０	－	京海淀发改（备）［２０１１］３７号
营销与服务网络建设	３，２２８．２０	１，８２５．４０	１，４０２．８０	京海淀发改（备）［２０１１］４０号
合计	１６，９２７．７６	１０，８６０．２３	６，０６７．５３	－

上述募投项目可行性的议案已经２０１１年２月２８日第二届董事会第四次会议审议通过并于２０１１年３月１５日经２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

上述募投项目已在北京市海淀区发展和改革委员会备案。

二、项目发展前景分析

软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。２０１１年３月１４日，第十一届全国人民代表大会第四次会议表决通过了《“十二五”规划纲要》，提出在“十二五”期间要全面提高信息化水平，加快建设宽带、融合、安全、泛在的下一代国家信息基础设施，推动信息化和工业化深度融合，推进经济社会各领域信息化。《“十二五”规划纲要》的出台，为信息产业未来发展提供了宏观政策方面的保障，规划了信息产业未来五年的重要发展方向，意义重大。发行人对募投项目进行了充分的论证，募投项目具有良好的前景。

（一）ＩＴ服务综合业务管理系统软件是公司ＩＴ服务管理软件的下一代核心产品，此产品的研发有利于公司在高速发展的ＩＴ服务管理市场获得更多的竞争优势，也有利于公司的ＩＴ运维服务质量的提高和咨询服务水平的提升。

（二）影像集中作业平台Ｖ２．０项目是对公司已有产品影像集中作业平台Ｖ１．０的升级改造。项目投产后，可以满足大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行以及农村信用社等银行全线业务的流程再造需要，将会大幅提升公司在银行业务流程再造领域的产品竞争力，同时，可以有效降低未来此类项目实施的成本和周期，有利于公司保持在银行业务流程再造市场的领先优势。

（三）基础组件支撑平台Ｖ２．０项目可将公司经过多年的市场积累沉淀的大量的业务组件与业务功能对现有产品基础组件支撑平台Ｖ１．０进行更新换代，开发出与之支撑能力相适应的产品基础组件平台；该项目可以提高组件的复用度，减少代码的编写、缩短项目的开发周期、提高工作效率，降低公司业务的开发成本；该项目还能够提高项目交付能力，可以融合项目实施过程中的技术支撑功能，支持异地开发功能，方便搭建开发成果测试环境并提供测试过程管理，灵活地组建组合模式，能够从多方面提高公司项目交付能力；此外，该项目还能够提高产品质量管理能力，有效降低项目风险，提高软件开发效率、软件复用水平以及软件质量，促进公司内部共享管理信息、经验数据、研发成果，促进软件组织协调工作，使软件研发管理更加规范、有序、高效，并作为公司软件研发项目的技术和管理基础，使有限资源得到最大化的利用，达到协同开发的目的，提升开发团队可衡量的质量管理能力。

（四）营销与服务网络建设项目的目标是建立公司全国主要区域的营销与服务网络，可以扩大业务规模、增加市场份额，提升公司的经营业绩。通过建立营销与服务网络，可以更好地为客户提供差异化贴身服务，从而树立服务品牌，将公司ＩＴ服务管理解决方案、银行影像解决方案、数据中心建设解决方案推广到全国。此外，建设营销与服务网络，有利于完善竞争情报的收集与商机全国一体化管理；因此，建设全国一体化的营销与服务网络势在必行。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）募集资金投资项目风险

１、市场风险

发行人本次募集资金投资于ＩＴ服务综合业务管理系统项目、影像集中作业平台Ｖ２．０项目、基础组件支撑平台Ｖ２．０项目、营销与服务网络建设项目四个项目。公司募投项目是在现有主要产品的基础上进行功能扩展、技术升级、规模扩大和业务延伸，同时完善客户服务体系建设，具有良好的技术和市场基础。

上述项目对公司发展具有重要意义，虽然公司对这些项目的技术、市场、管理等方面进行了充分调研和论证，并在技术、资质、人才等方面做了充分准备，以保证项目的顺利进行，但是本次发行募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，不能完全排除项目实施过程中政策、技术或市场发生无法预见的不利变化的可能，有可能导致项目实施后经济效益低于预期水平。

２、固定资产折旧和无形资产摊销增加导致利润下降的风险

根据本次募集资金使用计划，募投项目新增固定资产折旧和无形资产摊销将会产生的折旧和摊销费用，在项目实施的第３年到第５年折旧和摊销额相对较高，每年影响损益２，７９４．６６万元，占２０１１年净利润的４９．２９％，给公司利润增长带来一定的影响。若募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持目前的盈利水平和增长速度，公司则存在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。

（二）财务风险

１、税收优惠变动风险

报告期内，公司及子公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠、增值税退税、免征营业税等税收优惠政策，具体情况如下：

（１）企业所得税减免

根据国家税务总局《国家高新技术产业开发区税收政策的规定》及《中华人民共和国企业所得税法》和《国家税务总局关于高新技术企业２００８年度缴纳企业所得税问题的通知》（国税函〔２００８〕９８５号）文件的规定，公司及子公司中科商务享受减按１５％的税率征收企业所得税的优惠。

依据北京市海淀区国家税务局“海国税批复［２００４］０４３５２号”、北京市海淀区国家税务局第七税务所的《企业所得税减免税备案登记书》（编号：海国税２００９０７ＪＭ０５０００７８）、北京市海淀区国家税务局第七税务所的《企业所得税减免税备案登记书》（编号：海国税２００９０７ＪＭ０５０００７７），报告期内，公司２００８年、２００９年实际执行税率７．５％，２０１０年实际执行税率１５％；子公司中科商务２００８年实际执行税率７．５％，２００９年、２０１０年实际执行税率１５％。根据国家税务总局公告２０１１年第４号《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》规定，２０１１年度公司及子公司中科商务暂按１５％预缴企业所得税。公司及子公司中科商务于２０１１年１０月１１日被重新认定为高新技术企业，目前正在税务部门办理企业所得税减免手续，公司在２０１１年、２０１２年和２０１３年享受所得税优惠不存在法律障碍。

（２）增值税即征即退

根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税［２０００］２５号）规定，公司销售自行开发生产的软件产品，按１７％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过３％的部分实行即征即退政策。所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。

根据《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发［２０１１］４号），对于２０１０年年底到期的财税［２０００］２５号文所规定的软件增值税优惠政策继续实施。２０１１年１０月１４日，财政部发布了《关于软件产品增值税政策的通知》（财税［２０１１］１００号）明确了增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按１７％税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过３％的部分实行即征即退政策。

（３）营业税减免

根据《财政部、国家税务总局关于贯彻落实＜中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定＞有关税收问题的通知》（财税字［１９９９］２７３号）的规定，公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。

２０１１年１月１８日国务院下发的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发［２０１１］４号）文件财税政策中第二款关于营业税税收优惠有如下表述：“进一步落实和完善相关营业税优惠政策，对符合条件的软件企业和集成电路设计企业从事软件开发与测试，信息系统集成、咨询和运营维护，集成电路设计等业务，免征营业税，并简化相关程序。具体办法由财政部、税务总局会同有关部门制定”。目前，财政部、税务总局关于国发［２０１１］４号的营业税优惠政策实施细则仍未出台，待相关规定出台后公司有进一步享受相关优惠的可能。

（４）发行人最近三年享受的税收优惠具体金额如下：

单位：元

项 目	２０１１年	２０１０年	２００９年
所得税减免总额	－	－	１６９．１５
增值税减免总额	９０２．６７	６６０．０９	６９９．５６
营业税减免总额	３８．６７	１０８．３８	－
合计	９４１．３４	７６８．４６	８６８．７１
净利润	５，６７０．６４	４，２８５．４６	２，９１３．３６
税收优惠合计占净利润的比例	１６．６０％	１７．９３％	２９．８２％

注：企业所得税优惠是与一般高新技术企业１５％的税率相比较。

若上述税收优惠政策发生变化，将对发行人未来的经营业绩产生一定影响。

２、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款分别为１，７０３．７４万元、１，５９０．９４万元和５，７５３．６４万元，占同期流动资产的比例分别为９．２３％、５．１４％和１７．７６％。最近三年，公司应收账款周转率分别为２１．０７、２２．４５和１２．５０。公司主要客户多为行业内知名企业、政府和银行客户。报告期内，公司应收账款回款情况良好，未发生过公司应收账款无法收回的情况，也从未发生过应收账款核销坏账损失。若未来客户财务状况发生变化，则存在发生坏账损失的可能，公司的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

３、政府补助政策风险

２００９年度、２０１０年度、２０１１年度公司非经常性损益分别为１０７．５１万元、２７１．４９万元和４８０．１２万元，占利润总额的比例分别为３．５８％、５．５３％和７．４９％。上述非经常性损益以政府补助为主，报告期内计入当期损益的政府补助分别为１１６．２５万元、２４８．５８万元和５７１．０９万元，占当期利润总额的比例分别为３．８７％、５．０６％和８．９１％。

截至２０１１年１２月３１日，公司计入非流动负债的政府补助余额为１，２９２．００万元。虽然以政府补助为主的非经常性损益对公司报告期的经营业绩影响较小，但如果公司未来获得的政府补助减少，将可能对公司的经营业绩产生一定不利影响。

４、净资产收益率下降的风险

２００９年度、２０１０年度和２０１１年度，公司扣除非经常性损益后归属于普通股股东的加权平均净资产收益率分别为２７．８５％、２４．４１％和２２．０７％。截至２０１１年１２月３１日归属于母公司的净资产为２６，１５１．５１万元，本次发行完成后，公司的净资产预计增幅较大；而从募集资金到位到募投项目产生效益需要一定的时间，因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。

（三）物业使用风险

公司目前正在使用的物业包括：公司位于海淀区学院路５１号楼首享科技大厦６层的办公场所（租赁建筑面积１８１６．５平方米，租赁期至２０１４年５月３１日）；子公司中科商务位于海淀区学院路５１号楼首享科技大厦第６层０６０１的办公场所（租赁建筑面积２００平方米，租赁期至２０１４年５月３１日）；以及公司位于北京市海淀区永丰乡唐家岭路/邓庄南路交叉路口东北角的仓库（租赁建筑面积１５０平方米，租赁期至２０１２年１２月３１日）；公司位于北京市海淀区学院路３５号世宁大厦１２０２单元房产总计面积为４７６．０３平方米，使用期至２０１２年１２月２０日止；公司上海分公司位于上海市浦东新区浦东南路２２５０号２幢Ｂ４１７室总计２２５平方米的房产，租赁期至２０１３年８月１５日；武汉分公司位于武汉市东湖开发区老五黄公路２０６慧谷时空１９０１房屋，租赁期至２０１３年１１月１８日；西安分公司位于西安市未央区凤城一路６号第一幢１单元１４层１１４０２房１５４．４６平方米的房产，租赁期至２０１３年９月３０日；广州分公司位于广州市天河区体育西路１０３号３６０４房２２０．６平方米的房产，租赁期至２０１３年９月３０日；上述物业为公司办公用房或仓储用房，全部为租赁房产。

１、未办理房产证或者未办理租赁备案登记而导致公司受罚款或者需要变更办公场所的风险

公司正在使用的物业中，除上海市浦东新区浦东南路租赁房产、武汉东湖开发区房产、西安市未央区凤城一路房产及广州天河区体育西路房产及北京市海淀区学院路３５号世宁大厦房产外，其他三处出租方均未提供房产证，且上述八处房产均未办理租赁备案登记，存在因出租人未办理房产证或者未办理租赁备案登记而导致公司受罚款或者需要变更办公场所的风险。公司实际控制人及其一致行动人已出具承诺，若上述租赁房产在租赁有效期内因出租人未办理房产证或者未办理租赁备案登记导致中科金财受到任何罚款或者需要变更办公场所，将承担公司及其子公司中科商务由此产生的所有经济损失。

２、公司主要经营用地依赖租赁的风险

目前公司正在使用的物业，全部为租赁房产。公司对主要生产经营用房地产存在依赖租赁的风险。公司所处的软件行业属于高科技行业，人力资源是企业的核心资源，主要生产设施为服务器、笔记本电脑等，对于经营场地依赖性不强。软件企业所需生产经营场地要求的办公条件为空间充足、水电供应稳定、网络设施齐备等。此外，首享公司、北京北航科技园有限公司、上海融御投资管理有限公司和广州新易泰物流有限公司均向公司出具了在租赁期满后，在同等条件下优先租赁给公司的说明。虽然公司所在的北京市经济发达，房地产资源丰富，有较多合适的物业出租，但上述租赁的房产若由于租赁发生变化仍将给公司经营带来一定不利影响。

（四）人才风险

人力资源是软件企业的核心资源，软件企业的市场竞争越来越表现为高素质人才的竞争。软件企业的人才流动性较高，公司不可避免的面临核心技术人员、销售人员和管理人员流失的风险。为吸引、保留和发展上述核心人员，公司建立了较为完善的人力资源体系，采取了一些有效的激励或约束措施，用于提高公司人才稳定性。公司还积极加强企业文化建设，努力培育团结、创新、开拓、务实的企业精神。通过本次发行，公司能够进一步提高品牌知名度，改善工作环境和工作条件，增强公司对高素质人才的吸引力。但是，上述措施并不能完全保证核心人员、销售人员和管理人员的稳定，如出现核心人员流失的情况，公司的生产经营将受到一定的负面影响。

此外，鉴于募投项目需要招聘较大数量的各类人才，其中包括一定数量的中、高级人才。而目前软件行业中、高级人才相对缺乏，且中、高级人才对工作平台、工作环境、个人发展空间、工资福利及其他激励制度的要求较高。如果公司在中、高级人才招聘方面不能及时调整相关政策和激励制度，有可能因此影响募投项目的实施进度和效益的实现。

（五）管理风险

发行人自成立以来，一直保持着较快的发展速度。公司目前正处于高速成长期。本次发行后，公司的资产规模、人员规模、业务规模都将在较短时间内大幅增加。资源整合、研发管理、人员管理等方面的要求，对公司的管理水平提出了更高的要求。虽然公司已形成稳定、进取、涵盖多方面人才的核心管理团队，建立了较为完善的法人治理结构，但如果管理层的经营管理能力不能很好地适应公司业务的快速发展，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，公司仍可能因管理出现问题而使经营业绩受到一定程度的影响。

（六）主营业务收入季节性波动风险

总体上看，目前公司经营具有一定的季节性特征。公司的数据中心、银行影像、ＩＴ服务管理细分市场主要面向企业、政府和银行客户，该类客户大多遵照预算决算体制，其预算、立项、招标、采购和实施都有明显的季节性特征，尤其是第四季度业务收入高于前三季度。２００９年至２０１１年各年第四季度收入总和占三年合计主营业务收入的比例为４２．７６％。总体上看，目前公司经营具有一定的季节性特征。主营业务收入第四季度相对集中，全年收入分布不均衡，可能存在业绩季节性波动的风险。

（七）发行人控制权变动风险

目前发行人的股权结构相对分散，控股股东沈飒的持股比例占发行人股本的３０．３０％，本次发行后沈飒的持股比例进一步降低为２２．７２％。

股东陈绪华、蔡迦分别持有发行人发行前１８．９９％和１６．２６％的股权，其合计数超过了第一大股东沈飒的持股比例。２０１１年２月２８日，朱烨东、沈飒与陈绪华、蔡迦签订的《一致行动人协议》，陈绪华和蔡迦在中科金财股东大会按照沈飒意见行使股东权利，包括但不限于与沈飒保持在股东大会表决结果一致。因此，沈飒能够间接支配陈绪华、蔡迦３５．２５％股权的表决权，共直接及间接支配公司发行前股本的６５．５５％的表决权；此外，朱烨东、沈飒与陈绪华、蔡迦签署的《一致行动人协议》，沈飒、陈绪华、蔡迦在公司董事会按照朱烨东意见行使董事权利。

上述安排保持了公司股权和管理层的稳定性。实际控制人沈飒、朱烨东夫妇对公司股东大会决议、董事和高管人员提名及任免、公司经营管理拥有实际控制权。本次发行后，实际控制人沈飒、朱烨东夫妇直接及间接支配公司表决权的比例将降为４９．１６％，不能完全排除因部分人员股权变动和股权结构分散而给发行人带来控制权变动的风险。

（八）产业政策变化风险

软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业。自２０００年国务院正式颁布《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发［２０００］１８号）以来，国家、各地政府、各相关部门出台了一系列法规和政策，从投融资体制、税收、产业技术、软件出口、收入分配、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管理等多方面为软件产业发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。２００９年４月，国务院办公厅发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，加大了推动电子信息产业发展的政策的实施力度，为行业的持续稳定发展提供了保障。２０１１年２月９日，国务院发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发［２０１１］４号），进一步强调了软件行业是国家重点发展、大力扶持的战略先导产业。该扶持政策的出台对公司业务发展起到了积极的促进作用。但是，如果未来国家对软件企业的扶持政策发生不利变化，将对公司的经营产生不利影响。

二、其他重要事项

（一）发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排

为切实保护广大股东的利益，本公司将按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规的要求，遵照信息披露充分性、完整性、真实性、准确性和及时性的原则，认真做好本公司上市后的信息披露工作。

为了加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，公司董事会办公室下设立证券部作为公司信息披露和投资者关系的负责部门，主管负责人为董事会秘书李明珠，电话：０１０－６２３０９６０８，传真：０１０－６２３０９５９５。

（二）重大合同情况

本节重大购销合同指发行人及子公司目前正在履行的交易金额超过５００万元的合同，或者交易金额虽未超过５００万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同；重大借款合同是指发行人及子公司目前正在履行的贷款金额超过５００万元的合同。

１、发行人正在履行的重大销售合同

发行人正在履行或尚未履行完毕的重大销售合同如下：

单位：元

序号	销售方	购买方	合同标的	价款（元）	签约时间
１	中科金财	中科软	南水北调中线干线工程京石段应急供水工程应用支撑平台与数据存储设备采购安装	２４，９４６，９２３．１１	２００８．１２
２	中科金财	北京亿城山水房地产开发有限公司	北京西山华府智能化系统工程施工	２２，８００，０００．００	２００７．１０．５
３	中科金财	中科软	公安部“金盾工程”数据处理多层架构体系扩容项目	１５，６０２，２０１．００	２００９．９
４	中科金财	中科软	国家旅游局１２３０１旅游服务热线软硬件集成项目合同	１１，９７７，９２０．０５	２００９．１１
５	中科金财	中科软	金信工程一期（企业信用监管）网络及服务器系统集成项目	１３，３９８，６８６．２９	２００８．６．１６
６	中科金财	北京亿城房地产开发有限公司	北京西山公馆智能化系统工程	６，７１８，０００．００	２０１０．１１．２８
７	中科金财	中科软	国家发改委网上办公系统二期服务器和系统软件	６，２５７，５８９．００	２００９．８．１７
８	中科金财	中科软	福建炼油乙烯项目全厂信息系统安全ＥＰＣ项目	５，９４３，０８５．００	２００９．３．１０
９	中科金财	中科软	北京出入境边防检查总站综合数据应用平台开发项目	５，２４０，０００．００	２０１０．８．１０
１０	中科金财	陕西通信信息技术有限公司	陕西通信信息技术有限公司２０１１西安园艺博览会信息化系统工程应急指挥系统软件工程项目	１７，９７４，０００．００	２０１１．０３．２９
１１	中科金财	中国银行	２０１１蓝图推广所需小型机及存储设备采购项目－ＩＢＭ小型机新购２分包	２４，８７５，５０８．００	２０１１．０５．１７
１２	中科金财	中国光大银行股份有限公司	整合新资本协议等系统需求惠普刀片服务器采购项目	６，２２７，０００．００	２０１１．０６．２４
１３	中科金财	中国人民大学实验室建设与设备管理处	中国人民大学公共决策实验室仪器设备购置	１５，８００，０００．００	２０１１．０９．２７
１４	中科金财	深圳市医学信息中心	新建医院信息系统集中建设集成平台开发项目	７，３００，０００．００	２０１１．０９．２９
１５	中科金财	艾瑞信	国家外汇管理局信息中心运维监控项目	１５，９８３，１００．００	２０１１．０９．３０

１６	中科金财	艾瑞信	国家外汇管理局信息系统运维与设备扩容项目	１０，７０４，５３０．００	２０１１．１１．１８
１７	中科金财	中科软	西安市应急指挥平台一期系统集成项目	８，３５８，０００．００	２０１１．１１．２１
１８	中科金财	中科软	设备扩容及数据中心建设项目	１０，４３８，９２４．００	２０１１．１２．１５
１９	中科金财	国家外汇管理局	ＩＢＭ 高端小型机	１９，９６６，１５０．０３	２０１１．１２．２７
２０	中科金财	华夏银行	新国际结算系统设备	１９，４７０，０００．００	２０１１．１２．１９

２、发行人及其子公司正在履行的重大采购合同发行人及子公司正在履行或尚未履行完毕的重大采购合同如下：

单位：元

序号	购买方	销售方	标的	价款（元）	签约时间
１	中科金财	恒银金融科技有限公司	南水北调中线干线京石段应急供水工程应用支撑平台与数据存储设备采购安装项目ＩＢＭ产品	１３，８１０，２２０．００	２００９．５．２５
２	中科金财	北京捷科时代科技有限公司	中国航空结算有限责任公司Ｕｎｉｘ服务器等相关软硬件	１０，１１４，０８７．００	２００９．１１．１９
３	中科金财	大唐软件技术股份有限公司	南水北调中线干线京石段应急供水工程应用支撑平台与数据存储设备采购安装项目ＨＤＳ产品	９，３８０，０００．００	２００９．５．１１
４	中科金财	深圳市怡亚通供应链股份有限公司	网络交换机、安全管理系统Ｖ１．０、信息综合上报系统Ｖ１．０	９，１５５，４００．００	２０１１．１０．５
５	中科金财	北京众邦易凯信息技术有限公司	新建医院信息系统集中建设集成平台开发项目系统建设和技术开发服务	６，６７５，０００．００	２０１１．１１．３
６	中科金财	赞华（北京）电子系统有限公司	存储备份系统、赛门铁克备份软件、ＩＢＭ小型机、磁带库等	６，４５０，０００．００	２０１１．１１．８
７	中科金财	北京赛尔教育信息技术有限公司	交换机、防火墙、光纤、网线、服务器、小型机、存储、带库等	９，１６９，６８９．００	２０１１．１２．８
８	中科金财	四川长虹佳华信息产品有限责任公司	ＩＢＭ ｐ７８０、ＩＢＭ ｐ７５０、ＩＢＭ ＨＭＣ及外设等	１７，４９４，３７０．００	２０１１．１２．２６
９	中科金财	北京富通东方科技有限公司	ＩＢＭ 小型机、ＩＢＭ软件	９，００３，６０４．００	２０１１．１２．２９

３、发行人及子公司正在履行的授信及借款合同

（１）２０１１年３月２８日，公司与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签订编号为００８９７０７的综合授信合同，合同规定最高授信额度为３，０００万，由朱烨东、沈飒提供连带责任保证。２０１１年３月２８日，公司与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签订编号为００８９７２２号借款合同，借款金额为人民币２２，３５０，７８０．００元，本合同贷款期限为自首次提款日起１２个月，公司已于２０１１年３月２８日收到该笔贷款；２０１１年５月１３日，公司与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签订编号为００９３２９０号借款合同，借款金额为人民币７，６４９，２２０．００元，借款期限为自首次提款日起１２个月，公司已于２０１１年５月１３日收到该笔贷款。

（２）２０１１年４月２７日，公司与招商银行股份有限公司北京分行签订编号为［２０１１年中小授字第０１９号］的授信协议，合同规定授信额度为人民币３，０００万，由朱烨东、沈飒提供连带责任保证。２０１１年４月２８日，公司与招商银行北京分行签订编号为［２０１１年中小授字第０１９号－流０１号］借款合同，借款金额为人民币２，０００万，借款期限自２０１１年４月２８日至２０１２年４月２７日，公司已于２０１１年４月２８日收到该笔贷款；２０１１年６月１０日，公司与招商银行北京分行签订编号为［２０１１年中小授字第０１９号－流０２号］借款合同，借款金额为人民币１，０００万，借款期限自２０１１年６月１０日至２０１２年６月９日，公司已于２０１１年６月１０日收到该笔贷款。

４、发行人及子公司正在履行的重大担保合同

（１）２００９年６月１１日，发行人与北京中关村科技担保有限公司（“中关村担保”）签订２００９年ＷＴ１８７号《最高额委托保证合同》。根据该合同，中关村担保为发行人担保的主债务为依据发行人与北京银行签订的００５０８８０号《综合授信合同》项下的因北京银行向发行人连续提供信贷而形成的一系列债务，最高额为３０００万元。担保年费率为担保金额的１．７８２％，评审费率为担保金额的０．３％/笔。

（２）２００９年６月１１日，发行人与中关村担保签订２００９年ＱＺＹ１８７号《最高额反担保（应收账款质押）合同》。根据该合同，发行人同意将应收账款７，９６９，４２０元及主债务全部清偿前形成的全部应收账款质押给中关村担保，作为中关村担保在上述《最高额委托保证合同》中承担的保证责任的反担保。

（３）２０１０年５月２７日，发行人与中关村担保签订２００９年ＷＴ１８７－６号《委托保证合同》。根据该合同，中关村担保为发行人担保的主债务为依据发行人与北京银行签订的编号为００６９９０３的《借款合同》项下短期借款，金额为人民币１，５００万元。保证方式为连带保证。担保年费率为担保金额的１．７８２％，评审费率为担保金额的０．３％/次。

（４）２０１０年７月２８日，发行人与中关村担保签订２００９年ＷＴ１８７－７号《委托保证合同》。根据该合同，中关村担保为发行人担保的主债务为依据发行人与北京银行签订的编号为００７３９８９的《银行承兑协议》项下银行承兑汇票，金额为人民币１，５００万元。保证方式为连带保证。担保年费率为担保金额的１．７８２％，评审费率为担保金额的０．３％/次。该《银行承兑协议》已履行完毕，《保证合同》的保证期间为依照《银行承兑协议》确定的债务履行期届满之日起两年。

５、实际控制人及其一致行动人正在履行的重大担保合同

（１）２００９年３月３１日，朱烨东与北京银行签订００４７４１８号《保证合同》。根据该合同，朱烨东为汇冠金财与北京银行签订的００４７４１８号《借款合同》项下借款提供担保。该《借款合同》已经履行完毕并偿还，《保证合同》的保证期间为依照《借款合同》确定的债务履行期届满之日起两年。

（２）２００９年６月１１日，朱烨东、沈飒、蔡迦、陈绪华与中关村担保签订２００９年ＢＺ１８７号《最高额反担保（保证）合同》。根据该合同，朱烨东、沈飒、蔡迦、陈绪华同意，在３，０００万元最高额限度内对中关村担保在上述《最高额委托保证合同》为中科金财提供的保证担保提供反担保。

（３）２００９年６月１１日，沈飒与中关村担保签订２００９年ＤＹＦ１８７号《最高额反担保（房地产抵押）合同》。根据该合同，沈飒将价值２００万元房产（《房屋所有权证》京房权证朝科字第７４７１１号）抵押给中关村担保，同意在３０００万元最高额限度内对中关村担保在上述《最高额委托保证合同》为中科金财提供的保证担保提供抵押反担保。

（４）２００９年６月１１日，朱烨东与中关村担保签订２００９年ＤＹＣＨＥ１８７号《最高额反担保（机动车抵押）合同》。根据该合同，朱烨东将价值５０万元雷克萨斯机动车（车架号ＪＴＨＢＮ３６Ｆ７５５０３２１０５）抵押给中关村担保，同意在３，０００万元最高额限度内对中关村担保在上述《最高额委托保证合同》为中科金财提供的保证担保提供抵押反担保。

（５）２０１０年６月２５日，朱烨东与北京银行签订００７１９１４号《保证合同》。根据该合同，朱烨东为汇冠金财与北京银行签订的００７１９１４号《借款合同》项下借款提供担保．

（６）２０１０年９月２７日，朱烨东与北京银行签订００７８２３４号《保证合同》。根据该合同，朱烨东为发行人与北京银行签订的００７８２３４号《借款合同》项下借款提供担保。

（７）２０１０年９月２７日，沈飒与北京银行签订００７８２３４号《保证合同》。根据该合同，沈飒为发行人与北京银行签订的００７８２３４号《借款合同》项下借款提供担保。

（８）２０１１年４月２７日，沈飒和朱烨东分别签署了《最高额不可撤销担保书》，为发行人与招商银行股份有限公司北京分行签订的编号为［２０１１年中小授字第０１９号］的《授信协议》项下所欠所有债务承担连带责任保证。

（９）２０１１年３月２８日，沈飒和朱烨东分别签署了《最高额保证合同》，为发行人与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签订的编号为００８９７０７的《授信协议》项下所欠所有债务承担连带责任保证。

６、发行人正在履行的其他重大合同

２００５年６月２８日，公司与中科软签订《业务协作协议》。发行人与中科软进行业务协作，主要针对全国范围的外汇管理局系统、公安部门、财政部门、工商部门等政务领域客户，合作内容主要为政府领域ＩＴ系统软、硬件设备采购及销售业务。该协议的期限为生效日起十年。

（三）对外担保情况

截至目前，本公司不存在对外担保事项。

（四）重大诉讼或仲裁事项

截至目前，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至目前，没有发生本公司的控股股东或实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

（五）刑事起诉

截至目前，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事起诉的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人的情况

	名  称	联系地址	联系电话	传  真	联系人姓名
发行人	北京中科金财科技股份有限公司	北京市海淀区学院路５１号楼首享科技大厦６层	０１０－６２３０９６０８	０１０－６２３０９５９５	李明珠
保荐人 （主承销商）	东北证券股份有限公司	吉林省长春市自由大路１１３８号	０１０－６８５７３８２８	０１０－６８５７３８３７	郭兆强、田树春
律师事务所	北京市金杜律师事务所	北京市朝阳区东三环中路７号北京财富中心写字楼Ａ座４０层	０１０－５８７８５５８８	０１０－５８７８５５６６	周宁、唐丽子
会计师事务所	立信会计师事务所有限公司	上海市南京东路６１号４楼	０１０－６８２８６８６８	０１０－８８２１０６０８	朱锦梅、王可
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	广东省深圳市深南中路１０９３ 号中信大厦１８ 楼	０７５５－２５９３８０００	０７５５－２５９８８１２２
收款银行
拟上市的证券交易所	深圳证券交易所	深圳市深南中路５０４５号	０７５５－８２０８３３３３	０７５５－８２０８３１９０

二、本次发行上市的重要日期

１	询价推介日期：	２０１２年２月９日－２０１２年２月１５日
２	定价公告刊登日期：	２０１２年２月１７日
３	申购日期和缴款日期：	２０１２年２月２０日
４	股票上市日期：	发行结束后尽快安排上市

第七节 备查文件

发行人招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及主承销商的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午９：００～１１：００；下午２：００～５：００

发行人招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。

北京中科金财科技股份有限公司

2012年2月7日