第一届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2012-011
浙江卫星石化股份有限公司
第一届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江卫星石化股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第十一次会议于2012年2月3日以电话、传真及电子邮件方式通知，全体董事均确认同意放弃提前发出会议通知的权利，根据公司章程第131条的规定会议于2012年2月3日以通讯表决的方式召开，应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。
本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，充分讨论，以通讯表决方式表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司签署<关于浙江聚龙石油化工有限公司之股权转让协议>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意公司与浙江聚龙石油化工有限公司（简称“聚龙石化”）及其现有股东黄瑶瑜、何水和厉云国签署《关于浙江聚龙石油化工有限公司之股权转让协议》，本协议以天健会计师事务所（特殊普通合伙）和上海市瑛明律师事务所做出的尽职调查结果为基础，初步确定了公司收购聚龙石化100%股权的对价为13,700万元（将根据股权交割审计基准日聚龙石化的净资产做进一步调整）和股权转让协议的其他内容。
上述股权转让协议经签署后需提交股东大会审议。
《关于公司签署<关于浙江聚龙石油化工有限公司之股权转让协议>的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站www.cninfo.com.cn。
二、审议通过了《关于公司以部分超募资金支付<关于浙江聚龙石油化工有限公司之股权转让协议>项下股权转让价款的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意公司根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主业，合理规划，提高募集资金使用效率，使用部分超募资金支付《关于浙江聚龙石油化工有限公司之股权转让协议》项下股权转让价款，由于股权转让价款初步定为13,700万元且将根据股权交割审计基准日聚龙石化的净资产做进一步调减，预计使用超募资金不超过13,700万元。聚龙石化股权在完成工商变更后，公司再根据股权转让协议约定分期支付上述股权转让价款。
本议案需提交股东大会审议。
《关于公司以部分超募资金支付<关于浙江聚龙石油化工有限公司之股权转让协议>项下股权转让价款的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站www.cninfo.com.cn。
三、审议通过了《关于公司投资浙江聚龙石油化工有限公司的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
鉴于浙江聚龙石油化工有限公司注册资本为30,000万元，目前实收资本为10,000万元，为了加快年产45万吨丙烯项目建设，同意公司在收购聚龙石化100%股权所有事宜完成后以20,000万元投资于聚龙石化，履行出资义务，并同意公司首先使用支付收购聚龙石化100%股权转让价款后的剩余超募资金对聚龙石化进行投资，如果支付收购聚龙石化100%股权转让价款后的剩余超募资金余额不足20,000万元，公司将以自有资金补足。
本议案需提交股东大会审议。
《关于公司投资浙江聚龙石油化工有限公司的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站www.cninfo.com.cn。
四、审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意于2012年2月23日在公司会议室召开2012年第一次临时股东大会，审议如下议案：
（1）《关于审议公司签署<关于浙江聚龙石油化工有限公司之股权转让协议>的议案》；
（2）《关于以部分超募资金支付<关于浙江聚龙石油化工有限公司之股权转让协议>项下股权转让价款的议案》；
（3）《关于公司投资浙江聚龙石油化工有限公司的议案》。
《关于公司2012年第一次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1、《浙江卫星石化股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议》
特此公告。
浙江卫星石化股份有限公司董事会
2012年2月7日
证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2012-012
浙江卫星石化股份有限公司
第一届监事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第四次会议通知于2012年2月3日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。全体监事均确认同意放弃提前发出会议通知的权利，根据《公司章程》和《公司监事会议事规则》以紧急事项进行通讯表决的方式召开。应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。
本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，以通讯表决方式表决，会议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司以部分超募资金支付<关于浙江聚龙石油化工有限公司之股权转让协议>项下股权转让价款的议案》。
本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，同意票数占总票数的100%。
会议同意：公司使用部分超募资金支付《关于浙江聚龙石油化工有限公司之股权转让协议》项下股权转让价款，由于股权转让价款初步定为13,700万元且将根据股权交割审计基准日聚龙石化的净资产做进一步调减，预计使用超募资金不超过13,700万元。聚龙石化股权在完成工商变更后，公司再根据股权转让协议分期支付上述股权转让价款。公司已承诺最近十二个月未进行证券投资、创业投资等高风险投资；在使用部分超募资金偿还银行贷款和补充流动资金后十二个月内不从事证券投资、创业投资等高风险投资。
本议案需提交股东大会审议。
《关于公司以部分超募资金支付<关于浙江聚龙石油化工有限公司之股权转让协议>项下股权转让价款的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站www.cninfo.com.cn。
二、审议通过了《关于公司投资浙江聚龙石油化工有限公司的议案》。
本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，同意票数占总票数的100%。
会议同意：公司在收购聚龙石化100%股权所有事宜完成后以20,000万元投资于聚龙石化，使聚龙石化注册资本达到30,000万元，履行出资义务，并同意公司首先使用支付收购聚龙石化100%股权转让价款后的剩余超募资金对聚龙石化进行投资，如果支付收购聚龙石化100%股权转让价款后的剩余超募资金余额不足20,000万元，公司将以自有资金补足。公司已承诺最近十二个月未进行证券投资、创业投资等高风险投资；在使用部分超募资金偿还银行贷款和补充流动资金后十二个月内不从事证券投资、创业投资等高风险投资。
本议案需提交股东大会审议。
《关于公司投资浙江聚龙石油化工有限公司的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1、《浙江卫星石化股份有限公司第一届监事会第四次会议决议》
特此公告。
浙江卫星石化股份有限公司监事会
2012年2月7日
证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2012-013
浙江卫星石化股份有限公司关于
使用部分超募资金
进行股权收购和对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、超募资金使用情况
经中国证券监督管理委员会2011年12月7日以证监许可〔2010〕1924号文核准，浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股股票5,000万股，发行价格40元/股，公司首次公开发行股票募集资金总额为200,000万元，扣除各项发行费用9,912.618万元，募集资金净额为190,087.382万元。以上募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2011年12月21日出具的天健验〔2011〕532号《验资报告》审验确认。公司本次公开发行计划募集资金76,254.67万元，本次发行的超募资金净额为113,832.712万元。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用支出，提升公司经营效益，在保证募投项目建设的资金需求前提下，公司已使用超募资金合计80,549万元用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金，其中以61,549万元用于偿还银行贷款，以19,000万元（不超过募集资金净额的10%）永久性补充流动资金。超募资金余额为33,283.712万元。
二、公司拟使用部分超募资金进行股权收购和对外投资的情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，以及公司第一届董事会第十一次会议决议，公司将上述超募资金余额33,283.712万元拟用于本次股权收购和对外投资项目：①以不超过13,700万元的超募资金用于收购浙江聚龙石油化工有限公司（以下简称“聚龙石化”）100%股权；②剩余部分用于股权转让完成后对聚龙石化的出资，以开展相关后续项目的建设。同时公司承诺：公司最近十二个月内未进行证券投资、创业投资等高风险投资；公司在永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资、创业投资等高风险投资。
1、股权转让标的基本情况
浙江聚龙石油化工有限公司成立于2011年4月28日，注册地址为浙江省平湖市独山港镇乍全公路北侧，现任法定代表人为何水，注册资本为30,000万元，实收资本为10,000万元，经营范围：“橡胶、塑料、化工原料（不含危险化学品、监控化学品及易制毒品）的销售，从事各类商品及技术的进出口业务。”目前股东及股权结构为黄瑶瑜、何水、厉云国合计持有聚龙石化100%的股权。其中：黄瑶瑜认缴出资24,000万元、占聚龙石化注册资本的80%，已出资8,000万元、占聚龙石化实收资本的80%；何水认缴出资3,000万元、占聚龙石化注册资本的10%，已出资1,000万元、占聚龙石化实收资本的10%；厉云国认缴出资3,000万元、占聚龙石化注册资本的10%，已出资1,000万元、占聚龙石化实收资本的10%。
公司与聚龙石化及其股东不存在关联关系。
2、聚龙石化的财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2011年12月31日 |
| 流动资产 | 32,522,481.07 |
| 非流动资产 | 92,619,563.06 |
| 资产总额 | 125,142,044.13 |
| 流动负债 | 32,300,257.05 |
| 负债总额 | 32,300,257.05 |
| 所有者权益 | 92,841,787.08 |
| 项目 | 2011年度 |
| 营业收入 | 7,905,299.81 |
| 营业利润 | -7,140,888.68 |
| 利润总额 | -7,158,212.92 |
| 净利润 | -7,158,212.92 |
上述数据来源于天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2012〕117 号）。
对照上述数据，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日的合并及母公司资产负债表，2008年度、2009年度、2010年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表进行审计出具的的天健审[2011]588号审计报告，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
3、股权收购基本情况
2012年2月3日，公司与聚龙石化及其全体现有股东黄瑶瑜、何水、厉云国经友好协商共同签订了《关于浙江聚龙石油化工有限公司之股权转让协议》，公司收购聚龙石化100%的股权，建设年产45万吨丙烯项目，开拓公司向产业链上游发展。本协议以天健会计师事务所（特殊普通合伙）和上海市瑛明律师事务所做出的尽职调查结果为基础，初步确定了公司收购聚龙石化100%股权的对价为13,700万元（将根据股权交割审计基准日聚龙石化的净资产做进一步调整）和股权转让协议的其他内容。由于股权转让价款初步定为13,700万元且将根据股权交割审计基准日聚龙石化的净资产做进一步调整，预计使用超募资金不超过13,700万元。公司将根据协议约定，在股权交割日之后分期支付股权转让价款。
股权转让涉及的营业执照变更完成之日为股权交割日。
上述交易对价所存在溢价的主要依据有：（1）聚龙石化已通过出让方式取得平湖国用(2011)第04075号《国有土地使用证》项下位于浙江省平湖市独山港区一宗面积为177,129.00平方米的国有工业用地的使用权，土地价款为7,439万元；（2）聚龙石化已取得该项目建设的相关审批手续，公司完成收购后，可直接投入建设，大大缩短了项目的建设周期；（3）聚龙石化已签订了丙烷脱氢制丙烯的技术转让协议及主要生产设备的采购协议，避免了公司与相关供应商漫长的谈判过程。
4、收购资金的来源
经公司2012年第一次临时股东大会审议通过后，公司将使用部分超募资金支付股权转让价款，预计使用金额不超过13,700万元。
5、后续项目建设基本情况
聚龙石化已通过出让方式取得平湖国用(2011)第04075号《国有土地使用证》项下位于浙江省平湖市独山港区一宗面积为177,129.00平方米的国有工业用地的使用权，并经平湖市、嘉兴市及浙江省相关部门的批准，正在该宗地上建设年产45万吨丙烯项目。项目总投资162,896万元，其中固定资产投资152,232万元，铺底流动资金 3,830万元。
三、本次收购的风险
1、随着丙烯项目的实施，公司资产、经营规模将进一步扩大，市场开拓、内部管理压力增大。虽然在过去的经营实践中，公司在企业管理方面积累了丰富的经验，建立了能够保证公司良好运行的管理体系，但能否在新形势下调整和完善管理机制，提高管理水平，以适应资本市场和竞争环境的变化，将直接影响公司发展目标的顺利实现。因此，公司存在规模高速扩张所引发的管理风险。
3、丙烯项目建成后，将使公司新增金额较大的固定资产折旧和财务费用，虽然项目预期收益良好，预期营业收入和利润总额的增长足以抵消折旧和财务费用的增加，但如果项目达产后无法按预期实现销售，则存在项目无法达到预期收益的风险。
4、本次项目的生产技术为国外引进，公司需要消化吸收的过程，本项目建成投产后需要技术熟悉、操作磨合的过程，存在设计产能不能完全释放，经济效益不能如预期快速实现的风险。
四、本次收购对公司的影响
聚龙石化已经取得了建设年产45万吨丙烯项目的土地使用权、项目建设所需的审批文件，公司收购其股权后即可实施建设，有利于公司产业链向上游发展，实现公司从自产丙烯、丙烯酸及丙烯酸酯及其下游高分子材料的联动发展，增强了公司的综合竞争实力和抗风险能力，可实现原料的自给自足，提高了公司综合毛利率。本次项目的实施是有利于公司快速占据上游，在未来竞争中提早占据优势，促进了公司持续快速健康发展。
五、公司董事会审议情况
2012年2月3日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司签署<关于浙江聚龙石油化工有限公司之股权转让协议>的议案》、《关于公司以部分超募资金支付<关于浙江聚龙石油化工有限公司之股权转让协议>项下股权转让价款的议案》、《关于公司投资浙江聚龙石油化工有限公司的议案》等议案，根据该等议案，同意公司签署《关于浙江聚龙石油化工有限公司之股权转让协议》，在股权交割日之后以不超过13,700万元的超募资金用于收购聚龙石化100%股权，剩余部分用于股权转让完成后对该公司的出资，以开展相关后续项目的建设。如果支付收购聚龙石化100%股权转让价款后的剩余超募资金余额不足20,000万元，公司将以自有资金补足。并将于2012年2月23日召开2012年第一次临时股东大会对该等议案进行审议。
六、公司监事会审议情况
公司第一届监事会第四次会议审议通过了《关于公司以部分超募资金支付<关于浙江聚龙石油化工有限公司之股权转让协议>项下股权转让价款的议案》、《关于公司投资浙江聚龙石油化工有限公司的议案》等议案，同意公司以不超过13,700万元的超募资金用于收购聚龙石化100%股权，剩余部分用于股权转让完成后对该公司的出资，以开展相关后续项目的建设。该等超募资金的使用有利于公司快速拓展的产业链，提升公司的综合实力和抗风险能力。
七、公司独立董事意见
公司独立董事经认真审议，认为本次使用部分超募资金进行股权收购和对外投资，符合公司发展利益需要，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，同意以不超过13,700万元的超募资金用于收购聚龙石化100%股权，剩余部分用于股权转让完成后对该公司的出资，以开展相关后续项目的建设。
八、保荐机构意见
公司保荐机构国信证券股份有限公司及其保荐代表人对公司此次将部分超募资金用于股权收购和对外投资事项已由公司董事会审议、监事会审议通过，独立董事、监事会分别发表肯定意见，决策程序符合《募集资金管理办法》以及上市公司募集资金使用的相关规定。同时公司承诺：公司最近十二个月内未进行证券投资、创业投资等高风险投资；公司在永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资、创业投资等高风险投资。未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。保荐机构同意公司本次使用部分超募资金33,283.712万元进行股权收购和对外投资的事项。
七、备查文件
1、公司第一届董事会第十一次会议决议；
2、公司第一届监事会第四次会议决议；
3、公司第一届董事会独立董事关于公司以部分超募资金支付股权转让价款的独立意见；
4、公司第一届董事会独立董事关于投资浙江聚龙石油化工有限公司的独立意见；
5、国信证券股份有限公司关于浙江卫星石化股份有限公司使用部分超募资金进行股权收购和对外投资的核查意见。
特此公告。
浙江卫星石化股份有限公司董事会
2012年2月7日
证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2012-014
浙江卫星石化股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第十一次会议决议，公司决定于2012年2月23日召开2012年第一次临时股东大会。本次临时股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
一、召开会议的基本情况
1、会议召开时间：2012年2月23日（星期三）上午10：00
2、会议召开地点：浙江省嘉兴市嘉兴工业园区步焦路公司三楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、召开方式：现场表决
5、会议期限：半天
6、股权登记日：2012年2月17日
二、出席会议对象
1、截止2012年2月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或以书面形式委托的股东代理人，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、保荐机构代表。
4、 公司聘请的见证律师。
5、 公司董事会同意列席的其他人员。
三、会议审议事项
1、审议《关于公司签署<关于浙江聚龙石油化工有限公司之股权转让协议>的议案》
2、审议《关于公司以部分超募资金支付<关于浙江聚龙石油化工有限公司之股权转让协议>项下股权转让价款的议案》
3、审议《关于公司投资浙江聚龙石油化工有限公司的议案》
四、会议登记方法
1、登记时间：2012年2月21日上午9：00—17：00
2、登记地点：浙江省嘉兴市嘉兴工业园区步焦路公司四楼董事会办公室
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股清单等持股凭证登记；
（2）法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记；
（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股清单等持股凭证登记（授权委托书见附件）；
（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，需在2012年2月16日下午17点前送达或传真至公司董事会办公室（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。
五、其他事项
1、会议联系人：沈晓炜
2、联系电话：0573-82229096
3、传 真：0573-82229088
4、邮政编码：314004
5、通讯地址：浙江省嘉兴市嘉兴工业园区步焦路（浙江卫星石化股份有限公司）
6、与会股东食宿及交通费用自理。
六、备查文件及备置地点
1、备查文件：《浙江卫星石化股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议》
2、备查文件备置地点：浙江卫星石化股份有限公司董事会办公室
浙江卫星石化股份有限公司董事会
2012年2月7日
附件：
授权委托书
致：浙江卫星石化股份有限公司
兹授权委托___________先生/女士代表本公司/本人出席2012年2月23日召开的浙江卫星石化股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
会议议案表决情况
| 议案 | 同意 | 弃权 | 反对 |
| 关于公司签署<关于浙江聚龙石油化工有限公司之股权转让协议>的议案 | |||
| 关于公司以部分超募资金支付<关于浙江聚龙石油化工有限公司之股权转让协议>项下股权转让价款的议案 | |||
| 关于公司投资浙江聚龙石油化工有限公司的议案 |
注：请在每一需审议的议案或事项表决栏的“同意”、“弃权”或“反对”栏内划“√”，填写其它标记、漏填或重复填写的无效。
委托人签字（盖章）：
委托人身份证明号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：_____________股
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期： 2012年 月 日
有效期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）