证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2012-002

保定天鹅股份有限公司

第五届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保定天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2012年2月3日以电话方式发出会议通知，并于2012年2月6日以通讯方式召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

会议审议并通过了如下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司拟签订关联交易相关协议的议案》：

公司拟与中国化纤总公司签订总金额约人民币8641550.00元(±5%)的《代理进口协议书》，由中国化纤总公司代理进口长丝级木浆板1000公吨(±5%)。

本公司实际控制人——中国恒天集团有限公司持有中国化纤总公司100%股权。因此：本次交易构成了本公司的关联交易。（详见公司2012—003号公告：《保定天鹅股份有限公司关联交易公告》）

本次关联交易公司没有关联董事。独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司高管人员调整的议案》：

因工作需要，郑宗强先生不再担任公司副总经理职务。

保定天鹅股份有限公司董事会

2012年2月6日

证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2012—003

保定天鹅股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1．本次关联交易的主要内容

公司拟与中国化纤总公司签订总金额约人民币8641550.00元(±5%)的《代理进口协议书》，由中国化纤总公司代理进口长丝级木浆板1000公吨(±5%)。

2．本公司实际控制人——中国恒天集团有限公司持有中国化纤总公司100%股权。因此：本次交易构成了本公司的关联交易。

3．2012年2月6日，公司第五届董事会第三十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次关联交易，公司没有关联董事。独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。本次关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。

4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、关联方概况

关联方名称：中国化纤总公司

住所：北京市朝阳区建国路99号

企业性质：国有独资企业

注册地及主要办公地点：北京市朝阳区建国路99号

法定代表人：樊迅

注册资本：人民币壹亿捌仟万元整

税务登记证号码：110108100011508

主营业务：各类天然纤维、化学纤维、化纤原料、化工和农产品等的进口贸易。在纺织化纤原料进口领域，公司有着举足轻重的市场地位，其中，腈纶、己内酰胺、羊毛等产品进口量均位居国内前列，鱼粉等农产品业务发展迅猛，均有着广泛的市场影响力。

控股股东：中国恒天集团有限公司

2．历史沿革、财务状况

中国化纤总公司成立于1987年11月28日，为中国恒天集团有限公司所属国有独资公司，集团纺织贸易事业部重要成员企业。公司目前共有三家全资子公司：分别是上海中纤企业发展有限公司、上海胜迅国际贸易有限公司、张家港保税物流园区中纤国际贸易有限公司；一家控股公司：上海中纤纺织科技发展有限公司。中国化纤总公司以化纤、化工、纺织原料、农产品的进出口贸易为基础，集业内经济、技术信息咨询服务、资本运作为一体。多年来，中国化纤总公司恪守“诚信”之经营准则，始终把客户利益放在首位，以高标准、高质量、精益求精的产品和服务，最大限度地满足客户需求，在国内外市场赢得了广泛美誉。通过多年的努力，公司建立起了覆盖海内外主要市场和国内重要地区的较为完善的贸易、信息网络，培养了一支具备娴熟技能和丰富经验、富有敬业精神的优秀员工队伍。中国化纤总公司将以雄厚的实力、可靠的信誉、优质的服务，竭诚尽力，服务于纺织行业，奉献于社会。

近三年经营情况及主要财务数据：

单位：元

■

（注：上表中2011年数据未审计、2010年、2009年数据已经审计）

3．构成何种具体关联关系的说明

本公司实际控制人——中国恒天集团有限公司持有中国化纤总公司100%股权。因此：本次交易构成了本公司的关联交易。

股权控制关系结构图:

■

三、交易协议的主要内容

公司拟与中国化纤总公司签订《代理进口协议书》：由中国化纤总公司代理进口长丝级木浆板1000公吨(±5%)，产地美国，单价格：1150美元/公吨。公司支付给中国化纤总公司成交总金额的1%代理手续费。

本次关联交易金额约人民币8641550.00元(±5%) ，其中包括代理费约人民币85450.00元，包括银行手续费约人民币11100.00元，海关增值税约人民币1245000.00元。

付款方式：

进口商品所需的资金分两期支付：1、在中国化纤总公司对外开60天信用证前3个工作日内，按成交总金额的10%，即人民币柒拾叁万陆仟元整（RMB736，000.00），向中国化纤总公司支付开证保证金,按汇率1：6.4人民币暂估，结算按实际付汇汇率），该保证金可作为最后一笔货款结算。2、收到中国化纤总公司的付款通知后，必须在货物到港后通关之前将货物余款付到中国化纤总公司指定帐户上。款到放货。开出的信用证到期付汇日10个工作日以前，付清进口合同项下全部货款并支付代理费及相关费用。

本次交易的定价政策及定价依据：双方在充分沟通的基础上，参考市场定价格（目前市场报价1300美元/公吨以上），通过协商的方式定价。

四、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易所购得的木浆板为保定天鹅股份有限公司生产原料，利用中国化纤总公司在银行的信用额度，在订购该批原料开立信用证时只需将货款10%的保证金存入银行，待货到时再支付余下的款项。

以前采购国外木浆板公司通过银行开立信用证，但目前公司的银行授信工作正在办理中，暂时不能开立信用证，而且公司流动资金比较紧张，为了保证原料的连续性，保障生产的连续性，因此利用中国化纤总公司在银行的信用额度进行了本次交易。

本次交易有利于公司日常生产经营的正常和稳定，增强了资金可流动性。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2012年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。

七、备查文件

1．保定天鹅股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议。

2．独立董事意见。

保定天鹅股份有限公司董事会

2012年2月6日

证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2012—004

保定天鹅股份有限公司

独立董事的独立意见

保定天鹅股份有限公司独立董事认真审阅了公司《关于公司拟签订关联交易相关协议的议案》相关资料和公司高管人员调整的相关议案，现发表如下意见：

1、公司独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可本次关联交易，独立董事认为：未发现该事项损害公司及股东利益的情况，同意本次关联交易。

2、本次公司高管人员调整程序符合有关法律法规的规定，我们同意本次公司高管人员调整。

独立董事：许双全、章永福、张莉、叶永茂

2012年2月6日

证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2012—005

保定天鹅股份有限公司

关于公司股权质押的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司于2012年2月7日接到公司控股股东恒天纤维集团有限公司（目前持有本公司无限售条件流通股308,480,995股，占本公司股份总数的48.08%)通知：其以所持有的本公司无限售条件的流通股3000万股（占本公司股份总数的4.68%），为本公司向交通银行股份有限公司保定分行申请贷款提供质押担保，其累计质押5395.21万股（占本公司股份总数的8.41%）。股权质押手续已于2012年2月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

特此公告。

保定天鹅股份有限公司董事会

2012年2月7日

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产	1852305994.07	1400708246.29	735229706.70
所有者权益	397579268.05	397143803.70	346311279.40
项 目	2011年度	2010年度	2009年度
主营业务收入	4300491364.20	3101745685.92	2042661527.41
净利润	38412053.06	54084865.73	35006453.48