股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2012—002

  浙江钱江生物化学股份有限公司六届董事会2012年第一次临时会议决议公告暨召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江钱江生物化学股份有限公司六届董事会2012年第一次临时会议于2012年2月7日以通讯方式召开。会议应到董事八名，实到董事八名，会议由高云跃董事长主持，五名监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过了以下决议：

一、审议通过了《关于增补公司董事的议案》；

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

2012 年2 月3日，收到公司董事周纪文提交的书面辞职报告。因工作变动原因,申请辞去公司董事、副董事长职务。根据有关规定，上述辞职报告自送达董事会即生效。周纪文辞职后不在本公司担任其他职务。公司董事会对周纪文为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢!

根据公司第一大股东海宁市资产经营公司推荐并经公司董事会提名委员会对任职资格进行审核，提名龙怡娟为公司第六届董事会董事候选人，董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算,至公司第六届董事会届满止。

董事候选人简历：

龙怡娟女士：1963年7月出生，大学学历，高级审计师、会计师。现任海宁市资产经营公司董事、副总经理。

主要工作经历如下：

1980年12月至1997年9月担任海宁印刷厂财务、主办会计；

1997年9月至2005年12月历任海宁市审计局副科长、科长；

2005年12月至2008年4月曾任海宁市水务集团副总经理、纪委书纪；

2008年4月至今担任海宁市资产经营公司副总经理，2008年6月至今担任海宁市资产经营公司董事；

2011年1月兼任海宁中国皮革城股份有限公司副董事长。

二、审议通过了《关于提名公司独立董事的议案》；

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

2011 年10 月25 日，公司独立董事陶久华由于个人原因，向公司提出辞去独立董事职务的辞呈，陶久华的辞职导致公司独立董事人数未达到董事会总人数的三分之一。根据有关规定，陶久华的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后方能生效，陶久华辞职后不在本公司担任其他职务。公司董事会对陶久华为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢!

根据公司董事会推荐并经公司董事会提名委员会对任职资格进行审核，提名李鸣杰为公司第六届董事会独立董事候选人，独立董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，至公司第六届董事会届满止。独立董事候选人任职资格和独立性需提请上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。

独立董事候选人简历：

李鸣杰先生：1956年10月出生，大学学历，二级律师、讲师。现任浙江海州律师事务所主任、执业律师。

主要工作经历如下：

1978--1982年在海宁市工业局工作；

1984--1996年在中共海宁市委党校任教务科长、讲师；

1996--2006年在浙江潮乡律师事务所工作；

2006年--至今在浙江海州律师事务所任主任、执业律师。

2011年11月参加上海证券交易所主办的“第十八期上市公司独立董事任职资格培训”，并取得了中国证监会授权发放的独立董事任职资格证书。

三、审议通过了《关于公司高管辞职的议案》；

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

2012 年2 月1日，收到公司副总经理裘国寅提交的书面辞职报告。因个人身体原因,申请辞去公司副总经理职务。

公司董事会同意裘国寅辞去公司副总经理职务的申请，裘国寅辞职后不在本公司担任其他职务。公司董事会对裘国寅为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢!

公司独立董事对增补、提名董事、高管辞职发表独立意见如下:

1、经核查,周纪文因个人原因辞去公司董事、副董事长职务，陶久华因个人原因辞去公司独立董事职务,裘国寅因个人身体原因,辞去公司副总经理职务。三人辞职后将不在浙江钱江生物化学股份有限公司任职，与实际情况一致。

2、周纪文、陶久华、裘国寅的辞职，对公司经营无重大影响。

3、董事会关于增补龙怡娟为第六届董事会董事、提名李鸣杰为第六届董事会独立董事候选人的有关程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后作出的,未发现被提名人有不符合《公司法》、公司《章程》规定的不得担任董事的情形, 被提名人也未曾受到过被中国证监会和上海证券交易所任何处罚和惩戒。

同意增补龙怡娟为公司第六届董事会董事、李鸣杰为第六届董事会独立董事并将有关议案提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

董事会决定于2012年2月24日召开2012年第一次临时股东大会，审议以下事项：

1、审议《关于选举公司董事的议案》；

2、审议《关于选举公司独立董事的议案》。

公司2012年第一次临时股东大会有关事项通知如下：

（一）、会议基本情况：

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2012年2月24日上午9：00(星期五)

3、会议地点：浙江省海宁市西山路598号7楼本公司会议室

4、会议方式：现场投票表决

（二）、会议审议事项

1、审议《关于选举公司董事的议案》；

2、审议《关于选举公司独立董事的议案》。

（三）、出席对象

1、截止2012年2月17日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；

2、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)；

3、本公司董事、监事及高级管理人员。

(四)、会议登记事项

1、登记时间：2012年2月22日(上午8：00至下午5：00)

2、登记地点：公司董事会办公室。

联系人：胡鸣一 王艳丽

联系电话：0573-87038237 传真：0573-87035640

地址：浙江省海宁市西山路598号7楼董事会办公室

邮编：314400

3、登记手续；股东登记时，自然人需持本人身份证、股东帐卡户或有效持股凭证办理登记手续：法人单位需持营业执照复印件，加盖公章的法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

(五)、其他事项

会议预期半天，与会股东食宿及交通费用自理

(六)、备查文件目录

1、公司六届董事会2012年第一次临时会议决议公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2012年2月8日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位(本人)出席浙江钱江生物化学股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代表本单位(本人)依照以下指示对下列议案投票。本单位(本人)对本次会议表决议案未作具体指示的，授权代理人代为行使表决权。本授权委托书有效期限自签署之日至本次股东大会结束。

序号	议案内容	授权投票
1	审议《关于选举公司董事的议案》	□同意 □反对 □弃权
2	审议《关于选举公司独立董事的议案》	□同意 □反对 □弃权

委托人签名（盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股票帐号： 受托人股票帐号：

委托人持股数： 受托日期：

注：1、授权委托书中需明确表明对会议议案的意见；

2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

3、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。