五届七次董事会会议决议公告
股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2012-003
上海张江高科技园区开发股份有限公司
五届七次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海张江高科技园区开发股份有限公司第五届董事会第七次会议于2012 年 2 月 6 日以通讯表决方式召开。与会7名董事一致表决通过了《关于协议转让上海复旦张江生物医药股份有限公司14.92％内资股股权的议案》。
同意本公司将持有的上海复旦张江生物医药股份有限公司105,915,096股,折合14.92%的股权协议转让给上海溢杰投资有限公司和新企二期创业投资企业，其中：协议转让给上海溢杰投资有限公司8,000万股，协议转让给新企二期创业投资企业25,915,096股。转让价格按2012年2月1日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值之90%为基础确定。前述交易需依法取得有权的国资监管部门和商务部门认为必要的批准后方可实施。
同意：7票，反对：0票，弃权：0票
特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司
2012年2月8日
股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2012-004
上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于协议转让上海复旦张江生物医药股份有限公司
14.92％内资股股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“本公司”）将持有的上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称：“复旦张江”）105,915,096股,折合14.92%的股权分别转让给上海溢杰投资有限公司和新企二期创业投资企业。其中：协议转让给上海溢杰投资有限公司8,000万股，协议转让给新企二期创业投资企业25,915,096股。
交易价格按本公司与上述两家公司2012年2月6日签署的《股份转让协议》约定，以2012年2月1日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%为基础确定，其中转让给上海溢杰投资有限公司转让价款为人民币81,600,000.00元;转让给新企二期创业投资企业转让价款为人民币26,433,397.92元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易经公司五届七次董事会审议通过，尚需依法取得有权的国资监管部门和商务部门认为必要的批准后，方可实施。
二、协议转让主体的基本情况
上海溢杰投资有限公司成立于2006年12月，公司注册地址为上海市崇明县。注册资金人民币12,000万元，由杨宗孟独资，法定代表人为王立。公司经营范围包括实业投资及管理、房地产咨询、资产经营管理、物业管理、企业管理与咨询、商务信息咨询、会务服务、建筑材料、装潢材料的销售等。
新企二期创业投资企业成立于2006年8月1日，系中外合作企业, 注册地址为南京，注册资本美元5,603万，负责人为余晓阳。公司经营范围包括进行创投投资并行使与其享有的创投投资所有权有关的权力和权利；以及根据《外商投资创业投资企业管理规定》及中国有关主管机关今后不时颁布的、适用于外商投资创投企业的法律法规，从事包括股权投资在内的任何合法活动。
三、交易标的的基本情况
复旦张江成立于1996年11月，注册地址为上海浦东新区蔡伦路308号，注册资金人民币7,100万元，法人代表为王海波。公司的经营范围包括研究、开发生物与医药技术，生产中间体，医药器械，销售自产产品、医疗器械等。主要股东包括上海市医药股份有限公司（持股比例19.66％），中国通用技术（集团）控股有限责任公司（持股比例18.45％），本公司（持股比例14.92％），复旦大学（持股比例4.31％），流动H股（所占比例27.89％）等。复旦张江于2002年8月在香港创业板发行上市，发行19,800万股流通H股。
截止2011年9月底，复旦张江主营业务收入7,286万元，主营业务利润5,715万元，公司净利润614.2万元,净资产14,538万元，每股收益0.0087元/股，每股净资产0.205元/股。
四、股份转让协议的主要内容及定价情况
本公司分别与上海溢杰投资有限公司和新企二期创业投资企业签署《股份转让协议》，将持有的复旦张江105,915,096股,折合14.92%的股权分别转让给上述两家企业。其中：协议转让给上海溢杰投资有限公司8,000万股，协议转让给新企二期创业投资企业25,915,096股。
与上海溢杰投资有限公司签署的《股份转让协议》
●签署时间：2012年2月6日
●转让价款：人民币81,600,000.00元
●定价依据：按2012年2月1日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值之90%计算。
●合同生效条件：自双方授权代表正式签署并加盖公章后成立，依法取得有权的国资监管部门和商务部门认为必要的批准后生效。
与新企二期创业投资企业签署的《股份转让协议》
●签署时间：2012年2月6日
●转让价款：人民币26,433,397.92元
●定价依据：按2012年2月1日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值之90%计算。
●合同生效条件：自双方授权代表正式签署并加盖公章后成立，依法取得有权的国资监管部门和商务部门认为必要的批准后生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次股权转让，有利于公司实现投资收益，获得投资回报。同时，通过向非国有股东转让国有股权，亦能帮助解决复旦张江在香港市场上的融资问题。
六、备查文件目录
1. 五届七次董事会决议
2. 与上海溢杰投资有限公司签署的《复旦张江生物医药股份有限公司股份转让协议》
3. 与新企二期创业投资企业签署的《复旦张江生物医药股份有限公司股份转让协议》
特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司
2012年2月8日