2012年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2012-05
广西五洲交通股份有限公司
2012年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决或修改提案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、时间：2012年2月8日上午9点起
2、地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室
3、投票表决方式：本次会议采取以现场记名投票表决的方式。
（二）会议出席情况
1、股东及股东代理人出席情况
| 类别 | 人数 | 持有（代表） 股份（股） | 占公司有表决权 总股份的比例（%） |
| 出席会议的股东（代理人） | 3 | 301,826,000 | 54.30 |
| 合计 | 3 | 301,826,000 | 54.30 |
2、公司董事、监事、董事会秘书的出席情况以及公司非董事高管人员的列席情况：
（1）公司在任董事12人，出席11人，刘先福董事因其他公务未能出席本次股东大会并特此请假；
（2）公司在任监事6人，出席6人；
（3）公司董事会秘书王权出席本次股东大会；
（4）公司3名非董事高级管理人员及2名其他领导成员列席本次股东大会。
3、公司其他人员出席及列席情况
公司第七届董事会11名候选董事、第七届监事会4名候选监事列席本次股东大会。
三、议案审议情况
（一）会议听取了公司第六届董事会工作报告和第六届监事会工作报告。
第六届董事会、监事会任期，正是公司快速发展的时期，公司整体经营业绩不断提升，经营指标大幅增长，成绩的取得离不开全体董事、监事辛勤的工作，大会对各位董事、监事表示衷心的感谢。
根据公司快速发展的需要，为以更好的业绩回报公司全体股东，建设新一届董事会，法律风险的防控将尤为重要。为此，公司聘请第六届董事会独立董事孟勤国先生为公司特别法律顾问。
（二）会议以记名投票方式审议通过了以下特别决议：
1、审议通过关于修改公司章程的议案
经大会审议同意对2010年6月10日经公司2009年度股东大会审议通过的《广西五洲交通股份有限公司章程》，作以下修改：
（1）第一百零八条“董事会由12名董事组成，设董事长1人,副董事长1人”修改为“董事会由12名董事组成，设董事长1人,副董事长2人”。
（2）相应修改其他条款：
第九条中“ 本章程此次修订于2010年6月10日经公司2009年度股东大会审议通过后生效”，涉及股东大会时间及名称相应修改为审议批准本次章程修改的股东大会召开时间及股东大会名称。
第二百条“本章程此次修订自公司2009年度股东大会审议通过后生效”，涉及股东大会名称相应修改为审议批准本次章程修改的股东大会名称。
对议案的表决结果为：赞成301,826,000股，占出席本次临时股东大会有表决权总股份的100%；反对0股；弃权0股。
（三）本次会议以记名投票方式逐项审议通过了以下普通决议：
1、审议通过关于公司第七届董事会组成方案及换届选举的议案
公司第七届董事会由12名董事组成，其中设董事长1名，副董事长2名；设独立董事4名。
（1）非独立董事的选举
非独立董事的选举以累积投票的方式进行，分别选举何国纯、刘先福、王强、饶东平、王权、梁君、季晓泉、孟杰共8人为公司第七届董事会董事。具体表决情况如下：
1）选举何国纯先生为公司第七届董事会董事
赞成301,826,000票，占出席本次临时股东大会对选举该董事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。
2）选举刘先福先生为公司第七届董事会董事
赞成301,826,000票，占出席本次临时股东大会对选举该董事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。
3）选举王强先生为公司第七届董事会董事
赞成301,826,000票，占出席本次临时股东大会对选举该董事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。
4）选举饶东平先生为公司第七届董事会董事
赞成301,826,000票，占出席本次临时股东大会对选举该董事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。
5）选举王权先生为公司第七届董事会董事
赞成301,826,000票，占出席本次临时股东大会对选举该董事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。
6）选举梁君先生为公司第七届董事会董事
赞成301,826,000票，占出席本次临时股东大会对选举该董事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。
7）选举季晓泉先生为公司第七届董事会董事
赞成301,826,000票，占出席本次临时股东大会对选举该董事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。
8）选举孟杰先生为公司第七届董事会董事
赞成301,826,000票，占出席本次临时股东大会对选举该董事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。
2、独立董事的选举
独立董事的选举以累积投票的方式进行，分别选举张忠国、陈潮、董威、张天灵为公司第七届董事会独立董事。具体表决情况如下：
1）选举张忠国先生为公司第七届董事会独立董事
赞成301,826,000票，占出席本次临时股东大会对选举该董事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。
2）选举陈潮先生为公司第七届董事会独立董事
赞成301,826,000票，占出席本次临时股东大会对选举该董事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。
3）选举董威先生为公司第七届董事会独立董事
赞成301,826,000票，占出席本次临时股东大会对选举该董事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。
4）选举张天灵先生为公司第七届董事会独立董事
赞成301,826,000票，占出席本次临时股东大会对选举该董事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。
以上董事和独立董事的任期从2012年2月8日起至公司第七届董事会任期届满止。
2、审议通过关于公司第七届监事会组成方案及换届选举的议案
第七届监事会由6名监事组成，其中股东单位推荐的监事4人，职工监事2人。第七届监事会设监事会主席1人，副主席1人。
监事的选举以累积投票的方式进行，分别选举高力生、张丽桂、胡煜、黎宇为公司第七届监事会监事。具体表决情况如下：
（1）选举高力生先生为公司第七届监事会监事
赞成301,826,000票，占出席本次临时股东大会对选举该监事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。
（2）选举张丽桂女士为公司第七届监事会监事
赞成301,826,000票，占出席本次临时股东大会对选举该监事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。
（3）选举黎宇先生为公司第七届监事会监事
赞成301,826,000票，占出席本次临时股东大会对选举该监事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。
（4）选举胡煜女士为公司第七届监事会监事
赞成301,826,000票，占出席本次临时股东大会对选举该监事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。
以上经股东大会选举的监事高力生、张丽桂、黎宇、胡煜与公司民主选举的职工监事刘敏赞、郭仕强共同组成公司第七届监事会。
以上监事的任期从当选之日起至公司第七届监事会任期届满止。
四、律师见证情况
广西桂云天律师事务所岳秋莎、梁定君律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书，其结论意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
五、备查文件
（一）载有公司与会董事和记录员签名的本次股东大会会议决议；
（二）广西桂云天律师事务所岳秋莎、梁定君律师为本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
二O一二年二月九日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2012-06
广西五洲交通股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第一次会议于2012年2月8日上午公司2012年第一次临时股东大会结束后在广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室召开。会议通知于2012年2月28日发出。会议应到董事12人，亲自出席会议11人, 分别是何国纯、王强、饶东平、王权、梁君、季晓泉、孟杰、张忠国、陈潮、董威、张天灵。刘先福董事因其他公务不能亲自出席本次会议，书面授权委托孟杰董事代为出席会议并行使表决权。公司6名监事、2名非董事高管人员和2名其他领导成员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由何国纯先生主持。
一、会议审议通过关于选举公司第七届董事会董事长、副董事长的议案
会议选举何国纯先生为公司第七届董事会董事长；选举刘先福、王强先生为公司第七届董事会副董事长。任期从2012年2月8日起至公司第七届董事会任期届满止。
对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。
二、会议审议通过关于设立公司第七届董事会专门委员会及其工作小组的议案
（一）设立战略委员会及其工作小组
公司第七届董事会战略委员会由何国纯、刘先福、王强、饶东平组成，何国纯任主任委员。
战略委员会主要负责对公司发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主要职责为：1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；2、对《公司章程》规定须董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；5、对以上事项的实施进行检查；6、董事会授权的其他事宜。
为更好开展董事会战略委员会各项工作，设立公司董事会战略委员会工作小组作为日常工作机构。工作小组以公司投资发展业务部门为牵头单位，负责做好董事会战略委员会日常事务、工作联络和董事会战略委员会会议组织工作；负责做好董事会战略委员会决策的前期准备工作；汇集整理影响公司发展战略的内外部因素，定期收集和分析关于公司发展战略和重大投资的相关信息，及时向董事会战略委员会汇报并提供专业支持，协助董事会战略委员会工作；执行董事会战略委员会的有关决议。
（二）设立提名委员会及其工作小组
公司第七届董事会提名委员会由董威、陈潮、何国纯、饶东平组成，董威任主任委员。
提名委员会主要负责对公司董事和经理人员（董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员）的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，主要职责为：1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；2、研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；3、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；4、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；6、董事会授权的其他事宜。
为更好开展董事会提名委员会各项工作，设立公司董事会提名委员会工作小组作为日常工作机构。工作小组以公司领导干部管理业务部门为牵头单位，负责做好提名委员会的日常事务、工作联络和董事会提名委员会会议组织工作；负责资料搜集、整理，人员初选名单的拟定，做好董事会提名委员会决策的前期准备工作；为董事会提名委员会提供专业支持，协助董事会提名委员会工作；执行董事会提名委员会的有关决议。
（三）设立审计委员会及其工作小组
公司第七届董事会审计委员会由张天灵、张忠国、季晓泉、孟杰组成，张天灵任主任委员。
审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。主要职责为：1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；6、公司董事会授予的其他事宜。
为更好开展董事会审计委员会各项工作，设立公司董事会审计委员会工作小组作为日常工作机构。工作小组以公司审计业务部门为牵头单位，负责做好董事会审计委员会的日常事务、工作联络和董事会审计委员会会议组织工作；负责做好董事会审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料，包括公司相关财务报告、内外部审计机构的工作报告、外部审计合同及相关工作报告、公司对外披露信息情况、公司重大关联交易审计报告等；为董事会审计委员会提供专业支持，协助董事会审计委员会工作；执行董事会审计委员会的有关决议。
（四）设立薪酬与考核委员会及其工作小组
公司第七届董事会薪酬与考核委员会由张忠国、陈潮、梁君、王权组成，张忠国任主任委员。
薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事（在公司支取薪酬的正副董事长、董事）及经理人员（董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员）的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。主要职责为：1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；3、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；5、董事会授权的其他事宜。
为更好开展董事会薪酬与考核委员会各项工作，设立公司董事会薪酬与考核委员会工作小组作为日常工作机构。工作小组以公司人力资源管理部门为牵头单位，负责做好董事会薪酬与考核委员会的日常事务、工作联络和董事会薪酬与考核委员会会议组织工作；负责做好董事会薪酬与考委员会决策的前期准备工作，提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的相关材料；为董事会薪酬与考核委员会提供专业支持，协助董事会薪酬与考核委员会工作；执行董事会薪酬与考核委员会的有关决议。
（五）设立预算管理委员会及其工作小组
第七届董事会预算管理委员会由何国纯、刘先福、饶东平、张天灵组成，何国纯任主任委员。
董事会预算管理委员会为专门履行全面预算管理职责的决策机构，主要职责为：1、制定颁布企业全面预算管理制度，包括预算管理的政策、措施、办法、要求等；2、根据企业战略规划和年度经营目标，拟定预算目标，并确定预算目标分解方案、预算编制方法和程序；3、组织编制、综合平衡预算草案；4、下达经批准的正式年度预算；5、协调解决预算编制和执行中的重大问题；6、审议预算调整方案，依据授权进行审批；7、审议预算考核和奖惩方案；8、对企业全面预算总的执行情况进行考核；9、其他全面预算管理事宜。
为更好开展董事会预算管理委员会各项工作，设立公司董事会预算管理委员会工作小组作为日常工作机构。公司董事会预算管理委员会工作小组以公司财务管理业务部门为牵头单位，负责董事会预算管理委员会日常事务、工作联络和董事会预算管理委员会会议组织工作，做好董事会提名委员会决策的前期准备工作，为董事会提名委员会提供专业支持，协助董事会提名委员会工作，负责执行董事会提名委员会的有关决议。主要职责为：1、拟订企业各项全面预算管理制度，并负责检查落实预算管理制度的执行；2、拟定年度预算总目标分解方案及有关预算编制程序、方法的草案，报预算管理委员会审定；3、组织和指导各级预算单位开展预算编制工作；4、预审各预算单位的预算初稿，进行综合平衡，并提出修改意见和建议；5、汇总编制企业全面预算草案，提交预算管理委员会审查；6、跟踪、监控企业预算执行情况；7、定期汇总、分析各预算单位预算执行情况，并向预算管理委员会提交预算执行分析报告，为委员会进一步采取行动拟定建议方案；8、接受各预算单位的预算调整申请，根据企业预算管理制度进行审查，集中制定年度预算调整方案，报预算管理委员会审议；9、协调解决企业预算编制和执行中的有关问题；10、提出预算考核和奖惩方案，报预算管理委员会审议；11、组织开展对企业二级预算执行单位（企业内部各职能部门、所属分（子）公司等）预算执行情况的考核，提出考核结果和奖惩建议，报预算管理委员会审议；12、预算管理委员会授权的其他工作。
对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。
三、会议审议通过关于聘任公司高级管理人员的议案
（一）根据股东单位推荐和公司董事会提名委员会的提名，聘任饶东平为公司总经理。
（二）根据公司总经理饶东平的提名，经董事会提名委员会审核同意，聘任王权、徐德、王勇为公司副总经理；聘任韩钢为公司财务总监（公司财务负责人）。
（三）根据公司董事长的提名，经公司提名委员会审核同意，聘王权兼任公司董事会秘书。
上述人员的任期从2012年2月8日起至公司第七届董事会任期届满止。公司上述高级管理人员简历见附件1。
对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。
四、会议审议通过关于委任公司证券事务代表的议案
委任林明女士为公司第七届董事会证券事务代表，任期从2012年2月8日起至公司第七届董事会任期届满止。林明女士简历见附件2。
对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
二O一二年二月九日
附件1 广西五洲交通股份有限公司
高级管理人员简历
1、饶东平先生，1958年12月生，大学本科学历，高级工程师，中共党员。1978年2月至1981年1月在广西交通学校路桥专业读书；1981年1月至1994年7月在广西公路管理局机械施工处工作，曾任处副主任；1994年7月至1997年3月在广西公路桥梁工程总公司机械施工处工作，任副处长；1997年3月至1997年6月在广西公路桥梁工程总公司第三施工处工作，任处长；1997年6月至1999年8月在广西公路桥梁工程总公司机械施工处工作，任处长（其间：1996年9月至1999年6月长沙交通学院交通工程监理专业学习）；1999年8月至2004年6月在广西公路桥梁工程总公司工作，任副总经理（其间:1999年8月至2001年12月中央党校经济管理专业函授学习，1999年9月至2002年7月长沙交通学院土木工程专业学习，2001年6月至2004年6月兼任广西公路桥梁工程总公司机械施工处处长）；2004年6月至2005年12月在广西远航公路桥梁工程有限公司工作，任董事长兼总经理；2005年12月至2008年7月在广西五洲交通股份有限公司工作，任第五届董事会董事长、党总支书记，2008年7月至今任广西五洲交通股份有限公司第六届董事会董事、总经理、党总支副书记。目前兼任广西五洲交通股份有限公司子公司职务：广西岑罗高速公路有限责任公司董事长（2006年7月至今），南宁金桥农产品有限公司董事长（2008年11月至今），广西五洲房地产有限公司董事（2009年11月至今），南宁金桥物业服务有限责任公司董事长（2009年9月至今）。
2、王权先生， 1968年6月生，在职研究生学历，工学士学位，高级工程师，中共党员。1987年9月至1991年7月在河海大学水力发电工程系水利水电动力工程专业学习，获工学士学位； 1991年7月至1994年3月在广西西江航运建设工程管理局任助理工程师；1994年3月至2006年12月，在广西区交通厅外资处先后任科员、副主任科员、主任科员（其间：1999年9月至 2001年6月在广西大学金融学专业研究生班学习）；2006年12月至今任广西五洲交通股份有限公司副总经理，2007年2月至今兼任广西五洲交通股份有限公司董事会秘书，2008年7月至今任广西五洲交通股份有限公司第六届董事会董事。目前兼任广西五洲交通股份有限公司子公司职务：南宁金桥农产品有限公司董事（2008年11月至今），广西五洲房地产有限公司董事（2009年11月至今），广西坛百高速公路有限公司董事（2010年12月至今）。
3、徐德先生，1967年10月生，大学本科学历，高级工程师。1985年9月至1989年7月在上海同济大学公路与城市道路专业学习，获得工学学士学位。1989年7月至1990年12月在广西区公路管理局南宁市出口公路指挥部见习；1990年12月至1994年6月任广西区公路管理局设计室助理工程师；1994年6月至1996年5月任广西公路桥梁工程总公司技术室副主任；1996年5月至1999年3月任广西公路桥梁工程总公司经营部主任；1999年3月至2002年3月任广西公路桥梁工程总公司第一工程处处长；2002年4月至2005年2月任广西公路桥梁工程总公司经营部主任；2005年3月至2006年12月任广西五洲交通股份有限公司投资发展部经理。2006年12月26日至今任广西五洲交通股份有限公司副总经理。目前兼任广西五洲交通股份有限公司子公司职务：广西岑罗高速公路有限责任公司监事会主席（2006年7月至今）；广西万通国际物流有限公司、广西凭祥万通国际物流有限公司董事（2005年7月19日至今）；南宁金桥农产品有限公司董事、总经理（2008年11月至今）。
4、韩钢先生，1976年5月生，在职研究生学历，高级会计师。1994年9月至1998年7月在广西大学商学院会计学专业学习。1998年7月至2001年7月任广西壮族自治区交通基建管理局科员；2001年7月至2009年7月历任广西区交通厅财务处科员、副主任科员、主任科员（其间：2001年9月至2003年9月在广西大学商学院政治经济学专业在职研究生班学习；2008年12月取得高级会计师资格）；2009年8月至今在广西五洲交通股份有限公司工作，其间：2009年8月至10月任公司总经理助理； 2009年10月16日至今任公司财务总监。目前兼任广西五洲交通股份有限公司子公司职务：广西五洲房地产有限公司监事会主席（2009年10月至今）、广西岑罗高速公路有限责任公司董事（2010年3月至今）；南宁金桥农产品有限公司监事（2010年4月至今）；广西坛百高速公路有限公司监事会主席（2010年12月至今）。
5、王勇先生，1966年1月生，在职研究生学历，工程师。1984年9月至1988年7月在广西大学矿冶系采矿工程专业学习，获得工学学士学位。1988年7月参加工作，1988年7月至1993年6月在广西河池罗城四堡锡矿工作，历任科长、矿长；1993年6月至1998年10月在广西罗城金宝有色金属集团公司工作，任总经理、董事长；1998年10月至2009年8月任广西罗城经贸局生产技术科副科长（其间：1997年9月至1999年7月在广西大学商学院政治经济学专业在职研究生班学习）；2009年8月至2009年11月在广西五洲交通股份有限公司工作；2009年11月至今在广西五洲房地产有限公司工作，其间：2009年11月至2010年10月任副总经理，2010年11月至今任总经理。2011年6 月至今兼任广西五洲国通投资有限公司董事长；2012年1月至今兼任广西百色美壮投资有限公司董事长。
附件2 林明女士简历
林明女士，1976年2月生，大学本科学历，经济学学士，经济师，于2002年12月参加上海证券交易所董事会秘书资格培训获合格证书。1995年9月至1999年6月在重庆大学国际经济专业本科就读，1999年7月至今在广西五洲交通股份有限公司工作，其间：2003年3月至今任公司证券事务代表，2007年2月至2011年6月曾任公司证券部副经理（其间：2010年10月至2011年6月主持公司证券部全面工作），2011年6月至今任公司证券部经理。
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2012-07
广西五洲交通股份有限公司
第七届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司第七届监事会第一次会议于2012年2月8日上午公司第七届董事会第一次会议结束后在广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第一会议室召开。会议通知于2012年2月28日发出。会议应到监事6人，亲自出席会议6人, 分别是高力生、张丽桂、黎宇、胡煜、刘敏赞、郭仕强。公司董事会秘书列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由高力生先生主持。
会议审议通过关于选举公司第七届监事会主席、副主席的议案。
会议选举高力生先生为公司第七届监事会主席；选举张丽桂女士为公司第七届监事会副主席。任期从2012年2月8日起至公司第七届监事会任期届满止。
对议案的表决结果为：赞成6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司监事会
二O一二年二月九日