证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2012-001

上海机电股份有限公司第六届董事会

第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

上海机电股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第二十二次会议的会议通知以书面形式于2012年2月2日送达董事、监事，会议于2012年2月8日在上海市钦江路212号2楼会议室召开，公司董事应到11人，实到11人。公司董事长徐建国先生主持会议，会议召集、召开以及表决符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：

一、同意本公司受让上海电气（集团）总公司持有的美国高斯国际有限公司（以下简称“高斯国际”）100%股权。（具体内容请见公司同日披露的《公司关联交易公告》）

根据上海东洲资产评估有限公司出具的【沪东洲资评报字[2012]第0014187号】《企业价值评估报告》，以2011年9月30日为评估基准日，高斯国际股东全部权益价值评估结果为人民币57,106.00万元。经本公司与上海电气（集团）总公司协商，确定受让高斯国际100%股权的价格为人民币57,106.00万元。

因本次交易构成关联交易，关联董事徐建国先生、朱斌先生、张铭杰先生、王世璋先生、陆红贵先生对上述议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：参与表决的董事6名，同意6票；反对0票；弃权0票。

二、授权本公司管理层确定召开股东大会的具体时间，并另行发布通知。

本议案表决结果：参与表决的董事11名，同意11票；反对0票；弃权0票。

特此公告

上海机电股份有限公司董事会

二○一二年二月九日

证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2012-002

上海机电股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次交易内容

上海机电股份有限公司（以下简称“上海机电”、“本公司”）拟协议受让上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）持有的美国高斯国际有限公司（英文名称“GOSS INTERNATIONAL CORPORATION”，以下简称“高斯国际”）100%股权（以下简称“本次交易”），股权转让价格参照经评估的高斯国际股东全部权益值确定，为人民币57,106.00万元。股权转让款由本公司以现金方式支付给电气总公司。

● 本次交易审议情况

公司全体独立董事对本次关联交易议案事前进行了论证并同意将该议案提交董事会审议。董事会审计委员会根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，对本次关联交易进行审议，同意本次关联交易。本次关联交易已经本公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，本公司五名关联董事均回避表决。

● 本次交易完成后对上市公司的影响

本次交易完成后，公司将利用高斯国际的先进技术、全球化优势，进一步增强公司在印包机械行业的整体竞争实力，解决公司印包机械产业发展瓶颈，为公司打造国际化发展的平台。

● 本次交易所需的审批

本次交易涉及重大关联交易，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“电气股份”）将在股东大会召开时回避表决。本次交易尚需获得中国境内相关发展改革部门及商务部门的批准。

一、 关联交易概述

为集中产业资源，增强公司竞争实力，打造公司国际化发展的平台，本公司拟协议受让电气总公司持有的高斯国际100%股权，股权转让款总额为人民币57,106.00万元。本次股权转让款由本公司以现金方式支付给电气总公司。

本公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于收购上海电气（集团）总公司持有的美国高斯国际有限公司100%股权的议案》，同意以现金方式受让电气总公司持有的高斯国际100%股权。关联董事徐建国先生、朱斌先生、张铭杰先生、王世璋先生、陆红贵先生对上述议案回避表决，公司独立董事参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见。与会参与表决的董事对上述关联交易均表示同意，议案获得通过。

根据相关规定，本次交易构成重大关联交易，此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东电气股份将在股东大会召开时回避表决。本次交易尚需获得中国境内相关发展改革部门及商务部门的批准。

二、 关联方介绍

1、关联关系

电气股份持有本公司47.28%的股权，是本公司的控股股东，电气总公司持有电气股份58.02%的股份，电气总公司是本公司的实际控制方。

本公司股权架构关系如下图所示：

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2、关联方概述

企业名称：上海电气（集团）总公司

注册地址：四川中路110号

注册资本：人民币642,476.60万元

企业性质：国有企业（非公司法人）

法定代表人：徐建国

经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）

截至2010年12月31日，电气总公司经审计的总资产1,452亿元，净资产（含少数股东权益）394亿元，营业收入845亿元，净利润（含少数股东权益）29亿元。

三、 关联交易标的基本情况

高斯国际是一家依据美国特拉华州法律，于2002年2月1日成立的公司。其经营范围为提供胶印机系列产品及辅助设备，为商务印刷客户和新闻机构提供解决方案。公司的解决方案包括印前产品、高速印刷机、创新型印后加工产品和经常性零部件维护。

截至目前，高斯国际的股权结构为：

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根据普华永道中天会计师事务所出具的相关审计报告，2009年， 2010年及2011年1-9月高斯国际相关财务状况如下表所示：

企业近年资产及财务状况（合并报表）：

截止2011年9月30日 金额单位：人民币万元

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企业近年资产及财务状况（母公司报表）：

截止2011年9月30日 金额单位：人民币万元

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本次股权转让是委托上海东洲资产评估有限公司以2011年9月30日为基准日进行评估。评估方法主要采用收益现值法和市场比较法，在对被评估单位综合分析后最终选取收益现值法的评估结论。经评估，高斯国际全部权益价值为人民币57,106.00万元。

四、 关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

本公司协议受让电气总公司持有的高斯国际100%股权，股权转让价格参照经评估的高斯国际股东全部权益值确定，为人民币57,106.00万元。股权转让款由本公司以现金方式支付给电气总公司。

（二）关联交易定价情况

根据上海东洲资产评估有限公司出具的【沪东洲资评报字[2012]第0014187号】《企业价值评估报告》，以2011年9月30日为评估基准日，高斯国际股东全部权益为人民币57,106.00万元。

根据本公司与电气总公司于2012年2月8日签订的《股权转让协议》，本次股权转让价款参照上海东洲资产评估有限公司出具的【沪东洲资评报字[2012]第0014187号】号《企业价值评估报告》确定。依据该评估报告，高斯国际在评估基准日即2011年9月30日经评估的股东全部权益价值为人民币57,106.00万元。双方同意并确认，本协议项下之股权转让价款为人民币57,106.00万元。

（三）签订的交易合同的主要内容

本公司与电气总公司于2012年2月8日签订《股权转让协议》、《关于盈利预测的补偿协议》，除前述标的股权比例、转让价格等内容，在如下重大方面约定情况如下：

1、 支付方式

依据《股权转让协议》，公司应在该协议生效后三个月内向电气总公司支付全部股权转让价款。

2、 过渡期损益

自评估基准日起，至交割日止，标的股权所发生的任何损益由本公司享有或承担。

3、 累计未分配利润

本次股权转让交割日前标的股份累计未分配利润在本次股权转让完成后由本公司享有。

4、 《股权转让协议》的生效条件

（1）协议己经按照公司法及其它相关法律、双方公司章程及议事规则之规定经董事会、股东大会或有权决策机构审议通过。

（2）本次股权转让获得中国境内有权发展改革部门的核准。

（3）本次股权转让获得中国境内有权商务部门的核准。

5、 盈利补偿安排

截至2011年9月30日，相对于高斯国际评估基准日，高斯国际合并口径的账面净资产合计为人民币-49,880.80万元（归属于高斯国际母公司净资产为人民币-55,580.60万元），本次交易的交易价格溢价超过100%以上，且采取了收益现值法作为本次交易的最终作价依据。因此，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关要求，本次收购高斯国际股权属于重大关联交易，需由本次交易的资产出售方电气总公司就盈利预测进行承诺，并与本公司签订切实可行的盈利预测补偿协议。

依据《关于盈利预测的补偿协议》，电气总公司同意依照上海东洲资产评估有限公司出具的【沪东洲资评报字[2012]第0014187号】《企业价值评估报告》作出的相应年度的预测净利润数，就盈利预测的补偿作出如下安排：

（1）高斯国际2012年度预测归属于母公司所有者净利润数为人民币2,362万元，2013年度预测归属于母公司所有者净利润数为人民币12,131万元，2014年度预测归属于母公司所有者净利润数为人民币19,143万元；

（2）若高斯国际在2012年度、2013年度及2014年度期间内任一个会计年度的实际净利润数少于上述第（1）条中的预测净利润数，则由电气总公司以现金方式向本公司补偿实际净利润数与预测净利润数的差额（以下简称“补偿额”），2012年至2014年三年累计补偿额总额不超过本次交易的交易价格。

（3）在本次交易实施完毕后，本公司将在每一会计年度结束之日起三个月内聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对高斯国际当年度的盈利情况出具专项审核意见，高斯国际预测净利润数与实际净利润数的差额根据前述专项审核意见予以确定。

（4）本公司应在收到前述专项审核意见之日起十个工作日内将该意见提供给电气总公司。如依据前述专项审核意见，高斯国际实际净利润数少于预测净利润数，电气总公司承诺在收到专项审核意见后三个月内，以现金方式向本公司补偿。

本公司认为，上述盈利补偿安排有利于更好地保护公司及中小股东的利益。

（四）本次交易尚需取得的批准和审批

1、 本次交易尚需本公司股东大会审议通过。

2、 本次交易尚需获得中国境内有权发展改革部门的核准。

3、 本次交易尚需获得中国境内有权商务部门的核准。

五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本次交易完成后，有利于整合电气集团内部资源，进一步增强公司在印包机械行业的整体竞争实力；解决印包机械产业面临的发展瓶颈，加速实现印包产业一体化、国际化、现代化发展，打造本公司国际化发展的平台。

六、 公司独立董事的意见

公司全体独立董事孙铮先生、王方华先生、王志强先生、张人骥先生对本次关联交易议案事前进行了论证并同意将该议案提交董事会审议。全体独立董事发表独立意见如下：

1、公司收购上海电气（集团）总公司持有的美国高斯国际有限公司100%的股权。该交易有利于公司增强竞争实力、打造公司国际化发展平台。

2、本次关联交易标的已经具备相关资质的评估机构按有关规定进行评估且评估结果已按相关法律法规规定进行了备案，本次关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

3、本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

七、 公司董事会审计委员会的意见

公司审计委员会发表意见如下：同意公司受让高斯国际100%股权。审计委员会同意本次关联交易所考虑的因素和依据的理由为：

1、高斯国际未来的财务和经营状况良好，收购该公司有利于进一步发挥公司资源和业务的整体协同效应，增强上市公司竞争力，提升公司业绩；

2、有利于进一步减少公司关联交易，符合本公司及全体股东的整体利益。

3、上海电气（集团）有限公司已聘请了有关中介机构对高斯国际进行了财务审计和资产评估等，出具了相关企业价值评估报告、审计报告及盈利预测审核报告。

本次关联交易的评估机构具有独立性；评估假设前提具有合理性；评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，交易定价公允、合理。

八、 备查文件目录

1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；

2、公司独立董事签字确认的事前认可和独立董事意见；

3、公司审计委员会委员签字确认的审计委员会意见；

4、上海东洲资产评估有限公司出具的【沪东洲资评报字[2012]第0014187号】《企业价值评估报告》；

5、普华永道中天会计师事务所有限公司出具的审计报告及盈利预测审核报告；

6、本公司、电气总公司、高斯国际的公司注册证明书复印件；

7、《股权转让协议》和《关于盈利预测的补偿协议》。

特此公告

上海机电股份有限公司董事会

二○一二年二月九日

序号	股东名称	优先股（股数）	普通股（股数）	出资比例
1	上海电气(集团)总公司	530.69	615.86	100%
	合计	530.69	615.86	100%

项目 \ 年份	2009年	2010年	2011年1-9月份
营业总收入	363,364.00	282,774.20	233,447.70
净利润	-74,471.60	-64,479.20	-11,989.60
归属母公司净利润	-76,346.20	-67,520.00	-12,491.40
资产总额	310,349.90	327,115.00	306,238.80
负债总额	293,095.20	371,794.40	356,119.60
权益	17,254.70	-44,679.40	-49,880.80
归属母公司权益	11,531.70	-51,841.50	-55,580.60

项目 \ 年份	2009年	2010年	2011年1-9月份
营业总收入	0.00	0.00	0.00
净利润	-5,001.40	-127.50	6,522.40
资产总额	209,212.60	268,777.00	293,924.40
负债总额	88,103.60	151,407.60	173,003.90
权益	121,109.00	117,369.40	120,920.50