证券代码：600064 股票简称：南京高科 编号：临2012－006号

  南京新港高科技股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无修改或否决提案的情况

●本次会议召开前不存在补充提案的情况

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开的时间和地点

南京新港高科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会于2012年2月8日上午9:00在公司三楼会议室召开。

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例

出席会议的股东和代理人人数（人）	19
所持有表决权的股份总数（股）	200,711,564 （注）
占公司有表决权股份总数的比例（%）	38.88

注：因本次会议所议《关于增加与南京新港开发总公司互相提供贷款担保额度的议案》事项为关联交易，公司控股股东南京新港开发总公司所持178,893,815股回避该议案的表决。

（三）公司董事、监事和公司高级管理人员的出席情况

会议由公司董事长徐益民先生主持，公司5名董事、2名监事以及公司副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员出席了会议。会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章与公司《章程》的规定。

二、提案的审议情况

会议采取记名投票的表决方式通过了以下议案：

（一）《关于改聘公司2011年度财务审计机构以及内控审计机构的议案》；

同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011年度财务审计机构以及内控审计机构。

表决结果：200,711,564股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席会议有表决权的股份数的 100%。

（二）《关于增加与南京新港开发总公司互相提供贷款担保额度的议案》；

同意公司增加与南京新港开发总公司（以下简称“开发总公司”）互相提供贷款担保的额度：其中，公司为开发总公司提供的贷款担保金额不高于该公司为本公司（含控股子公司）提供的贷款担保金额，且公司为开发总公司贷款担保余额不高于30亿元人民币，担保（签署担保合同）的时间截至2013年3月31日。

因开发总公司是本公司的控股股东，本次交易构成了关联交易，开发总公司回避了此项议案的表决。

表决结果：15,535,013股同意，6,282,736股反对，0股弃权，同意票占出席会议非关联股东所持股份数的 71.20%。

（三）《关于为南京高科置业有限公司提供委托贷款和贷款担保的议案》；

同意公司增加为南京高科置业有限公司（含下属全资子公司）（以下简称“高科置业”）分期提供委托贷款的额度，从原来的20亿元上调至25亿元，期限自股东大会通过之日起不超过三年，利率按同期银行贷款利率计算。同时，同意公司为高科置业（含下属全资子公司）提供不超过10亿元的银行贷款担保额度，担保（签署担保合同）的时间截至2013年3月31日。

表决结果：200,711,564股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席会议有表决权的股份数的 100%。

四、《关于为南京高科建设发展有限公司提供贷款担保的议案》；

同意公司为控股子公司南京高科建设发展有限公司提供不超过5亿元的贷款担保额度，担保（签署担保合同）的时间截至2013年3月31日。

表决结果：200,711,564股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席会议有表决权的股份数的 100%。

三、律师见证情况

公司法律顾问梁峰、周峰律师现场见证并出具苏永证字(2012)第009号法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

四、备查文件

（一）南京新港高科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议及会议记录；

（二）江苏永衡昭辉律师事务所关于南京新港高科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

南京新港高科技股份有限公司

董 事 会

二○一二年二月九日