证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2012-005

重庆路桥股份有限公司

第四届董事会第四十四次会议决议公告

及召开2011年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆路桥股份有限公司第四届董事会第四十四次会议于2012年2月8日在公司四楼会议室召开。会议由江津董事长主持，公司应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，本次会议审议通过了以下议案，内容如下：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司董事会2011年度工作报告》。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司总经理2011年度工作报告》。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2011年度财务决算报告》。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司独立董事2011年度述职报告》。

五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《审计委员会2011年度履职情况汇总报告》。

六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《审计委员会关于公司2011年财务会计报表及附注的审核报告》。

七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《薪酬与考核委员会2011年履职情况汇总报告》。

八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《审计委员会关于会计师事务所从事本年度审计工作总结的报告》。

九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2011年度利润分配预案》内容如下：

经天健正信会计师事务所审计，本公司2011年实现利润总额39,317.33万元，企业所得税3,762.28万元，实现净利润35,555.04万元。根据《公司法》及《公司章程》规定，提取法定盈余公积金35,555,044.77元。加上年初未分配利润56,958.59万元，实际可供股东分配的利润为88,958.13万元。

公司拟订2011年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案如下：以2011年末股本总数453,781,000股为基数，按每10股派0.7元(含税)的比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金股利3,177.097万元，并按每10股送4.5股（含税）的比例向全体股东送股，共送股20,424.195万股,本年净利润结余8,398.25万元作为未分配利润，转以后年度分配。同时以2011年末股本总数453,871,000股为基数，按每10股转增5.5股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增24,962.905万股。

本利润分配预案须提交公司2011年度股东大会审议通过后实施。

十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2011年年度报告》正文及摘要。

十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更2012年公司财务审计机构、聘请2012年内部控制审计机构的议案》内容如下：

审计委员会对从事本年度公司审计工作的天健正信会计师事务所在公司2011年度审计工作的表现表示赞同，董事会同意支付该所2011年度的审计费用40万元。

鉴于公司原聘任的财务审计承办机构天健正信会计师事务所有限公司重庆分所已与天健会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后的审计机构名称为天健会计师事务所，具备证券、期货审计业务资格。根据审计委员会建议，董事会决定聘请天健会计师事务所为公司2012年度财务审计机构，同时聘请该所为公司2012年度内部控制审计机构。

十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议〈重庆路桥股份有限公司对外捐赠管理办法〉的议案》。

十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2011年内部控制自我评估报告》、《内部控制审计报告》。

十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》，内容如下：

1、会议时间、地点：

会议时间：2012年3月9日上午9：30

会议地点：重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司五楼会议室。

2、会议召开方式：现场表决方式

3、会议召集人：重庆路桥股份有限公司董事会

4、股东大会审议的议案：

1）关于审议公司董事会2011年度工作报告的议案

2）关于审议公司监事会2011年度工作报告的议案

3）关于审议公司总经理2011年度工作报告的议案

4）关于审议公司2011年度财务决算报告的议案

5）关于审议公司独立董事2011年度述职报告的议案

6）关于审议公司2011年度利润分配预案的议案

7）关于聘任公司财务审计机构、内部控制审计机构的议案

8）关于审议公司2011年年度报告正文及摘要的议案

5、会议出席对象：

1）2012年3月2日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决；

2）本公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

6、会议登记办法：

1）法人股股东由法定代表人出席会议的，应提供加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明文件、本人身份证和持股凭证（委托代理人出席会议的还需提供授权委托书、代理人身份证）进行登记。

自然人股东须提供本人身份证、股东账户卡、持股凭证（委托代理人出席会议的还需提供授权委托书、本人身份证）进行登记；

2）登记时间：2012年3月8日（上午9：00～11：30，下午13：30～17：00）

3）登记地点：重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司投资管理部。如采用信函登记，请在信函上注明“2011年度股东大会”字样，通讯地址：重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司投资管理部，邮政编码：400060。

7、其它事项：

1）与会股东或股东代理人交通及食宿费用自理。

2）会议咨询：公司投资管理部。

联系人：刘先生；联系电话：023-62803632；联系传真：023-62909387

8、备查文件：

《重庆路桥股份有限公司第四届董事会第四十四次会议决议》

以上第一、二、三、四、九、十、十一项将提交股东大会审议。

特此公告

重庆路桥股份有限公司董事会

2012年2月8日

附：

重庆路桥股份有限公司2011年年度股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本公司/人出席重庆路桥股份有限公司2011年年度股东大会，并代理行使表决权。本人已通过上海证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

序号	代理事项	代理权限
		赞成	反对	弃权
１	关于审议公司董事会2011年度工作报告的议案
2	关于审议公司监事会2011年度工作报告的议案
3	关于审议公司总经理2011年度工作报告的议案
4	关于审议公司2011年度财务决算报告的议案
5	关于审议公司独立董事2011年度述职报告的议案
6	关于审议公司2011年度利润分配预案的议案
7	关于聘任公司财务审计机构、内部控制审计机构的议案
8	关于审议公司2011年年度报告正文及摘要的议案

委托人姓名（单位名称）： 委托人身份证：

委托人持股数： 委托人股东账户：

委托人签章： 委托日期：

受托人姓名（单位名称）： 受托人身份证号：

受托人签字：

注明：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效。

证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2012-006

重庆路桥股份有限公司

第四届监事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆路桥股份有限公司第四届监事会第十八次监事会会议于2012年2月8日在公司监事会办公室召开。会议由监事会主席许瑞主持，公司应到监事4名，实到监事4名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，本次会议通过了以下议案：

一、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司监事会2011年度工作报告》。

二、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2011年度财务决算报告》。

三、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2011年度利润分配预案》。

四、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2011年度报告》正文及摘要。

五、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《重庆路桥股份有限公司2011年内部控制自我评价报告》以及天健正信会计师事务所对公司的内部控制情况出具的《内部控制审计报告》。

特此公告

重庆路桥股份有限公司监事会

2012年2月8日