第六届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2012-008
河北威远生物化工股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河北威远生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议会议通知于2012年2月5日发出，会议按照预定的时间于2012年2月8日在公司召开，会议由公司董事长王玉锁先生主持，公司全体董事出席了本次会议，部分公司监事及高管人员列席会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。
经与会董事认真逐项审议表决，本次会议表决通过如下事项：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产及非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会颁布的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于发行股份购买资产及非公开发行股票（简称为“本次重组”）的各项实质性条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
二、在关联董事回避的情况下逐项表决通过了《关于<河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
本议案已经公司独立董事事先认可，并同意提交董事会审议。
公司本次重组事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，主要内容如下：
（一）方案概要
公司拟购买控股股东新奥控股投资有限公司（以下称“新奥控股”）、联想控股有限公司（以下称“联想控股”）、泛海能源投资股份有限公司（以下称“泛海投资”）、廊坊合源投资中心（有限合伙）（以下称“合源投资”）、北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）（以下称“新奥基金”）、涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）（以下称“涛石基金”）及深圳市平安创新资本投资有限公司（以下称“平安资本”）等七个发行对象持有新能矿业100%的股权，其中部分对价由公司以向上述七个交易对象发行股份方式支付，其余部分（新奥控股向公司出售其所持新能矿业股权的部分价款）由公司以通过非公开发行股票方式配套募集资金中的一部分支付。公司本次非公开发行股票配套募集资金中扣除上述用于向新奥控股支付新能矿业股权转让价款的部分外其余用于补充公司流动资金。上述交易完成后，新能矿业将成为公司的全资子公司。
（二）具体方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：关联董事王玉锁、李遵生、李金来回避表决，由其他3名非关联董事表决，赞成3票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
2、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的交易对象和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对象为新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资，所发行股份由上述七个发行对象以其持有新能矿业股权作为认购本次发行股份的对价。表决结果：关联董事王玉锁、李遵生、李金来回避表决，由其他3名非关联董事表决，赞成3票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
（2）非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。本次配套融资的所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
表决结果：关联董事王玉锁、李遵生、李金来回避表决，由其他3名非关联董事表决，赞成3票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
3、发行价格及定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格为本次董事会决议公告日2012年2月10日前二十个交易日公司股票均价的100%，即10.98元/股。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
表决结果：关联董事王玉锁、李遵生、李金来回避表决，由其他3名非关联董事表决，赞成3票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
（2）非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据
本次非公开发行股票配套融资的发行底价亦为公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即10.98元/股。配套融资的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次重组核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
表决结果：关联董事王玉锁、李遵生、李金来回避表决，由其他3名非关联董事表决，赞成3票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
若本公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，发行价格应相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行数量
本次公司拟向新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资发行不超过65,000万股。本次发行股份购买资产的确切发行股份数量，将以经具有证券从业资格的专业评估机构以2011年12月31日为基准日对标的资产进行评估后确认的公允价值为基准，由各方协商确定标的资产价格后扣除以配套融资获得募集资金支付对价部分，其余部分按照上述公司本次股份发行价格10.98元/股，确认发行股份购买资产的交易对象认购公司本次发行的A股数量，最终发行数量以中国证监会核准为准。
表决结果：关联董事王玉锁、李遵生、李金来回避表决，由其他3名非关联董事表决，赞成3票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
（2）非公开发行股票配套融资的发行数量
本次非公开发行股票配套融资发行股票数量不超过8,000万股。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：关联董事王玉锁、李遵生、李金来回避表决，由其他3名非关联董事表决，赞成3票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
综上所述，本次发行股份购买资产及非公开发行股票配套融资的总发行股份数量预计不超过73,000万股。本次发行股票的最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整。
5、本次非公开股票配套融资的募集资金用途
本次非公开发行股票配套融资预计募集资金不超过70,000万元（含70,000万元），扣除发行费用后的募集资金，50,000万元用于支付公司购买新奥控股持有新能矿业股权的部分对价；其余募集资金用于补充公司流动资金。本次非公开发行股票配套融资的募集资金用途由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整。
表决结果：关联董事王玉锁、李遵生、李金来回避表决，由其他3名非关联董事表决，赞成3票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
6、拟购买的标的资产
本次重组拟注入资产为新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资持有新能矿业100%的股权[由于新能矿业持有新能能源75%股权，因此上述收购完成后，公司将通过新能矿业间接获得新能能源75%的股权]。
表决结果：关联董事王玉锁、李遵生、李金来回避表决，由其他3名非关联董事表决，赞成3票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
7、标的资产的定价
上述新能矿业100%股权的具体交易价格，以经具有证券从业资格的专业评估机构以2011年12月31日为基准日对标的资产进行评估后确认的公允价值为基准，由交易各方协商确定。
表决结果：关联董事王玉锁、李遵生、李金来回避表决，由其他3名非关联董事表决，赞成3票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
8、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据本次发行股份购买资产框架协议书的相关条款，公司、新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资同意拟购买交易标的在过渡期间产生的盈利由公司享有；如发生亏损，则由公司控股股东新奥控股承担并以现金方式补足。
表决结果：关联董事王玉锁、李遵生、李金来回避表决，由其他3名非关联董事表决，赞成3票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
9、本次发行股票的限售期及上市安排
本次交易对象新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资通过发行股份购买资产方式取得的上市公司股份在利润补偿期间内不转让。
本次重组配套融资发行股份的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次发行股票的最终限售期由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整。
表决结果：关联董事王玉锁、李遵生、李金来回避表决，由其他3名非关联董事表决，赞成3票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
10、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产及非公开发行股票配套融资的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：关联董事王玉锁、李遵生、李金来回避表决，由其他3名非关联董事表决，赞成3票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
11、关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：关联董事王玉锁、李遵生、李金来回避表决，由其他3名非关联董事表决，赞成3票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
本次发行股份购买资产及非公开发行股票方案经董事会审议通过后，尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于公司股东大会对本次发行股份购买资产及非公开发行股票相关议案的批准、中国证监会对本次交易及相关非公开发行股票完成配套融资的批准和对新奥控股/合源投资/新奥基金/实际控制人王玉锁豁免要约收购申请的批准等。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、在关联董事回避的情况下审议表决通过了《关于交易对象与河北威远生物化工股份有限公司签订附生效条件的<框架协议书>的议案》
本议案已经公司独立董事事先认可，并同意提交董事会审议。
为本次重大资产重组及发行股份购买资产事项，公司与交易对象分别签订附生效条件的《框架协议书》。
1、本次发行股份购买资产中公司与新奥控股之间签属的《框架协议书》。
表决结果：关联董事王玉锁、李遵生、李金来回避表决，由其他3名非关联董事表决，赞成3票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
2、本次发行股份购买资产中公司与廊坊合源投资中心（有限合伙）之间签属的《框架协议书》。
表决结果：关联董事王玉锁、李遵生、李金来回避表决，由其他3名非关联董事表决，赞成3票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
3、本次发行股份购买资产中公司与北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）之间签属的《框架协议书》。
表决结果：关联董事王玉锁、李遵生、李金来回避表决，由其他3名非关联董事表决，赞成3票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
4、公司与其他交易对象联想控股有限公司、泛海能源投资股份有限公司涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）及深圳市平安创新资本投资有限公司分别签署的《框架协议书》。
表决结果：赞成6票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、在关联董事回避的情况下审议表决通过了《关于发行股份购买资产事项及非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
本议案已经公司独立董事事先认可，并同意提交董事会审议。
由于本次发行股份购买资产及非公开发行股票的交易对象之一为公司控股股东新奥控股投资有限公司，交易对象之一为廊坊合源投资中心（有限合伙）的普通合伙人新奥资本管理有限公司为公司实际控制人王玉锁控制的公司，交易对象之一北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）（以下称“新奥基金”）的普通合伙人新奥投资基金管理（北京）有限公司为公司实际控制人王玉锁控制的公司，且交易金额超过3,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司与上述关联方之间的重大关联交易。
表决结果：关联董事王玉锁、李遵生、李金来回避表决，由其他3名非关联董事表决，赞成3票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
本议案尚需要提交股东大会审议。
五、在关联董事回避的情况下审议表决通过了《关于本次发行股份购买资产及非公开发行股票前滚存利润分配的议案》
本议案已经公司独立董事事先认可，并同意提交董事会审议。
根据法律、法规和公司章程的规定，为平等对待所有股东，对于本次发行股份购买资产及非公开发行股票前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产及非公开发行股票前后的公司新老股东共同享有。
表决结果：关联董事王玉锁、李遵生、李金来回避表决，由其他3名非关联董事表决，赞成3票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
本议案尚需要提交股东大会审议。
六、在关联董事回避的情况下审议表决通过了《关于提请股东大会非关联股东批准新奥控股投资有限公司/廊坊合源投资中心（有限合伙）/北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）/实际控制人王玉锁免于发出要约收购的议案》
本议案已经公司独立董事事先认可，并同意提交董事会审议。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，同意提请公司股东大会非关联股东审议关于豁免新奥控股投资有限公司/廊坊合源投资中心（有限合伙）/北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）/实际控制人王玉锁以要约方式增持本公司股份之要约收购义务的议案。在公司股东大会非关联股东批准上述事项后，新奥控股投资有限公司/廊坊合源投资中心（有限合伙）/北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）/实际控制人王玉锁关于豁免其以要约方式增持本公司股份之要约收购义务的申请，尚需经中国证监会核准或同意。
表决结果：关联董事王玉锁、李遵生、李金来回避表决，由其他3名非关联董事表决，赞成3票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产及非公开发行股票相关事宜的议案》
根据本次发行股份购买资产及非公开发行股票（以下称“本次重组”）的工作安排，为高效、有序地实施本次重组相关工作，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会依据有关法律、法规及规范性文件的规定并在股东大会决议范围内全权办理本次重组的相关事宜。
表决结果：赞成6票，反对0 票，弃权0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过了《董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
公司收购新能矿业有限公司合计100%的股权（包括新能矿业有限公司持有新能能源有限公司75%股权）并以本次发行股份及部分配套货币融资作为支付对价的方式构成公司的重大资产重组事项，根据中国证监会和上海证券交易所的要求，公司就本次收购新能矿业100%股权交易事项和涉及的目标公司相关情况以及本次收购对公司影响进行谨慎细致的讨论分析，认为本次交易有利于增强公司核心竞争力和抗风险能力，为公司的长期可持续发展打下坚实的基础，有利于公司的长远发展。公司董事会及全体董事认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：赞成6票，反对0 票，弃权0 票
本议案尚需要提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于暂不召开公司股东大会对本次发行股份购买资产及非公开发行股票相关事项进行审议的议案》
鉴于公司本次重组相关的审计、评估等基础工作尚未完成，因此提请董事会决定在审议通过《河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等与本次重组相关的议案后，暂不召开股东大会对董事会已经通过的议案进行审议；待与本次重组相关的审计、评估等基础工作完成，同时本次重组方案的各项内容均确定后，董事会将再次召集会议予以审议，并召开本公司股东大会对与本次重组相关的各项议案进行审议并做出决议。
表决结果：赞成6票，反对0 票，弃权0 票
公司独立董事就本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项发表了独立意见，全文附后。
特此公告。
河北威远生物化工股份有限公司
董 事 会
2012年2月9日
河北威远生物化工股份有限公司
关于重大资产重组暨发行股份购买
资产及非公开发行股票的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，作为河北威远生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已全面了解了公司第六届董事会第十四次会议议案的全部内容：公司拟向实际控制人王玉锁控制的新奥控股投资有限公司（以下称“新奥控股”）、联想控股有限公司、泛海能源投资股份有限公司、北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）、廊坊合源投资中心（有限合伙）、涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）及深圳市平安创新资本投资有限公司等新能矿业有限公司（以下称“新能矿业”）现有股东（以下称“交易对方”）购买新能矿业合计100%的股权[由于新能矿业持有的新能能源有限公司（以下称“新能能源”）75%股权，因此上述收购完成后，公司将通过新能矿业间接获得新能能源75%的股权]，作为收购前述新能矿业100%股权的对价，公司将对交易对方非公开发行A股股份，同时公司采取非公开发行股票方式进行货币融资满足重组完成后公司资金需求，其中配套货币融资取得的部分资金将作为受让新能矿业股权的部分对价支付给新奥控股（上述交易事项简称“本次交易”）。本次交易涉及各方就本次交易分别签署了《框架协议书》，就本次交易涉及的交易原则做出约定。由于新奥控股目前为公司的实际控制人王玉锁控制的公司，廊坊合源投资中心（有限合伙）的普通合伙人新奥资本管理有限公司为公司实际控制人王玉锁控制的公司，北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）普通合伙人新奥投资基金管理（北京）有限公司为公司实际控制人王玉锁控制的公司，因此本次交易中涉及新奥控股、北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）及廊坊合源投资中心（有限合伙）的交易事项构成公司与关联方之间的重大关联交易。现根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，就本次交易所涉及相关事项发表独立意见如下：
一、董事会会议审议发行股份购买资产及重大关联交易的程序
公司第六届董事会第十四次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事王玉锁、李遵生、李金来均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定。会议形成的决议合法有效。
二、关于本次交易的定价
公司已经聘请具有证券从业资格的中喜会计师事务所有限责任公司对标的资产所涉及的新能矿业（包括新能能源）的财务会计报表进行了审计，并聘请了具有证券从业资格的北京京都中新资产评估有限公司对上述公司截至2011年12月31日的股东权益价值进行了评估，本次交易将以经评估确定的股东权益价值为基础确定公司从交易对方购买标的资产的最终交易价格。截至2011年12月31日，新能矿业的预估值为720,000万元。
同时，公司从除新奥控股外的其他交易对方购买新能矿业股权的对价以公司向分别向该等交易对方发行股票的方式支付，新奥控股向公司出售新能矿业股权的对价中5亿元通过公司非公开发行股票募集的配套货币资金支付，其余部分由公司以向新奥控股发行股份方式支付。上述用于支付新能矿业股权转让对价所发行股份的发行价格依据相关规定为公司本次发行定价基准日前二十个交易日的股票均价。
经仔细研究公司编制的《河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及与相关交易对方签署的《框架协议书》，我们认为，公司与新奥控股、北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）、廊坊合源投资中心（有限合伙）以及其他交易各方在经北京京都中新资产评估有限公司确认的标的资产的评估值基础上确定本次交易的价格，定价合理、公允、没有损害公司及股东特别是非关联股东利益。同时，经核查确认，北京京都中新资产评估有限公司与公司、交易对方和本次交易所涉及其他各方当事人均无利益关系，其作为公司为本次交易聘请的专业评估机构具备充分的独立性。
三、关于本次交易涉及发行股份购买资产事项的说明
依据《上市公司重大资产收购管理办法》的规定，本次交易构成公司的重大资产重组事项。依据新能矿业及新能能源（以下合称“目标公司”）的相关资料及公司实际情况并经仔细分析，我们认为本次交易有利于实现增强公司在能源化工行业的实力和竞争力、完善公司的产业链条并进一步提升其资产规模和质量，增强公司核心竞争力和抗风险能力，为公司的长期可持续发展打下坚实的基础，有利于公司的长远发展。
1、本公司及目标公司的生产经营均符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定，本次交易亦不违反我国反垄断法的相关规定；新能矿业除正在办理《煤炭生产许可证》、《安全生产许可证》及相关土地、房产权属证书之外，目标公司已经取得了相关立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等方面所必须的许可证书或批准文件；在公司股东大会非关联股东以特别决议批准本次发行股份购买资产及非公开发行股票的相关议案后，公司将向中国证监会分别提出关于核准本次发行股份购买资产及非公开发行股票的相关申请（同时申请豁免新奥控股/廊坊合源投资中心（有限合伙）/北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）/实际控制人王玉锁因以资产认购新增发行股份而引发的要约收购义务）；
2、本次交易所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、新能矿业100%股权过户或转移不存在法律障碍且交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，与标的资产相关的债权债务处理合法；
4、针对本次交易，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对目标公司在基准日上的公允价值进行评估，并以经该评估机构评估确认的公允价值为基准协商确定最终交易价格，本次交易涉及的股份发行价格均选择符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》的规定，因此本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致其发行股份购买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易遵循了有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力的原则；
9、本次交易遵循了有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性的原则。
四、本次董事会通过的与公司本次发行股份购买资产及非公开发行股票事宜相关的决议
公司第六届董事会第十四次会议审议通过了与本次交易相关的《关于公司符合发行股份购买资产及非公开发行股票条件的议案》、《关于<河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于交易对方与河北威远生物化工股份有限公司签订附生效条件的<框架协议书>的议案》、《关于发行股份购买资产事项及非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产及非公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准新奥控股投资有限公司/廊坊合源投资中心（有限合伙）/北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）/实际控制人王玉锁免于发出要约收购的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组暨发行股份购买资产及非公开发行股票相关事宜的议案》及《董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》；其中涉及关联交易或关联方利益的议案关联董事回避表决，需要分项表决的议案董事会审议时根据分项表决结果做出决议。上述议案在董事会审议通过后须提交公司股东大会在关联股东回避表决的情形下以特别决议方式审议通过。
独立董事：
罗 海 章 田 昆 如
2012年2月8日