（上接B37版）
单位：万元
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注：以上数据已经审计。
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次发行的背景
（一）履行前次重组承诺义务
通过前次重大资产重组，上市公司实际控制人将其下属二甲醚相关业务注入上市公司。在重组过程中，新能矿业、新能能源等煤炭、甲醇项目仍处于建设过程中，为提高重组效率同时降低上市公司经营风险，该等项目相关资产并未同步注入上市公司。根据上市公司实际控制人王玉锁先生及其下属相关企业在该次重大资产重组过程中做出的关于保证上市公司独立性及消除同业竞争的相关承诺，需要在上述项目建成后，进行相关同业竞争资产的注入工作。
（二）本次交易符合国家产业发展规划
近年来，国家发改委及相关监管部门先后出台了多项产业政策，从产业布局、规模与工艺、能源消耗、安全环保以及监督管理等方面对煤炭、煤化工行业的发展予以引导和规范，抑制低水平重复建设，鼓励行业内优势企业通过规模化、集约化经营，大力发展循环经济。
新能矿业是内蒙古自治区上规模的煤化工企业之一，目前拥有原煤年开采量500 万吨及年产60万吨甲醇的生产能力。本次通过向威远生化注入优质煤矿及煤化工资产，可形成较为完整的“煤—煤化工”一体化的循环经济体系，产业布局和发展模式契合国家产业政策的要求。同时，可实现大股东煤炭及煤化工业务整体上市的目的。
二、本次发行的目的
（一）有效减少关联交易和避免潜在同业竞争，保护中小股东利益
本次拟注入资产新能矿业、新能能源与本公司存在关联交易及潜在的同业竞争等。本次发行完成后，新奥控股与威远生化之间现存的关联交易及部分产品的潜在同业竞争问题将得到有效解决，增强上市公司独立性，有利于充分保障上市公司中小股东的利益。
（二）提升上市公司的盈利水平和竞争能力
2011年，上市公司实现营业收入177,770.38万元，净利润4,835.01万元。本次重组完成后，上市公司盈利能力将大幅提升，全面提高了上市公司的综合竞争力。
三、本次交易的原则
（一）减少关联交易、避免同业竞争，进一步完善上市公司的法人治理结构，增强上市公司独立性；
（二）实现新奥控股煤炭业务、煤化工业务的整体上市，大幅度提高上市公司盈利能力；
（三）坚持“公开、公平、公正”和诚实信用原则，保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
（四）提高管理效率，增强核心竞争力；
（五）符合上市公司总体发展战略，有利于上市公司股东价值最大化。
第四节 本次交易具体方案
一、 方案概述
本公司拟通过发行股份购买资产及配套融资的方式，购买新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资等七个交易对象持有新能矿业100%的股权。其中，部分对价由公司以向上述七个交易对象发行股份方式支付，其余部分（新奥控股向公司出售其所持新能矿业股权的部分价款）由公司以非公开发行股票方式配套募集资金中的一部分支付。公司本次非公开发行股票配套募集资金中扣除上述用于向新奥控股支付新能矿业股权转让价款的部分外其余用于补充公司流动资金。上述交易完成后，新能矿业将成为公司的全资子公司。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的交易对象和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对象为新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资，上述七个交易对象以其持有新能矿业的股权作为认购本次发行股份的对价。
2、非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。本次配套融资的所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
（三）发行价格及定价依据
1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格为本次董事会决议公告日2012年2月10日前二十个交易日公司股票均价的100%，即10.98元/股。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
2、非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据
本次非公开发行股票配套融资的发行底价亦为公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即10.98元/股。配套融资的最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若本公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产的发行数量
本次公司拟向新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资发行不超过65,000万股。本次发行股份购买资产的确切发行股份数量，将以经具有证券从业资格的专业评估机构以2011年12月31日为基准日对标的资产进行评估后确认的公允价值为基准，由各方协商确定标的资产价格后扣除以配套融资获得募集资金支付对价部分，其余部分按照上述公司本次股份发行价格10.98元/股，确认发行股份购买资产的交易对象认购公司本次发行的A股数量，最终发行数量以中国证监会核准为准。
2、非公开发行股票配套融资的发行数量
本次非公开发行股票配套融资发行股票数量不超过8,000万股。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
综上所述，本次发行股份购买资产及非公开发行股票配套融资的总发行股份数量预计不超过73,000万股。
（五）本次重组非公开股票配套融资的募集资金用途
本次重组非公开发行股票配套融资预计募集资金不超过70,000万元（含70,000万元），扣除发行费用后的募集资金，其中50,000万元用于支付对价购买本次重组新奥控股持有新能矿业的部分股权；其余募集资金用于补充上市公司流动资金。
（六）拟购买的标的资产
本次重组拟注入资产为新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资持有新能矿业100%的股权。
（七）标的资产的定价
上述标的资产的价格，以经具有证券从业资格的专业评估机构以2011年12月31日为基准日对标的资产的评估价值为基准，由交易各方协商确定。
（八）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据本次发行股份购买资产框架协议书的相关条款，威远生化、新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资同意拟购买交易标的在过渡期间产生的盈利由威远生化享有；如发生亏损的，则由上市公司控股股东新奥控股承担并以现金方式补足。
（九）本次发行股票的限售期及上市安排
本次交易对象新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资通过发行股份购买资产方式取得的上市公司股份在利润补偿期间内不转让。
本次重组配套融资发行的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次发行股票的最终限售期由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整。
（十）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产及非公开发行股票配套融资的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
（十一）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行前本公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，须经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，新奥控股直接持有本公司24.18%的股份，为本公司控股股东。新奥基金的合伙人均为本公司实际控制人王玉锁先生控制的企业；合源投资的普通合伙人系上市公司实际控制人王玉锁先生控制的企业。新奥基金、合源投资同为新奥控股的一致行动人，为本公司的关联企业。因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开首次董事会会议审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，将提请关联方回避表决。
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，新奥控股直接持有本公司24.18%的股份，为本公司控股股东。按照本次交易标的的预估值测算，同时考虑以5.0亿的配套融资金额用于支付新奥控股持有交易标的的部分股权，本次重组上市公司将向新奥控股发行约229,872,495股。交易完成后，新奥控股将直接持有本公司约305,261,472股，约占30.97%股份，仍为本公司控股股东。
本次交易前后，王玉锁先生均为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
六、本次交易的进展情况
（一）交易对象的内部决策程序
1、新奥控股
2012年1月10日，本次重大资产重组方案已经新奥控股的股东会审议通过。
2、新奥基金
2011年12 月18日，本次重大资产重组方案已经新奥基金合伙人审议通过。
3、涛石基金
2012年1 月6日，本次重大资产重组方案已经涛石基金普通合伙人决定通过。
4、平安资本
2012年1月6日，本次重大资产重组方案已经平安资本的股东决议通过。
5、合源投资
2012年1 月6日，本次重大资产重组方案已经合源投资合伙人审议通过。
6、联想控股
2012年1月9日，本次重大资产重组方案已经联想控股的有权机关决定通过。
7、泛海投资
2012年1月6日，本次重大资产重组方案已经泛海投资的股东大会审议通过。
（二）交易标的的内部决策程序
2011年12月25日，本次重大资产重组方案已经新能矿业董事会审议通过。2012年1月10日，本次重大资产重组方案已经新能矿业的股东会审议通过。
（三）上市公司的内部决策程序
2012年2月8日，本预案已经本公司第六届董事会第十四次会议审议通过。
（四）本次交易的其他进展情况
2012年2月8日，本公司已与新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资签署附条件生效的《框架协议书》。
在标的资产审计、评估、盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次发行股份购买资产方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
七、本次交易方案实施需履行的审批程序
本次发行尚需获得的批准或核准有：
1、本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、证监会核准新奥控股/新奥基金/合源投资/实际控制人王玉锁关于豁免要约收购的申请；
5、其他可能涉及的批准。
第五节 本次交易标的情况
本次交易的交易标的为新能矿业100%股权，具体情况如下：
一、基本情况
企业法定名称：新能矿业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗阿镇可汗路（金东大酒店内）
法定代表人：王玉锁
注册资本：79,000万元
成立日期：2008年5月7日
企业法人营业执照号：150000000004931
经营期限：2008年5月7日至2012年3月29日
税务登记证号：国税：内国税字152728674371692
地税：内地税13100267437169-2
组织机构代码：67437169-2
经营范围：煤矿机械设备及配件销售
二、历史沿革
（一）2008年5月设立
新能矿业于2008年5月7日在内蒙古自治区工商行政管理局设立的有限责任公司，设立时注册资本1亿元，全部由股东新奥集团以货币出资。内蒙古经达会计师事务所有限公司于2008年5月5日出具《新能矿业有限公司验资报告》（内经达验字[2008]第33号），对新能矿业设立时的注册资本进行了审验。2008年5月7日，新能矿业取得内蒙古自治区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号：150000000004931)。
设立时，新能矿业的股权结构如下：
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（二）2009年8月第一次增资
经新能矿业股东决定，股东新奥集团以货币形式向新能矿业增资2亿元，此次增资完成后，新能矿业的注册资本变更为3亿元。廊坊华安达会计师事务所有限公司于2009年7月16日出具《新能矿业有限公司验资报告》（廊华安达验字（2009）第128号）对此次增资事项进行了审验。新能矿业于2009年8月14日取得内蒙古自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号：150000000004931)。
本次增资完成后，新能矿业的股权结构如下：
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（三）2009年10月第二次增资
经新能矿业股东决定，股东新奥集团以货币形式向新能矿业增资2亿元。廊坊华安达会计师事务所有限公司于2009年9月16日出具《新能矿业有限公司验资报告》（廊华安达验字（2009）第171号）对此次增资事项进行了审验。新能矿业于2009年10月12日取得内蒙古自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号：150000000004931)。
本次增资完成后，新能矿业的股权结构如下：
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（四）2010年4月第三次增资
经新能矿业股东决定，股东新奥集团以货币形式向新能矿业增资17,150万元，此次增资完成后，新能矿业的注册资本变更为67,150万元。北京中瑞泰达会计师事务所有限责任公司于2010年4月8日出具《验资报告书》（中瑞变验字（2010）第022号）对此次增资事项进行了审验。新能矿业于2010年4月15日取得内蒙古自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号：150000000004931)。
本次增资完成后，新能矿业的股权结构如下：
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（五）2010年5月第四次增资
经新能矿业股东决定，股东新奥集团同意新增股东江西信托以货币形式向新能矿业增资10亿元认缴新能矿业1.185亿元注册资本，剩余8.815亿元计入新能矿业资本公积，本次增资完成后新能矿业的注册资本变更为7.9亿元。北京中瑞泰达会计师事务所有限责任公司于2010年4月28日出具《验资报告书》（中瑞变验字（2010）第026号）对此次增资事项进行了审验。新能矿业于2010年5月5日取得内蒙古自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号：150000000004931)。
本次增资完成后，新能矿业的股权结构如下：
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（六）2011年7月第一次股权转让
2011年7月4日，经新能矿业股东会决议通过，新奥集团分别向新奥控股和新奥光伏转让其持有的新能矿业65%、10%的股权。根据新奥集团与新奥控股2011年7月签订的《股权转让协议》，新奥集团将其持有的新能矿业65%的股权转让给新奥控股，转让对价为新奥控股持有的新奥资本95%股权。根据新奥集团与新奥光伏于2011年7月签订的《股权转让协议》，新奥集团将其持有的新能矿业10%的股权转让给新奥光伏，转让对价为新奥光伏持有的廊坊新奥光伏集成有限公司75%股权。
新能矿业于2011年7月4日取得内蒙古自治区工商行政管理局出具的《准予变更登记通知书》（（蒙）登记内变字[2011]第266号），对上述变更事项进行了核准。
本次股权转让完成后，新能矿业的股权结构如下：
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2011年9月，新奥集团、新奥控股、新奥光伏分别与江西信托签订《股权质押协议》，将各自持有的新能矿业10%、65%、10%的股权分别质押给江西信托。内蒙古自治区工商局于2011年9月7日分别下发《股权出质设立登记通知书》（（蒙）股质登记设字[2011]1100011282号、（蒙）股质登记设字[2011]1100011277号、（蒙）股质登记设字[2011]1100011276号），对此次股权质押进行质押登记，质权登记编号分别为A1100011282、A1100011277、A1100011276。
2011年12月，江西信托分别出具《放弃股权质押权的声明》，内蒙古自治区工商局于2011年12月15日分别下发《股权出质注销登记通知书》（（蒙）股质登记注字[2011]第A1100011277号）、（蒙）股质登记注字[2011]第A1100011276号）、（蒙）股质登记注字[2011]第A1100011282号），质权登记编号分别为A1100011282、A1100011277、A1100011276，对上述股权质押进行注销登记。
（七）2011年12月第二次股权转让
2011年12月12日，经新能矿业股东会决议通过，江西信托将其所持新能矿业15%的股权全部转让给新奥基金，其他股东放弃对此次转让股权的优先受让权。
2011年12月12日，江西信托与新奥基金签署了《股权收购协议》，协议约定股权转让价格为10亿元。
本次股权转让完成后，新能矿业的股权结构如下：
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新能矿业于2011年12月22日取得内蒙古自治区工商行政管理局出具的《公司变更登记核准通知书》，对上述股权转让登记事项进行了确认。
（八）2011年12月第三次股权转让
2011年12月15日，经新能矿业股东会决议通过，同意股东新奥光伏将其持有的新能矿业合计10%的股权中的3%转让给泛海投资、3%的股权转让给联想控股、4%的股权转让给合源投资；同意股东新奥控股将其持有的新能矿业合计65%的股权中的8%转让给合源投资、15%的股权转让给涛石基金；同意股东新奥集团将其持有的新能矿业合计10%的股权中的9.7222%转让给平安资本、另0.2778%的股权转让给涛石基金。
2011年12月18日，新奥控股与合源投资签署《股权收购协议》，将新奥控股持有的新能矿业8%的股权转让给合源投资，转让价格为5.76亿元。
同日，新奥控股与涛石基金签署《股权收购协议》，将新奥控股持有的新能矿业15%的股权转让给涛石基金，转让价格为10.8亿元。
同日，新奥集团与涛石基金签署《股权收购协议》，将新奥集团持有的新能矿业0.2778%的股权转让给涛石基金，转让价格为2,000万元。
同日，新奥光伏与泛海投资签署《股权收购协议》，将新奥光伏持有的新能矿业3%的股权转让给泛海投资，转让价格为2.16亿元。
同日，新奥光伏与联想控股签署《股权收购协议》，将新奥光伏持有的新能矿业3%的股权转让给联想控股，转让价格为2.16亿元。
同日，新奥光伏与合源投资签署《股权收购协议》，将新奥光伏持有的新能矿业4%的股权转让给合源投资，转让价格为2.88亿元。
2011年12月20日，新奥集团与平安资本签署《股权收购协议》，将新奥集团持有的新能矿业9.7222%的股权转让给平安资本，转让价格为7亿元。
上述股权转让价格均以新能矿业截至2011年9月30日的资产预评估价值为基础确定。本次股权转让完成后，新能矿业的股权结构如下：
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三、公司股权及控制关系
新能矿业的控股股东为新奥控股，实际控制人为王玉锁。截至本预案签署之日，新能矿业的股权结构及控制关系如下图所示：
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四、拟购买资产的权属状况
根据新奥控股、新奥基金、合源投资、平安资本、涛石基金、联想控股及泛海投资出具的承诺，截至本预案签署之日，新奥控股、新奥基金、合源投资、平安资本、涛石基金、联想控股及泛海投资持有新能矿业的股权权属清晰，不存在质押、抵押、冻结等限制转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次交易完成之前，新奥控股、新奥基金、合源投资、平安资本、涛石基金、联想控股及泛海投资不将持有的新能矿业股权用于代持、质押等对本次重组构成障碍的事项。
五、主要生产经营情况
新能矿业目前拥有王家塔矿井矿区采矿权及板洞梁煤矿矿区探矿权。其中，王家塔矿井主要矿种为不粘煤，开采深度在1,219米标高至920米标高之间。根据国土资源部2008年2月3日出具的《国土资源部划定矿区范围批复》（国土资矿划字[2008]015号），王家塔矿井的地质储量约为10.9961亿吨。此外，根据中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司2011年5月出具的《王家塔矿井矿产资源开发利用调整方案》，王家塔矿井的可采储量约为6.61亿吨。该方案已上报国土资源部备案。
新能矿业王家塔煤矿的设计年产能为500万吨，目前新能矿业的煤炭产量已能充分满足下属子公司新能能源甲醇业务的生产需求，新能能源煤炭采购量占新能矿业煤炭产量的比重约为20%。
六、最近两年的主要财务指标
最近两年新能矿业的财务状况如下（未经审计的合并报表）：
单位：元
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注：以上数据未经审计。2010年期间新能矿业及其控股子公司处于项目建设期，2011年开始正式生产和销售并实现盈利。
七、立项与环保
2009年8月20日，国家发改委下发《关于内蒙古万利矿区王家塔煤矿项目核准的批复》（发改能源[2009]2161号），同意建设万利矿区王家塔煤矿项目。
2008年11月17日，环保部下发《关于新奥集团股份有限公司王家塔矿井环境影响报告书的批复》（环审[2008]433号），同意按照环境影响报告书中所列建设项目的性质、规模、地点、环境保护措施进行项目建设。
2010年12月30日，内蒙古自治区煤炭工业局下发《关于新能矿业有限公司王家塔煤矿建设项目联合试运转的批复》（内煤局字[2010]595号），同意新能矿业王家塔煤矿进行各系统的联合试运转，试运转期限为2011年1月10日至2011年6月10日。
2011年6月4日，内蒙古自治区煤炭工业局下发《关于新能矿业有限公司王家塔煤矿建设项目联合试运转延期的批复》（内煤局字[2011]206号），同意其联合试运转延期，试运转延期至2011年12月10日。
2011年6月13日，内蒙古自治区鄂尔多斯市公安消防支队下发《建设工程消防验收意见书》（（鄂）公消验字[2011]第065号），对新能矿业王家塔煤矿地面建设工程消防验收合格。
2011年11月13日，新能矿业王家塔矿井矿区项目通过环保部现场验收，2011年12月26日，环境保护部下发《关于新奥集团王家塔矿井竣工环境保护验收意见的函》（环验[2011]371号），确认工程环境保护手续齐全，开展了环境监理工作，基本落实了环评及其批复文件提出的主要环保措施和要求，工程竣工环境保护验收合格。
2011年11月27日，新能矿业王家塔矿井矿区项目通过国家煤矿安全监察局委托内蒙古煤矿安全监察局进行的安全设施及条件竣工验收。2012年1月5日，内蒙古煤矿安全监察局下发《关于新能矿业王家塔煤矿建设项目（5.00Mt/a）安全设施及条件竣工验收的批复》（内煤安字[2012]2号），确认王家塔煤矿建成的主要安全设施和生产系统基本符合设计要求，并基本符合验收规范和《煤矿安全规程》规定，具备基本的安全生产条件；安全质量标准化评定为一级，已取得质量标准化批复。同意新能矿业王家塔煤矿建设项目安全设施及条件通过竣工验收。
2011年12月9日，新能矿业王家塔矿井矿区项目通过由鄂尔多斯市煤炭局组织、内蒙古自治区煤炭工业局、内蒙古煤矿安全监察局鄂尔多斯分局、伊金霍洛旗煤炭局、伊金霍洛旗安监站参与的质量标准化验收。2011年12月30日，内蒙古自治区煤炭工业局和内蒙古自治区煤矿安全监察局联合下发《关于新能矿业王家塔煤矿等18处煤矿安全质量标准化验收评级结果的批复》（内煤局字[2011]535号），新能矿业王家塔煤矿的安全质量标准化等级为一级，验收得分954.5分。
2011年12月16日通过内蒙古自治区煤炭工业局组织自治区国土资源厅、自治区环境保护厅、自治区水利厅、内蒙古煤矿安全监察局、煤炭工业内蒙古建设工程质量监督中心站、内蒙古煤矿安全监察局鄂尔多斯分局、鄂尔多斯市煤炭局、伊金霍洛旗煤炭局、内蒙古安邦安全科技有限公司、中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司、煤炭工业内蒙古建设工程质量监督直属站等单位进行的竣工验收。相关批文正在前述主管部门履行内部程序。
《煤炭生产许可证》、《安全生产许可证》等相关行政许可证照正在办理当中。新能矿业取得上述批文及许可证不存在实质性障碍，新能矿业承诺于本次重大资产重组第二次董事会召开前取得该等证照。
八、主要资产的权属情况
新能矿业的主要资产为无形资产和固定资产，无形资产包括采矿权、探矿权及土地使用权，固定资产为煤矿生产经营所需的房屋建筑物、井巷工程和设备等。
（一）采矿权及探矿权
1、采矿权
新能矿业于2010年1月15日取得由国土资源部颁发的《采矿许可证》（证号：C1000002010011110054312），根据该证记载，新能矿业为王家塔矿井的采矿权人，有效期限自2010年1月15日至2040年1月15日，开采矿种：煤，开采方式：地下开采，矿区面积56.6733平方公里，生产规模500万吨/年。
上述采矿权系通过批准申请方式设立，作为王家塔矿井矿区的探矿权人，新能矿业持有国土资源部核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：T01120080901015637）。根据现行《矿产资源法》及其《实施细则》的规定，探矿权人有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权，其具体过程如下：
（1）探矿权的取得
新能矿业持有的《矿产资源勘查许可证》（证号：T01120080901015637）系自新奥集团处受让取得。
2004年7月5日，新奥集团取得了国土资源部核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：1500000410967），勘查项目名称为东胜煤田铜匠川呼雅克图勘探项目，勘查面积为123.32平方公里，有效期限为2004年7月5日至2006年7月5日。
2006年3月，根据内蒙古新广厦房地产评估有限公司出具并经国土资源部核收备案的《东胜煤田铜匠川呼雅克图勘查探矿权评估报告》（内新广矿评字[2005]第1206号）的评估结果，新奥集团缴纳了东胜煤田铜匠川呼雅克图勘探探矿权所涉全部探矿权价款。
2006年8月6日，新奥集团就上述勘探项目取得了国土资源部换发的《矿产资源勘查许可证》（0100000630138），勘查面积为123.44平方公里，有效期限为2006年8月6日至2008年7月5日。
2008年5月，新奥集团与新能矿业签订《探矿权转让协议》，将新奥集团持有的东胜煤田铜匠川呼雅克图勘探项目的探矿权（证号：0100000630138）转让给新能矿业，探矿权勘查面积为123.44平方公里。
2008年12月21日，新能矿业取得了国土资源部核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：T01120080901015637），勘查项目名称为“新能矿业有限公司东胜煤田铜匠川呼雅克图勘探”，勘查面积为123.44平方公里，有效期限为2008年12月21日至2010年7月5日。
（2）采矿权的取得
2008年4月7日，国土资源部下发《关于王家塔矿井采矿权申请人名称变更问题的复函》（国土资矿函[2008]27号），同意将王家塔矿井划定矿区范围批复（国土资矿划字[2008]015号）中的采矿权申请人变更为新能矿业。
2008年10月20日新能矿业向国土资源部递交《采矿权申请登记书》，王家塔矿井矿区的采矿权取得方式为：探矿权转采矿权，矿区面积为57.8666平方公里，开采深度为1,219米至920米标高。
2010年1月15日，经核准，新能矿业取得了国土资源部颁发的《采矿许可证》（证号：C1000002010011110054312）。
截至本预案签署之日，根据新能矿业的书面说明，新能矿业从事煤炭生产所须的《煤炭生产许可证》、《安全生产许可证》等相关行政许可证照正在办理当中。
根据《煤炭法》和《煤炭生产许可证管理办法》的相关规定，煤矿企业在申请取得《煤炭生产许可证》之前应当先行取得矿井生产系统、矿山建设工程安全设施等验收合格证明文件。因此，煤矿企业在取得《煤炭生产许可证》之前，通常需经过一段时间的试运转，待生产系统、安全设施、环保设施等经验收合格后方可取得《煤炭生产许可证》。
截至本预案签署之日，新能矿业王家塔矿井已陆续通过国家环保部的环保现场验收、国家煤矿安全监管局的安全设施验收、内蒙古自治区煤炭工业局等多部门联合参与的质量标准化验收、内蒙古煤炭工业局组织自治区国土资源厅、环境保护厅、水利厅等多部门联合参与的综合竣工验收，相关批文正在前述主管部门履行内部发文程序。根据现行《煤炭法》和《煤炭生产许可证管理办法》的相关规定，待取得相应批复后，新能矿业即可办理《煤炭生产许可证》。
此外，本次重大资产重组前新能矿业的股东新奥控股承诺，若新能矿业的上述许可证不能如期办理完毕，将由其负责办理，并承担相关费用。
2、探矿权
新能矿业于2010年7月29日取得由国土资源部颁发的《矿产资源勘查许可证》（证号：T01120080901015637），根据该证记载，新能矿业为东盛煤田铜匠川板洞梁的煤炭勘探权人，勘查面积65.72平方公里，有效期限自2010年7月29日至2012年7月5日。
（二）土地使用权
新能矿业目前使用的土地，使用面积共418,330平方米。2010年3月15日，内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗国土资源局与新能矿业就该项国有土地使用权的出让签订了《国有土地使用权出让合同》（合同编号：（蒙）0010008）。前述国有土地使用权的出让，已经国土资源部以《关于王家塔煤矿新建工程建设用地的批复》（国土资函[2011]73号）批准。
后经协商，2011年12月20日，内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗人民政府与新能矿业就上述土地使用权的出让重新签署《国有建设用地使用权出让合同》，将土地出让价款调整至110.10元/平方米，出让总价增至46,058,133元。新能矿业已根据合同约定缴清了全部土地出让金。该土地的土地使用权证正在办理当中。
（三）房产权属情况
新能矿业所拥有的主要房产情况如下：
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以上房产坐落于内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗东胜区纺织街1号街坊21号。
由于新能矿业目前使用的土地尚未取得《国有土地使用权证》，因此，未取得用于生产经营的房屋所有权证，但该相关房产已纳入本次重大资产重组评估范围。
就未取得权属证书的上述房产，新能矿业股东新奥控股已经出具承诺：新能矿业的上述土地使用证正在办理中，房屋所有权证将在取得土地使用证后办理，新奥控股将对于前述权权属证书无法办理而造成的损失承担相应法律责任。
九、交易标的本次交易预估值及作价
本次拟购买资产为新能矿业100%的股权，截至2011年12月31日，新能矿业的未经审计合并报表净资产账面值为14.30亿元。本次拟购买资产的价值主要采用资产基础法、收益法进行评估，拟购买资产的预估值约为72亿元，评估增值约为403.50%。
本公司已聘请具有证券从业资格的审计、资产评估机构以2011年12月31日为基准日对拟购买资产进行审计、评估，最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为准。
以上披露的数据与评估后的数据可能存在一定差异，提请投资者注意。本次拟购买资产的经审计的财务数据、资产评估结果将在《河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
十、重大担保抵押或负债情况
截至本预案签署日，新能矿业对外担保情况如下：
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2010年10月20日，新能矿业与中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行签署《抵押合同》（建蒙鄂担保[2010]36号），约定以新能矿业持有的煤矿采矿权（C1000002010011110054312）设定抵押，为双方签订的《项目融资贷款合同》（建蒙鄂贷[2010]36号）（借款金额为9.2亿元）项下中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行的债权提供抵押担保。2010年11月6日，国土资源部下发《关于新能矿业有限公司王家塔矿井采矿权抵押备案的通知》（国土资矿抵备字[2010]013号），确认有关备案资料收悉。
除上述情形外，新能矿业不存在以抵押、质押、保证等形式对外提供其它任何担保。
十一、交易标的取得其他股东的同意或者符合章程规定的股权转让前置条件情况
新能矿业的公司类型为有限责任公司，截至本预案签署之日，新能矿业的全体股东均已履行相关决策程序同意以其持有的新能矿业股权认购本公司新增发行股份，且放弃对其他股东拟转让股权的优先受让权，符合新能矿业章程中关于股权转让需取得其他股东一致同意的前置条件。
十二、控股子公司新能能源有限公司的详细情况
（一）基本情况
名称：新能能源有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资经营企业）
住所：鄂尔多斯市达拉特旗党校
法定代表人：王玉锁
注册资本：12,000万美元
成立日期：2006年7月13日
营业执照号：152700400000040
经营期限：2006年7月13日至2036年7月12日
税务登记号：地税：内地税字150621717866493号
国税：内国税字152722717866493号
组织机构代码：71786649-3
经营范围：通过煤洁净化利用技术，从事甲醇、二甲醚、硫磺、氩气的生产及销售，上述产品的深加工；氧气、氢气、氮气、二氧化碳、甲烷、水蒸汽、炉渣、炉灰的生产和销售；电力生产。
（二）历史沿革
1、2006年设立
新能能源系经商务部以《关于同意设立新能能源有限公司的批复》（商资批[2006]1426号）的批准，由新奥集团、新奥（中国）燃气、新能投资合资于2006年7月13日在内蒙古自治区工商行政管理局设立的有限责任公司（中外合资经营企业，注册号：企合蒙总字第000960号），注册资本12,000万美元，其中新奥集团以土地使用权、实物及货币形式出资1,800万美元，占注册资本的15%；新奥（中国）燃气以货币形式出资1,800万美元，占注册资本的15%；新能投资以货币形式出资8,400万美元，占注册资本的70%。
河北中冀地产评估有限责任公司于2006年3月22日出具《土地估价报告》（（河北）中冀（2006）（估）字第027号）对新奥集团用于出资的土地使用权进行评估，以2006年2月28日为评估基准日，评估土地总价为4,034.26万元。
北京京都资产评估有限责任公司于2006年8月8日出具《新奥集团股份有限公司拟出资设立新公司项目资产评估报告书》（京都评报字（2006）第085号）对新奥集团拟用于出资的实物价值做出评估，评估基准日为2006年7月25日，评估值为3,774.19万元。
内蒙古经达会计师事务所于2007年12月4日出具《验资报告》（内经达验字[2007]第128号）对新能能源的全部注册资本进行审验，验证截至2007年12月3日止，新能能源累积实缴注册资本为12,000万美元，占登记注册资本总额的100.00%。新能能源于2008年2月25日取得内蒙古自治区工商局换发的企业法人营业执照（注册号：152700400000040）。
设立时，新能能源的股权结构如下：
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新能能源实际控制人王玉锁先生于2009年5月20日取得国家外汇管理局河北分局核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，其投资的境外企业包括直接或间接持有新能能源的全部外方股东：新能投资、新奥能源控股有限公司（原名“新奥燃气控股有限公司”）、新奥集团国际投资有限公司，允许其进行返程投资的境内企业包括新能能源。就新奥燃气控股有限公司更名为新奥能源控股有限公司事宜，王玉锁先生已于2011年5月向国家外汇管理局申请《境内居民个人境外投资外汇登记表》变更登记，相关手续正在办理过程中，尚未换发新《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
2、2007年11月第一次股权转让
2007年11月25日，经新能能源董事会审议通过，同意新能投资将其持有新能能源36%的股权转让给新奥集团，同日，新能投资与新奥集团签订了《股权转让协议》，股权转让总价款为4,320万美元。2008年3月26日，商务部出具《关于同意新能能源有限公司股权转让的批复》（商资批[2008]386号），同意本次股权转让。
本次股权转让完成后，新能能源的股权结构如下：
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3、2011年9月第二次股权转让
2011年9月23日，经新能能源董事会审议通过，同意新奥集团、新能投资分别向新能矿业转让各自持有的新能能源51%、24%的股权。2011年9月28日，新奥集团、新能投资与新能矿业签订了《股权转让协议》，协议约定新能矿业分别以8.415亿元、3.96亿元的价格受让新奥集团持有的新能能源51%的股权和新能投资持有的新能能源24%的股权，并经内蒙古自治区商务厅《关于新能能源有限公司股权变更的批复》（内政商资字[2011]839号）的批准办理股权转让及章程修改的工商变更登记手续。
新能能源于2011年9月30日取得鄂尔多斯市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：152700400000040）。
本次股权转让完成后，新能能源的股权结构如下：
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（三）公司股权及控制关系
目前该公司股东及股权比例如下：
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（四）控股、参股公司情况
截至本预案签署之日，新能能源未持有其他公司股权。
（五）主要生产经营情况
新能能源的主要业务为甲醇的生产与销售，具备年产60万吨甲醇的生产能力。目前，新能能源已经正式取得甲醇生产相关的资质证书，并通过设备调试及工艺稳定性改进，能够完全实现设计产能。新能能源所生产的甲醇产品，主要作为化工原料，向下游烯烃、醛产品的生产企业进行销售。
（六）最近两年的主要财务指标
最近两年新能能源的财务状况如下（未经审计的母公司报表）：
单位：元
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注：以上数据未经审计。
（七）立项与环保
2005年4月26日，内蒙古自治区发改委下发《关于同意新奥集团股份公司年产60万吨甲醇项目备案的通知》（内发改工字[2005]464号），同意对该建设项目进行备案，建设规模为年产甲醇60万吨、二甲醚40万吨。
2006年4月24日，经国家发改委《关于新奥鄂尔多斯年产40万吨二甲醚项目核准的批复》（发改工业[2006]707号）的批准，同意建设、经营年产40万吨二甲醚工程。
2005年7月6日，国家环保总局出具《关于新奥集团股份有限公司60万吨甲醇、40万吨二甲醚项目环境影响报告书审查意见的复函》（环审[2005]558号），原则同意内蒙古自治区环境保护局的初审意见，同意该项目建设。
2011年7月10日，鄂尔多斯市环境保护局向新能能源核发《内蒙古自治区污染物排放许可证》（证书编号：1506000571），核定公司行业类别为化工，核定许可排放污染物类型为废水、废弃，许可证有效期为3年。
2011年11月3日，环境保护部下发《关于新奥集团股份有限公司60万吨甲醇、40万吨二甲醚项目一期年产60万吨甲醇工程竣工环境保护验收意见的函》（环验[2011]321号），认为工程环境保护手续齐全，基本落实了环评及其批复提出的各项环保措施和要求，主要污染物排放基本达标，工程竣工环境保护验收合格。
（八）主要资产的权属情况
1、土地权属情况
新能能源拥有2处国有土地使用权，使用面积共1,387,968平方米。详细情况如下：
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注：国有土地使用权（达国用(2006)第7412号）于2011年3月31日抵押给国家开发银行股份有限公司并办理了抵押登记，抵押金额为117,258,624元，终止日期为2016年12月13日。
2、房产权属情况
新能能源所拥有的主要房产情况如下：
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以上房产坐落于内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗王爱召镇园子圪卜村。
3、知识产权
2006年5月18日，新能能源与GE INFRASTRUCTURE TECHNOLOGY INTERNATIONAL INC（以下简称“GE”）在廊坊市签订关于煤气化技术的《技术许可协议》（Relating to License and Technical Know-how of Coal Gasification for 600,000 TPY Methanol Project）,协议约定GE许可新能能源（非独占）使用其水煤浆气化技术，许可使用期限为协议生效之日（2006年5月30日）起10年，许可使用费合计为737万美元。
（九）资产的预估值
在本次资产预估中新能能源未单独计算，纳入了新能矿业的预估范围。
（十）重大担保抵押或负债情况
截至本预案签署之日，新能能源的负债情况如下表所示：
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十三、未来盈利能力
由于与本次交易有关的审计、资产评估和盈利预测工作尚未完成，根据现有财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和公司经营没有发生重大变化的前提下，本次交易完成后上市公司的盈利能力将大幅提升。
第六节 发行股份的定价及依据
一、本次发行股份购买资产的定价及依据
根据《重组办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
上市公司审议本次发行股份购买资产预案的董事会决议公告日（2012年2月10日）前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量＝10.98元/股。
本次发行股份购买资产交易各方约定本次发行股份价格为10.98元/股。
二、本次非公开发行股票配套融资的定价及依据
本次非公开发行股票配套融资的发行底价亦为公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即10.98元/股。配套融资的最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次重组核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次发行完成后，公司将具备年开采煤炭500万吨及年产甲醇60万吨的配套生产能力，公司煤化工业务的经营规模将得到进一步扩大，公司的整体竞争实力和盈利能力将得到显著提高，公司将成为国内具备一定规模优势的煤化工企业。
二、本次交易对公司股本结构的影响
本次发行价格为本次董事会决议公告前20个交易日公司股票均价10.98元/股，按标的资产预估值合计72亿元同时配套融资7亿元计算，发行股份约为67,395.2641万股。本次重组完成前后上市公司的股权结构如下：
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本次重组前，新奥控股持有本公司总股本的24.18%，为本公司控股股东。本次交易完成后，本公司股东持股情况如下：
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本次重大资产重组完成后，新奥控股持有本公司30.97%的股权，仍然作为本公司的控股股东。
三、本次交易对公司盈利能力的影响
根据现有的财务资料和初步估计，收购标的资产置入上市公司后，将改善上市公司的资产负债结构，提升上市公司的盈利能力，增厚每股收益，符合公司及全体股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。确切数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
四、本次交易对公司同业竞争的影响
通过前次重大资产重组，实际控制人将其下属二甲醚生产业务注入上市公司。前次重大资产重组过程中，新能矿业、新能能源煤炭及煤化工等项目仍处于建设过程中，为了提高重组效率并降低上市公司经营风险，该项目相关资产并未同步注入上市公司，而由实际控制人出具承诺，于项目建成后，将相关资产注入上市公司。
本次重组完成后，实际控制人王玉锁下属以甲醇和二甲醚为主导产品的煤化工资产将通过威远生化实现整体上市，同时，作为甲醇上游产业的煤炭业务亦通过本次重组同步注入上市公司。因此，本次重组完成后，上市公司与关联企业将不再经营相同或相似业务，由于2010年度重大资产重组而产生的上市公司与其关联企业之间存在的潜在同业竞争关系将不再存在。
五、本次交易对公司关联交易的影响
（一）发行前后本公司与新奥控股及其关联方之间的关联交易情况
本次交易前，由于行业特点和历史原因，本公司与新能矿业、新能能源存在少量的关联交易，所有关联交易均按照市场价格进行定价，依法履行了必要的决策程序，并及时进行了相关信息披露。
截至本预案签署之日，由于本次交易中本公司以及标的资产新能矿业的审计工作尚未完成，本公司将根据威远生化和新能矿业最终的审计结果，在《河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中进一步披露本次交易前后的关联交易情况。
（二）本次交易后关联交易情况
本次发行完成后，预计上市公司与关联企业之间发生的关联交易将减少。如上市公司及其下属企业与实际控制人控制的其他企业发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
（三）避免关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，公司实际控制人王玉锁（以下简称“承诺人”）承诺如下：
1、承诺人将不利用对威远生化的控制关系进行损害威远生化及威远生化中除承诺人所控制股东外的其他股东利益的经营活动。
2、承诺人控制的其他子企业的高级管理人员除担任董事、监事以外，不兼任威远生化之高级管理人员。
3、本次发行完成后，承诺人所控制的其他子企业与威远生化之间将继续保持相互间的人员独立、机构独立、资产完整独立、财务独立、业务独立，本次发行完成后，威远生化仍将具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且在独立性方面不存在其他缺陷。
此外，本次发行完成后，承诺人及承诺人所控制的其他子公司将遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，减少并规范关联交易，避免同业竞争。为保证关联交易的公允性，确保承诺人及承诺人所控制的子企业与威远生化之间的关联交易不损害威远生化及其非关联股东的合法权益，承诺人承诺自身并保证将利用控股股东或实际控制地位，通过直接或间接行使股东权利，促使承诺人所控制的其他子企业，严格遵守威远生化公司章程及其《关联交易管理制度》中的相关规定，在公平原则的基础上保证与威远生化之间的关联交易公平合理。
上述承诺自本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对承诺人具有法律约束力；至承诺人不再拥有对上市公司的实际控制权之当日失效。
六、本次交易对公司法人治理结构的影响
本次发行完成后，本公司拥有新能矿业100%股权及其下属的新能能源控制权，能够建立更加完整的煤化工业务产业链，更好地调配本公司原料采购、生产、销售等各环节，提高公司运营效率和管理水平；能够消除与关联企业在生产经营方面潜在的同业竞争关系，有利于避免上市公司与控股股东之间的利益冲突，进一步规范上市公司治理，更好的保护公众投资者的利益。
第八节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需呈报的批准程序
本次发行尚需获得的批准或核准有：
1、本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、中国证监会核准新奥控股/新奥基金/合源投资/实际控制人王玉锁关于豁免要约收购的申请；
5、其他可能涉及的批准。
二、本次交易的风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）审核风险
本次发行尚需取得多项审批或核准才能实施，包括并不限于本公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案、股东大会批准本次发行、中国证监会核准本次发行、中国证监会豁免新奥控股的要约收购义务等。本预案能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。
（二）财务数据未经审计、目标资产评估未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测据以《河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
（三）标的资产盈利预测风险
截至本预案出具之日，相关证券服务机构尚未完成盈利预测审核。预案中披露的初步盈利预测数据可能与最终经审核的盈利预测数据存在一定差异。本公司全体董事保证盈利预测数据的真实性和合理性，相关资产经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。同时，由于拟注入资产中煤炭业务及甲醇业务的产品销售价格存在一定的波动性，将可能导致本预案披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
（四）重组工作进度及价格变动风险
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及本次重大资产重组相关交易文件的规定，如本公司在审议本次发行相关事宜的首次董事会决议公告日后六个月内因任何原因未发布召开股东大会的通知，本公司将重新召开董事会审议本次发行相关事宜，并以新召开的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定发行价格。由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。
本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便于投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
（五）标的资产预估增值较大的风险
本次交易新能矿业预估值增值幅度约为403.50%，新能矿业预估增值约57.70亿元。虽然上述标的资产的预估值不构成本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。
（六）行业及经营风险
1、拟购买资产盈利能力波动的风险
拟购买资产所涉及的煤炭采掘及煤化工与经济周期具有较强的相关性，未来宏观经济周期性波动将对煤炭、甲醇制品的市场需求及价格产生显著影响，从而影响拟购买资产的盈利能力。
如果未来煤炭供需形势和价格走势出现大幅波动，将对重组资产的盈利能力产生不利影响。
2、产业政策变动的风险
国家宏观经济政策和煤化工产业政策的调整，可能会对拟购买资产的经营环境产生影响。随着我国煤化工产业的迅速发展，政府不断对现有产业政策和行业监管政策进行修改、补充及完善，以引导煤化工产业的健康、有序发展。如2011年3月21日，发改委专门下发《关于规范煤化工产业有序发展的通知》，明确在新的政策出台之前，禁止年产100万吨及以下煤制甲醇项目。未来相关政策的变化有可能对拟购买资产的业务或盈利产生一定程度的影响。
3、环保风险
拟购买资产在生产经营过程中产生的废水、粉尘、废气、固体废弃物、噪音会对区域环境造成影响，其中，煤矿井下采掘还会造成地表变形、沉陷，甲醇生产过程则会排放大量的CO2、SO2，同时消耗大量水资源，每生产1吨甲醇需消耗15-17吨水，而新能能源所处的内蒙地区水资源匮乏，可能使公司的发展受到一定限制。
随着未来国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，拟购买资产污染物排放缴费额度、水资源使用费用和环保设施改造运行维护费用等支出均可能增加，从而提高拟购买资产的运营成本。
4、安全生产的风险
煤炭生产为地下开采，存在发生水、火、瓦斯、煤尘等自然灾害的可能性，如新能矿业的安全生产工作准备不足，可能引发煤炭生产事故；同时，新能能源在甲醇生产过程中也存在一定的风险，一旦发生安全事故，将直接影响正常的生产经营。
5、公司治理、管理与内部控制风险
本次发行后，新奥控股将增持本公司的股份，控股地位进一步加强。新奥控股可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。
（七）资本市场风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响上市公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
（八）生产经营资质办理风险
根据煤炭生产经营相关的法律法规及办理程序的要求，企业获得与其生产经营所必需的全部批准或许可需要一定的时间。因此，截至本预案签署日，本次交易标的新能矿业尚有《煤炭生产许可证》、《安全生产许可证》等部分行政许可证照正在办理过程中。
若该等许可证照不能如期办理完毕，将由本次重大资产重组前新能矿业的股东新奥控股负责办理，并承担相关费用。因此提请投资者关于上述许可证照可能无法如期办理完毕的风险。
若该等许可证照不能如期办理完毕，将对公司的生产经营造成一定影响，提请投资者注意投资风险。
第九节 保护投资者权益的相关安排
本次重大资产重组，新奥控股及威远生化采取如下措施，保证投资者特别是中小投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》、《重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，切实履行信息披露义务。
二、独立董事就本次交易相关事项发表独立意见
本次重大资产重组预案经独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。
三、重大资产重组核查工作
本公司将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
四、重组完成后公司治理工作
本次交易完成后，本公司将按照权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的原则，依法完善公司治理结构。
五、其他保护投资者权益的措施
本公司承诺在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
第十节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
一、股票连续停牌前股价波动情况
根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及上海证券交易所公布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第一号 信息披露业务办理流程》等文件的相关规定，威远生化对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，具体情况如下：
2011年10月25日，上市公司以重大事项未公告事由向上海证券交易所申请股票停牌，上市公司股票于2011年10月26日起停牌5个工作日。
2011年11月1日，上市公司因重大资产重组事宜，其股票自2011 年11 月2 日起继续停牌。
威远生化于2011年10月26日起连续停牌，停牌前20个交易日（2011年10月25日至2011年9月21日）的股票价格区间涨跌幅为-3.23%。停牌前20个交易日上证指数的区间涨跌幅为-1.56%。
同时，威远生化选取了19家同行业上市公司进行比较，具体情况如下：
■
由以上数据可以看出，同行业上市公司在威远生化停牌前20个交易日的股票价格平均区间涨跌幅为-10.85%。
综上所述，威远生化在重大资产重组信息公布前20个交易日股票价格累计涨跌幅为-3.23%，如剔除大盘因素及同行业上市公司因素影响，未达到证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%的标准。
二、停牌日前六个月内买卖股票情况
根据《上市公司收购管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的有关规定，威远生化已经对其本身及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人，交易对象及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人，交易标的及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖威远生化股票及其他相关证券情况情况在中国证券登记结算公司上海分公司进行了自查。
经核查，未发现上述机构及自然人在本次威远生化股票停牌前六个月内交易威远生化流通股的情形。
第十一节 证券服务机构意见
公司已聘请国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。国信证券在审核本次交易预案后认为，河北威远生物化工股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，同意就《河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见。
鉴于公司在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时国信证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第十二节 保护投资者权益的相关安排
一、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺
本公司董事会及全体董事就本次交易相关事宜承诺如下：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、交易对象就本次交易相关事宜的承诺
新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资就本次交易相关事宜承诺如下：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、标的资产就本次交易相关事宜的承诺
威远生化就本次交易相关事宜承诺如下：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：王玉锁
河北威远生物化工股份有限公司
二〇一二年二月八日
| 项目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 2009年度12月31日 |
| 资产总额 | 461,374.69 | 372,691.11 | 426,189.03 |
| 负债合计 | 203,656.16 | 143,958.04 | 185,262.48 |
| 所有者权益 | 257,718.53 | 228,733.07 | 240,926.55 |
| 资产负债率 | 44.14% | 38.63% | 43.47% |
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 0 | 181.65 | 1,603.00 |
| 利润总额 | 642.85 | 14,816.05 | 100,940.10 |
| 净利润 | 642.85 | 14,816.05 | 64,583.13 |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 新奥集团 | 货币 | 10,000 | 100.00 |
| 合计 | 10,000 | 100.00 | |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 新奥集团 | 货币 | 30,000 | 100.00 |
| 合计 | 30,000 | 100.00 | |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 新奥集团 | 货币 | 50,000 | 100.00 |
| 合计 | 50,000 | 100.00 | |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 新奥集团 | 货币 | 67,150 | 100.00 |
| 合计 | 67,150 | 100.00 | |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 新奥集团 | 货币 | 67,150 | 85.00 |
| 江西信托 | 货币 | 11,850 | 15.00 |
| 合计 | 79,000 | 100.00 | |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 新奥控股 | 51,350 | 65.00 | |
| 江西信托 | 11,850 | 15.00 | |
| 新奥集团 | 7,900 | 10.00 | |
| 新奥光伏 | 7,900 | 10.00 | |
| 合计 | 79,000 | 100.00 | |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 新奥控股 | 51,350 | 65.00 | |
| 新奥基金 | 11,850 | 15.00 | |
| 新奥集团 | 7,900 | 10.00 | |
| 新奥光伏 | 7,900 | 10.00 | |
| 合计 | 79,000 | 100.00 | |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 新奥控股 | 33,180.00 | 42.00 | |
| 新奥基金 | 11,850.00 | 15.00 | |
| 合源投资 | 9,480.00 | 12.00 | |
| 平安资本 | 7680.54 | 9.7222 | |
| 涛石基金 | 12069.46 | 15.2778 | |
| 联想控股 | 2,370.00 | 3.00 | |
| 泛海投资 | 2,370.00 | 3.00 | |
| 合计 | 79,000 | 100.00 | |
| 项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 5,713,642,090.50 | 9,904,658,653.73 |
| 总负债 | 4,064,989,155.06 | 7,030,380,266.17 |
| 股东权益 | 1,429,891,377.29 | 2,167,987,026.16 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 2,936,250,248.99 | 651,633,051.94 |
| 利润总额 | 596,154,264.36 | -157,632,777.54 |
| 净利润 | 449,815,060.18 | -135,985,445.49 |
| 归属于母公司净利润 | 460,970,978.99 | -107,431,480.79 |
| 序号 | 房产名称 | 房产证证号 | 建筑面积(m2) |
| 1 | 鄂尔多斯市东胜区纺织街1号街坊21号 | 蒙房权证东胜字第F2010000012号 | 263.14 |
| 合同编号 | 担保方式 | 债权人 | 债务人 | 主债权 金额 |
| 建蒙鄂担保[2010]36号 | 采矿权 抵押 | 中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行 | 新能矿业 | 9.2亿元 |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
| 新能投资 | 货币 | 8,400 | 70.00 |
| 新奥集团 | 土地使用权、实物及货币 | 1,800 | 15.00 |
| 新奥（中国）燃气 | 货币 | 1,800 | 15.00 |
| 合计 | 12,000 | 100.00 | |
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
| 新奥集团 | 6,120 | 51.00 |
| 新能投资 | 4,080 | 34.00 |
| 新奥（中国）燃气 | 1,800 | 15.00 |
| 合计 | 12,000 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
| 新能矿业 | 9,000 | 75.00 |
| 新奥（中国）燃气 | 1,800 | 15.00 |
| 新能投资 | 1,200 | 10.00 |
| 合计 | 12,000 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资比例 |
| 新能矿业 | 75% |
| 新奥（中国）燃气 | 15% |
| 新能投资 | 10% |
| 合计 | 100% |
| 项 目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 3,115,810,330.55 | 3,236,094,089.06 |
| 总负债 | 2,240,764,097.92 | 2,485,046,025.75 |
| 股东权益 | 875,046,232.63 | 751,048,063.31 |
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 1,337,297,754.33 | 465,924,849.45 |
| 利润总额 | 140,416,187.11 | -109,523,661.86 |
| 净利润 | 123,825,062.04 | -95,919,598.84 |
| 序号 | 土地位置 | 土地证书号 | 用途类型 | 发证日期 | 终止日期 | 面积(m2) | 是否设定抵押 |
| 1 | 达旗王爱召镇园子企圪卜村 | 达国用(2006)第7412号《国有土地使用证》 | 工业 | 2006年11月 | 2055年6月 | 697,968 | 是 |
| 出让 | |||||||
| 2 | 达旗王爱召镇园子企圪卜村 | 达国用(2010)第003877号《国有土地使用证》 | 工业 | 2010年9月19日 | 2056年9月28日 | 690,000 | 否 |
| 出让 | |||||||
| 合计 | 1,387,968 |
| 序号 | 房产名称 | 房屋所有权证号 | 面积(m2) | 建筑结构 |
| 1 | 内蒙古自治区达旗王爱召镇园子圪卜村 | 房权证蒙字第135011101222号 | 92,863.72 | 框架 |
| 2 | 内蒙古自治区达旗树镇王爱召镇园子圪卜村 | 房权证蒙字第135011101223号 | 6,480.50 | 框架 |
| 合计 | 99,344.22 |
| 序号 | 合同名称（编号） | 借款人 （甲方） | 贷款人 （乙方） | 合同金额 （万元） | 期限 | 担保方式 | 备注 |
| 1 | 国家开发银行股份有限公司外汇贷款合同（1500269782010110450） | 新能 能源 | 国家开发银行有限公司 | 15,120 （美元） | 首次提款日起6年 | 股份质押、抵押 | 合同提款期为从2010年12月14日起到2011年12月13日止 |
| 2 | 人民币资金借款合同（2008年固贷第2号） | 新能 能源 | 中国建设银行股份有限公司廊坊分行 | 17,200 | 2008-3-31至2018-3-30 | 抵押 | — |
| 3 | 人民币借款合同（长期）（2008年批发字002号） | 新能 能源 | 中国银行股份有限公司廊坊分行 | 40,000 | 自实际提款日起120个月，若为分期提款，则自第一个实际提款日起算 | 抵押、保证 | 合同提款期为2008年1月30日起60日止 |
| 4 | 人民币资金借款合同（建蒙鄂贷（2008）21号） | 新能 能源 | 中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行 | 25,800 | 2008-5-22至2018-5-21 | 抵押、保证 | — |
| 股权类型 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股份数量 （万股） | 占总股本比例（%） | 股份数量 （万股） | 占总股本比例（%） | |
| 一、有限售条件的流通股 | 18,888.4342 | 39.43 | 86,283.6983 | 87.53 |
| 其中： 境内法人股 | 18,888.4342 | 39.43 | - | - |
| 二、无限售条件的流通股 | 12,294.8061 | 60.57 | 12,294.8061 | 12.47 |
| 其中：其他流通股 | 12,294.8061 | 60.57 | 12,294.8061 | 12.47 |
| 三、股份总数 | 31,183.2403 | 100.00 | 98,578.5044 | 100.00 |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次发行股数（万股） | 本次发行后 | ||
| 股数（万股） | 持股比例 | 股数（万股） | 持股比例 | ||
| 新奥控股 | 7,538.8977 | 24.18% | 22,987.2495 | 30,526.1472 | 30.97% |
| 威远集团 | 7,120.3426 | 22.83% | - | 7,120.3426 | 7.22% |
| 新奥基金 | - | - | 9,836.0656 | 9,836.0656 | 9.98% |
| 涛石基金 | - | - | 10,018.2149 | 10,018.2149 | 10.16% |
| 平安资本 | - | - | 6,375.2277 | 6,375.2277 | 6.47% |
| 合源投资 | - | - | 7,868.8525 | 7,868.8525 | 7.98% |
| 联想控股 | - | - | 1,967.2131 | 1,967.2131 | 2.00% |
| 泛海投资 | - | - | 1,967.2131 | 1,967.2131 | 2.00% |
| 其他股东 | 16,524.0000 | 52.99% | 6,375.2277 | 22,899.2277 | 23.23% |
| 合计 | 31,183.2403 | 100.00% | 67,395.2641 | 98,578.5044 | 100.00% |
| 序号 | 同行业上市公司 | 停牌前20个交易日股价涨跌幅（%） |
| 1 | 南京红太阳股份有限公司 | -11.55 |
| 2 | 湖北沙隆达股份有限公司 | -0.70 |
| 3 | 安徽华星化工股份有限公司 | -14.99 |
| 4 | 深圳诺普信农化股份有限公司 | -22.79 |
| 5 | 利尔化学股份有限公司 | -6.19 |
| 6 | 江苏长青农化股份有限公司 | -1.59 |
| 7 | 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 | -39.95 |
| 8 | 浙江升华拜克生物股份有限公司 | -16.29 |
| 9 | 南通江山农药化工股份有限公司 | -12.28 |
| 10 | 江苏扬农化工股份有限公司 | -9.47 |
| 11 | 山东华阳科技股份有限公司 | -22.18 |
| 12 | 浙江新安化工集团股份有限公司 | -5.08 |
| 13 | 湖南海利化工股份有限公司 | -14.05 |
| 14 | 浙江钱江生物化学股份有限公司 | 3.55 |
| 15 | 山东大成农药股份有限公司 | -22.05 |
| 16 | 天茂实业集团股份有限公司 | 5.17 |
| 17 | 内蒙古远兴能源股份有限公司 | 5.01 |
| 18 | 新疆广汇实业股份有限公司 | -0.62 |
| 19 | 云南云维股份有限公司 | -20.18 |
| 行业平均 | -10.85 |