第四届董事会第二十二次会议
决议公告
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2012-001
山东太阳纸业股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2012年1月28日以电话、电子邮件和传真形式发出通知，于2012年2月8日上午9：00点在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于2012年度向银行申请综合授信额度的议案》。
为了公司及控股子公司融资业务的顺利开展，2012年度公司及控股子公司拟向下列银行申请银行综合授信额度，具体如下：
1、向中国银行兖州支行申请银行综合授信额度人民币327,000万元；
2、向中国工商银行兖州支行申请银行综合授信额度人民币180,000万元；
3、向中国建设银行兖州支行申请银行综合授信额度人民币134,267万元；
4、向中国农业银行兖州支行申请银行综合授信额度人民194,000万元；
5、向交通银行济宁分行申请银行综合授信额度人民币163,333万元；
6、向中信银行济宁分行申请银行综合授信额度人民币90,000万元；
7、向兴业银行济宁分行申请银行综合授信额度人民币140000万元；
8、向其他金融机构申请银行综合授信额度合计人民币400,000万元。
上述向金融机构申请银行综合授信额度总计人民币1,628,600万元，授信期限均为一年。公司将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款，董事会授权公司经营层根据银行实际授予授信额度情况，在上述总额度范围内调节向上述金融机构申请授信额度，具体办理长期贷款、短期贷款、银行承兑汇票、国际及国内贸易融资等相关事宜。
该议案需提请公司2012年第一次临时股东大会审议。
二、会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司控股子公司与山东万国太阳食品包装材料有限公司签署项目服务协议的议案》。关联董事李洪信先生回避了该议案的表决。
该议案详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告，公告编号2012-002号。
该议案需提请公司2012年第一次临时股东大会审议。
三、会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司控股子公司与山东万国太阳食品包装材料有限公司签署机器拆除、建筑物拆除补偿及土地清理协议的议案》。关联董事李洪信先生回避了该议案的表决。
该议案详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告，公告编号2012-003号。
该议案需提请公司2012年第一次临时股东大会审议。
四、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供内保外贷的议案》。
该议案详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告，公告编号2012-004号。
该议案需提请公司2012年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对上述关联交易事项和担保事项发表了独立意见，独立董事意见详见同日刊登在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2012-005。
五、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于确认固定资产清理损失的议案》。
公司于2011年7月15日披露了《关于子公司太阳纸业有限公司淘汰部分落后产能的公告》，太阳纸业有限公司淘汰的落后产能包括：幅宽2400mm的涂布白板纸生产线2条、配套制浆线1条及污水处理设施2套；相对应的固定资产净值为人民币100,513,245.69元，上述淘汰清理程序已于2011年11月份完成。
根据企业会计准则的规定，太阳纸业有限公司将确认2011年财务年度该项目固定资产清理损失65,068,136.29元。
六、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司以融资租赁方式进行融资的议案》。
该议案详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告，公告编号2012-006号。
该议案需提请公司2012年第一次临时股东大会审议。
七、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的最新规定，结合公司经营发展现状，公司董事会对《公司章程》进行了全面修订，并根据修订后的《公司章程》和相关法律法规对公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行了全面修订。
《公司章程》的修改情况详见附件。
修订后的《公司章程》刊登在2012年2月10日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
该议案需提请公司2012年第一次临时股东大会审议。
八、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》。
公司《股东大会议事规则》（修订稿）刊登在2012年2月10日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
该议案需提请公司2012年第一次临时股东大会审议。
九、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》。
公司《董事会议事规则》（修订稿）刊登在2012年2月10日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
该议案需提请公司2012年第一次临时股东大会审议。
十、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订公司〈内幕信息知情人备案管理制度〉的议案》。
修订后的《内幕信息知情人备案管理制度》更名为《内幕信息知情人登记管理制度》，公司《内幕信息知情人登记管理制度》刊登在2012年2月10日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
十一、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。
该议案详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告，公告编号2012-007号。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一二年二月十日
附件：本次修订《公司章程》的具体内容如下：
1、原公司章程“第十三条”为：
第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 机制纸、纸板制造；纸制品制造、加工；麦草及造纸用农产品的收购；建筑材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）销售；货物进出口；热电的生产（不含电力供应，国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭许可证、资质证生产经营）。
现修改为：
第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 机制纸、纸板、纸制品的研发、生产、销售；造纸用农产品的收购；木浆、溶解浆的生产和销售；建筑材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）销售；货物进出口；热电的生产（不含电力供应，国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭许可证、资质证生产经营）。
2、原公司章程“第四十条”为：
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议批准单笔购买、出售资产超过公司最近一期经审计净资产20%的事项。
（十七）审议批准非主营业务投资的投资金额在5000万元以上的事项。（非主营业务投资指跟主业无关的对外股权投资、证券投资、风险投资及法律法规规定的其他对外投资形式）
审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
现修改为：
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议批准单笔购买、出售资产超过公司最近一期经审计净资产20%的事项。
（十七）审议批准单项金额超过公司最近一期经审计净资产20%的对外投资、委托理财事项。
（十八）审议批准非主营业务投资的投资金额在5000万元以上的事项。（非主营业务投资指跟主业无关的对外股权投资、证券投资、风险投资及法律法规规定的其他对外投资形式）
（十九）审批批准超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项。
审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、原公司章程“一百零六条”为：
第一百零六条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
现修改为：
第一百零六条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)根据公司董事长的提名，聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
4、原公司章程“一百零九条”为：
第一百零九条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项和关联交易权限等方面应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对下列事项的决策权限为：
（一）审议批准公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（二）审议批准单笔购买、出售资产不超过公司最近一期经审计净资产20%的事项；其中，单笔购买、出售资产不超过公司最近一期经审计净资产5%的事项由董事会授权总经理办理。
（三）审议批准单项金额不超过公司最近一期经审计净资产20%的对外投资、委托理财事项；其中，单项金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的对外投资、委托理财事项由董事会授权总经理办理。
（四）审议批准非主营业务投资的投资金额低于5000万元的事项。（非主营业务投资指跟主业无关的对外股权投资、证券投资、风险投资及法律法规规定的其他对外投资形式）；其中非主营业务投资的投资金额在500万元以下的事项由董事会授权总经理办理。
（五）审议批准本章程第四十二条列明情形以外的担保事项；
（六）审批批准低于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项。 其中，低于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易事项由董事会授权总经理办理。
董事会审议对外担保事项时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
现修改为：
第一百零九条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项和关联交易权限等方面应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对下列事项的决策权限为：
（一）审议批准公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（二）审议批准单笔购买、出售资产不超过公司最近一期经审计净资产20%的事项；其中，单笔购买、出售资产不超过公司最近一期经审计净资产5%的事项由董事会授权总经理办理。
（三）审议批准单项金额不超过公司最近一期经审计净资产20%的对外投资、委托理财事项；其中，单项金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的对外投资、委托理财事项由董事会授权总经理办理。
（四）审议批准非主营业务投资的投资金额低于5000万元的事项。（非主营业务投资指跟主业无关的对外股权投资、证券投资、风险投资及法律法规规定的其他对外投资形式）；其中非主营业务投资的投资金额在500万元以下的事项由董事会授权总经理办理。
（五）审议批准本章程第四十一条列明情形以外的担保事项；
（六）审批批准低于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项。 其中，低于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易事项由董事会授权总经理办理。
董事会审议对外担保事项时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
5、原公司章程“一百一十一条”为：
第一百一十一条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
现修改为：
第一百一十一条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
6、原公司章程“一百一十五条”为：
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或其他书面方式。通知时限为：于临时董事会议召开三日以前通知到各董事。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作其已收到会议通知。
现修改为：
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或其他书面方式。通知时限为：于临时董事会议召开三日以前通知到全体董事和监事。
如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前款通知时限的限制，但应在董事会会议记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作其已收到会议通知。
7、原公司章程“一百二十一条”为：
第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
现修改为：
第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
8、原公司章程“一百二十二条”为：
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
现修改为：
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
（六）其它应当在会议记录中说明和记载的事项。
9、原公司章程“一百二十四条”为：
第一百二十四条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
现修改为：
第一百二十四条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）管理公司审计部，监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
10、原公司章程“一百二十五条”为：
第一百二十五条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
现修改为：
第一百二十五条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
11、原公司章程“一百二十六条”为：
第一百二十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
现修改为：
第一百二十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
（二）根据董事及高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行定期年度绩效考评，并提交考核评价意见和独立董事互评结果；
（四）负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
12、原公司章程“一百二十七条”为：
第一百二十七条 战略委员会的主要职责是：
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
现修改为：
第一百二十七条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
13、原公司章程“一百六十六条”为：
第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
现修改为：
第一百六十六条 监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2012-002
山东太阳纸业股份有限公司
关于控股子公司与山东万国太阳食品包装材料有限公司
签署项目服务协议的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 关联交易概述
2011年12月15日，山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）控股子公司兖州中天纸业有限公司（以下简称“中天公司”）与山东万国太阳食品包装材料有限公司（以下简称“万国太阳”）在公司驻地签署了《PM26项目建设及管理合同》。
该合同约定中天公司为万国太阳40万吨食品包装卡纸项目（PM26项目）提供全面的项目建设和项目管理服务。
公司持有中天公司75%的权益；公司全资子公司太阳纸业有限公司持有万国太阳45%的权益，公司间接持有万国太阳45%的权益；公司董事长李洪信先生担任万国公司的董事长；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司控股子公司中天公司与万国太阳签署上述合同的行为构成关联交易。
2012年2月8日，公司第四届第二十二次董事会审议通过了《关于公司控股子公司与山东万国太阳食品包装材料有限公司签署项目服务协议的议案》，公司关联董事李洪信先生回避了表决，6名非关联方董事（包括3名独立董事）一致表决通过了该议案。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》、《关联交易管理办法》规定，公司独立董事均事前认可并同意此关联交易，并发表了独立意见。
该项关联交易需经公司2012年第一次临时股东大会审议批准后生效。
二、关联方介绍
交易对方名称：山东万国太阳食品包装材料有限公司
注册资本：8,100万美元
法定代表人：李洪信
经营范围：包装纸板和纸产品的研发、生产、销售,原材料、设备以及其他经营有关的材料的采购，造纸生产设施的运营，管理与咨询（商务与技术）服务，一般贸易及进出口贸易。
注册地址：兖州市西关大街66号；
山东万国太阳食品包装材料有限公司目前尚处于筹建期。
三、关联交易标的基本情况
本关联交易的标的是中天公司利用自身在纸机项目建设中的经验和优势为万国太阳提供相应的建设和管理服务，以求合作公司能够高效、节省地建设40万吨食品包装卡纸项目（PM26项目）。中天公司将为万国太阳提供与建设该纸机相关的一切服务，包括项目施工、项目审批、环境评估、周边环境维护及纸机运行的相关管理和服务。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1.根据双方签署的《PM26项目建设及管理合同》，中天公司向万国太阳建设的40万吨食品包装卡纸项目（PM26项目）提供建设、管理服务，具体包括项目审批、环境评估、谈判和土地的取得、土建管理、项目管理、维修服务、财务咨询等具体的服务项目，万国太阳为此向中天公司支付共计人民币3,500万元固定管理服务费用。
2.根据双方签署的《PM26项目建设及管理合同》，中天公司向万国太阳建设的40万吨食品包装卡纸项目（PM26项目）提供项目管理服务，合同对项目整体费用、进度、达到设计车速及质量进行约定并规定了详细的相应奖惩措施。具体情况如下：
1、固定合同费用：万国太阳向中天公司支付人民币3,500万元。
2、项目管理运行奖励：
1）项目建设费用控制在预算之内，奖金为人民币1,200万元，项目建设费用每增减1%，奖励或扣除人民币231.30万元。
2）达到项目进程，奖金为人民币2,400万元，每提前或延后项目进程一天，奖励或扣除人民币57.825万元。
3）纸机开机后45天达到设计车速，奖金为人民币1,200万元，每提前或延后一天，奖励或扣除人民币57.825万元；如纸机开机65天后未达到设计车速，则无奖金。
4）纸机开机后45天达到纸机设计质量参数，奖金为人民币300万元，每提前或延后一天，奖励或扣除人民币57.825万元；如纸机开机51天后仍未达到设计质量，则无奖金。
依据前述合同，如果40万吨食品包装卡纸项目进展顺利并提前投入运营并到达设计车速，万国太阳在支付中天公司人民币3,500万元固定管理服务费用的同时，另外将预计支付中天公司不超过人民币6,500万元的奖励资金。
鉴于40万吨食品包装卡纸项目（PM26项目）目前仍处于土建阶段，距离项目投产运营尚有很长时间，其间存在许多影响项目建设的各种因素，可能造成该项目建设周期推迟等情况，存在中天公司未能获得部分或全部奖励资金的风险。
公司将根据项目的进展情况及时履行信息披露义务。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、中天公司与万国太阳达成提供服务的关联交易，是因为中天公司在纸机项目建设和管理方面拥有丰富的经验，能够促进项目的尽快实施并投入运营，对交易双方都是有利的。这些特点决定了该关联交易不会损害上市公司及股东的利益，且能够提高公司盈利水平。
2、中天公司与关联方以市场公允价交易，同时也有利于公司盈利提高，对公司未来财务状况、经营成果有一定积极影响。
3、中天公司、万国太阳与公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联人产生依赖。
六、独立董事的意见
本公司独立董事王晨明、曹春昱、刘学恩对本次关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》、《关联交易管理办法》的有关规定；本次关联交易遵守了符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。
七、备查文件目录
1、公司第四届第二十二次董事会会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二〇一二年二月十日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2012-003
山东太阳纸业股份有限公司
关于控股子公司与山东万国太阳食品包装材料有限公司签署
机器拆除、建筑物拆除补偿
及土地清理协议的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 关联交易概述
2011年12月15日，山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司太阳纸业有限公司（以下简称“太阳有限”）、控股子公司兖州天章纸业有限公司（以下简称“天章公司”）与山东万国太阳食品包装材料有限公司（以下简称“万国太阳”）在公司驻地分别签署了《机器拆除与土地清理协议》、《建筑物拆除补偿协议》。
公司持有天章公司69.26%的权益；太阳有限为公司的全资子公司，太阳有限持有万国太阳45%的权益，公司间接持有万国太阳45%的权益；公司董事长李洪信先生担任万国公司的董事长；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司控股子公司太阳有限、天章公司分别与万国太阳签署上述协议的行为构成关联交易。
2012年2月8日，公司第四届第二十二次董事会审议通过了《关于公司控股子公司与山东万国太阳食品包装材料有限公司签署机器拆除、建筑物拆除补偿及土地清理协议的议案》，公司关联董事李洪信先生回避了表决，6名非关联方董事（包括3名独立董事）一致表决通过了该议案。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》、《关联交易管理办法》规定，公司独立董事均事前认可并同意此关联交易，并发表了独立意见。
该项关联交易需经公司2012年第一次临时股东大会审议批准后生效。
二、关联方介绍
交易对方名称：山东万国太阳食品包装材料有限公司
注册资本：8100万美元
法定代表人：李洪信
经营范围：包装纸板和纸产品的研发、生产、销售,原材料、设备以及其他经营有关的材料的采购，造纸生产设施的运营，管理与咨询（商务与技术）服务，一般贸易及进出口贸易。
注册地址：兖州市西关大街66号；
山东万国太阳食品包装材料有限公司目前尚处于筹建期。
二、 关联交易协议的主要内容
公司2010年7月5日召开的第四届董事会第十次会议和7月23日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟于国际纸业（亚洲）有限公司合作投资建设食品包装卡纸项目的的议案》。
2011年4月19日公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于40万吨食品包装卡纸项目变更中方投资主体的议案》。公司拟以全资子公司太阳有限作为新设公司的中方合作方，并同意太阳有限以其拥有的土地使用权作为合作条件与国际纸业（亚洲）有限公司（或其全资子公司）合作投资建设食品包装卡纸项目。新设公司山东万国太阳食品包装材料有限公司现已经完成40万吨食品包装卡纸项目生效所需的审批程序和工商登记工作并于2011年12月5日取得营业执照。
公司于2011年7月15日披露了《关于子公司太阳纸业有限公司淘汰部分落后产能的公告》，太阳有限将通过淘汰落后产能的方式整理出合作土地与山东万国太阳食品包装材料有限公司合作投资建设食品包装卡纸项目。
经过友好协商，山东万国太阳食品包装材料有限公司与公司控股子公司太阳有限签署《机器拆除与土地清理协议》，山东万国太阳食品包装材料有限公司委托太阳有限负责合作土地上的机器拆除、厂房及设备基础拆除、土地清理等工作，为此山东万国太阳食品包装材料有限公司将支付太阳有限机器拆除与土地清理费用人民币6,000万元。上述合作土地上的机器、厂房等相对应的固定资产净值为人民币100,513,245.69元，根据企业会计准则的规定，太阳有限将确认2011年财务年度该项目固定资产清理损失65,068,136.29元。
经过友好协商，山东万国太阳食品包装材料有限公司与公司控股子公司天章公司签署《建筑物拆除补偿协议》，山东万国太阳食品包装材料有限公司40万吨食品包装卡纸项目部分建设土地上的建筑物和设备所有权归属天章公司（前述土地为天章公司租赁使用，山东万国太阳食品包装材料有限公司将向政府申请征用该片土地，对天章公司在该土地上的建筑物和设备进行拆除），根据项目建设的需要，需要对前述土地上的建筑物和设备进行拆除，为此山东万国太阳食品包装材料有限公司将支付天章公司建筑物拆除补偿费用人民币4,000万元。上述天章公司拆除的建筑物和设备等相对应的固定资产净值为人民币3,965,828.14元，根据企业会计准则的规定，天章公司将确认2011年财务年度该项目固定资产清理损失5,321,828.14元。
根据企业会计准则的相关规定，公司控股子公司收到的前述机器拆除、建筑物拆除补偿及土地清理费用合计人民币10,000万元已相应计入2011年第四季度损益。
综合上述公司子公司收到的机器拆除、建筑物拆除补偿及土地清理费用合计人民币10,000万元，扣除相应的固定资产清理损失合计人民币7,039万元，公司将维持2011年三季报中对2011年度经营业绩的预测，暨公司预计2011年归属于母公司所有者的净利润与上年相比增减变动幅度为-30%～10%。
三、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、太阳有限、天章公司分别与万国太阳签署的关联交易，能够促进40万吨食品包装卡纸项目（PM26项目）尽快实施并投入运营，对交易双方都是有利的。这些特点决定了该关联交易不会损害上市公司及股东的利益，且能够提高公司盈利水平。
2、太阳有限、天章公司与关联方以市场公允价交易，同时也有利于公司盈利提高，对公司财务状况、经营成果有一定积极影响。
3、太阳有限、天章公司、万国太阳与公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联人产生依赖。
四、独立董事的意见
本公司独立董事王晨明、曹春昱、刘学恩对本次关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》、《关联交易管理办法》的有关规定；本次关联交易遵守了符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。
五、备查文件目录
1、公司第四届第二十二次董事会会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二〇一二年二月十日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2012-004
山东太阳纸业股份有限公司
为全资子公司太阳纸业（香港）
有限公司提供内保外贷的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2012年2月8日召开。审议通过了《关于为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供内保外贷的议案》。公司为满足全资子公司太阳纸业（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）经营发展的资金需要，拟向香港公司提供不超过6,000万美元的内保外贷额度。
根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、公司《章程》、公司《对外担保管理制度》等的规定,公司对全资子公司香港公司的担保需要提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：太阳纸业（香港）有限公司
2、成立时间：2011年5月26日
3、注册地点：香港特别行政区
4、注册资本：50万美元
5、法定代表人：李娜
6、经营状况：截止2011年12月31日，资产总额为1,637.75万美元，负债总额为1,426.92万美元，净资产为210.82万美元，营业收入为6,204.28万美元，净利润为210.82万美元（以上数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容、担保目的和风险
为满足全资子公司香港公司经营发展的资金需求，稳步拓展其海外业务，公司（1）拟向上海浦东发展银行济宁分行出具无条件、不可撤销反担保，由其向上海浦东发展银行离岸业务部开立融资性保函，再由上海浦东发展银行离岸业务部向香港公司发放贷款及办理贸易融资业务。公司拟申请开立2,000万美元的融资保函，期限一年。（2）拟向中国银行兖州支行出具无条件、不可撤销反担保，由其向中国银行（香港）有限公司或其他境外金融机构开立融资性保函，再由中国银行（香港）有限公司或其他境外金融机构向香港公司发放贷款及办理贸易融资业务，拟申请开立4,000万美元的融资保函，期限一年。
四、董事会意见
公司董事会认为：香港公司为本公司在香港设立的全资子公司，此次为该公司提供担保支持，主要是为满足该公司经营发展的资金需要，有利于其稳步拓展海外市场，规避人民币升值的汇率风险。同时，该公司经营业务处于正常运营中，为确保其业务的持续健康发展，公司董事会同意为该公司提供担保。该担保事项尚须提交股东大会审议通过。
公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见： 该担保事项主要是为满足香港公司正常经营发展的资金需要，规避人民币升值的汇率风险。该公司目前的经营及财务状况健康，资信良好，财务风险处于公司可控制范围内。上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司为香港公司提供的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
五、累计对外担保数量及逾期对外担保数量
截至公告之日，本公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币94,200万元，美元6,000万元；其中公司为子公司提供担保总额为人民币59,200万元，美元6,000万元；子公司之间担保总额为人民币35,000万元。
本公司及控股子公司累计对外担保总额占最近一期经审计净资产（2010.12.31）的比例为37.22%。上述担保无逾期担保。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、香港公司营业执照复印件、最近一期的财务报表；
3、独立董事意见。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二〇一二年二月十日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2012-005
山东太阳纸业股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议
相关事项独立董事意见的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2012年2月8日上午在公司办公楼会议室召开。会议审议通过了《关于公司控股子公司与山东万国太阳食品包装材料有限公司签署项目服务协议的议案》、《关于公司控股子公司与山东万国太阳食品包装材料有限公司签署机器拆除、建筑物拆除补偿及土地清理协议的议案》、《关于为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供内保外贷的议案》。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》、《关联交易管理办法》规定，公司独立董事均事前认可并同意上述关联交易和担保事项，并发表了如下独立意见：
前述公司控股子公司与山东万国太阳食品包装材料有限公司之间关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》、《关联交易管理办法》等的有关规定；关联交易遵守了符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。
公司为太阳纸业（香港）有限公司提供担保主要是为满足香港公司正常经营发展的资金需要，规避人民币升值的汇率风险。该公司目前的经营及财务状况健康，资信良好，财务风险处于公司可控制范围内。上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司为太阳纸业（香港）有限公司提供的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
公司独立董事：曹春昱、刘学恩、王晨明
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一二年二月十日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2012-006
山东太阳纸业股份有限公司
关于融资租赁的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2012年2月8日，山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届第二十二次董事会审议通过了《关于公司以融资租赁方式进行融资的议案》，根据公司生产经营需要，拟与交银金融租赁有限责任公司签订融资租赁合同，租赁物转让总价为人民币73,000万元，现将有关事项公告如下：
一、交易概述
为保证公司正常流动资金需求，优化资产负债结构，降低财务费用，公司计划与交银金融租赁有限责任公司开展融资租赁业务，融资总额为人民币73,000万元。
二、交易对方情况介绍
交易对方：交银金融租赁有限责任公司（以下简称“交银租赁公司”）
所在地：上海浦东新区松涛路80号3号楼6楼
法定代表人：王滨
关联关系：交银租赁公司与本公司及公司控股股东无关联关系。
公司本次融资租赁业务不构成重大资产重组。
三、交易标的基本情况
名称：公司部分纸机设备
类别：固定资产
权属：山东太阳纸业股份有限公司
所在地：兖州市西关大街66号
资产价值：租赁物原值895,680,451.46 元人民币，截止2011年12月31日净值为876,765,829.46元人民币。
四、交易合同的主要内容
1、租赁物：公司部分纸机设备
2、租赁方式：售后回租，公司以回租使用、筹措资金为目的，以售后回租方式向交银租赁公司转让租赁设备。租赁期届满，交银租赁公司在确认公司已付清租金等全部款项后，本合同项下的租赁物由公司按1元的名义货价留购。
3、融资金额：人民币 73,000万元
4、租赁期限: 自起租之日起60个月（约）
5、租金及支付方式：
年租息率：同期银行的基准利率×105％。
等额租金后付法，即租赁期限内每期以相等的额度偿还租金，租金在每期结束时支付，每6个月支付一次。
第一期租金在起租日所在月后第6个月的24日支付，以后每6个月的对应日支付下一次租金，分10期支付完毕。根据合同规定计算，每期租金约为人民币88,319,012.87元（概算）。
6、保证金及服务费
除租金外，交银租赁公司就本次融资租赁收取人民币 1,460万元的租赁服务费，在本公司收到当期的全部租赁物购买款当日一次性支付给交银租赁公司。另外，本公司应缴存人民币4,745万元的租赁保证金，保证金将于合同执行完后的一个月内退还本公司。
7、担保方式：由公司控股股东兖州市金太阳投资有限公司为公司在本合同项下的全部债务提供连带责任担保。
8、租赁物所有权：在租赁期间租赁物所有权归交银租赁公司所有。
五、履约能力分析
经测算，每6个月支付租金不超过人民币8,900万元，公司的经营现金流量状况良好，有足够的能力支付每期租金。
六、本次融资租赁对公司的影响
公司利用现有生产设备进行融资业务，主要是用于解决流动资金需求及对银行债务进行置换，有利于优化公司的资产负债结构，降低财务费用；如公司本次融资租赁业务获得公司股东大会审议通过并顺利实施，2012年度公司将向交银租赁公司支付租金和租赁服务费合计约人民币10,292万元，2013年、2014年、2015年、2016年、2017年公司将向交银租赁公司分别支付租金约为17,664万元、17,664万元、17,664万元、17,664万元、8,832万元，其中利息和租赁服务费计入公司财务费用，本金部分减少公司长期应付款。公司本次融资租赁业务的开展对公司本年度及未来年度的损益情况不会产生重大影响。
七、备查文件
公司第四届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二〇一二年二月十日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2012-007
山东太阳纸业股份有限公司
关于召开2012年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东太阳纸业股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于2012年2月8日召开，会议决议于2012年2月27日召开公司2012年第一次临时股东大会，具体事项如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间为：2012年2月27日 上午9：00
（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年2月27日交易日上午9:30～11:30 ，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间（2012年2月26日下午15:00）至投票结束时间（2012年2月27日下午15:00 ）期间的任意时间。
2、股权登记日：2012年2月22日
3、现场会议召开地点：山东省兖州市友谊路一号公司办公楼会议室。
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、投票规则：
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，不能重复投票。具体规则为：
如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
二、本次会议的出席对象：
1、截至2012年2月22日下午15：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的见证律师。
三、会议审议事项
1、提案名称
1）审议《关于2012年度向银行申请综合授信额度的议案》
2）审议《关于公司控股子公司与山东万国太阳食品包装材料有限公司签署项目服务协议的议案》
3）审议《关于公司控股子公司与山东万国太阳食品包装材料有限公司签署机器拆除、建筑物拆除补偿及土地清理协议的议案》
4）审议《关于为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供内保外贷的议案》
5）审议《关于公司以融资租赁方式进行融资的议案》
6）审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
7）审议《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》
8）审议《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》
2、披露情况
公司2012年第一次临时东大会所有议案详见刊登在2012年2月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的相关公告和文件。
3、特别强调事项
公司股东既可参与现场股票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
四、出席现场会议登记办法
1、登记时间：2012年2月23日和2月24日上午8：30－11：30，下午13：30－17：30。
2、登记地点：山东省兖州市友谊路一号太阳纸业办公楼证券部。
3、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，如以信函方式请在信封上注明“股东大会”字样，公司不接受电话登记。
4、通讯地址：山东省兖州市友谊路1号太阳纸业办公楼证券部，邮编：272100。
5、联系电话：0537－7928715 传真：0537－7928762。
6、受托人在登记和表决时提交文件的要求
（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次临时股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年2月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362078；投票简称：太阳投票
3、股东投票的具体程序为
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
| 议案名称 | 对应申报价格 | |
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案八所有议案统一表决 | 100.00 |
| 1 | 审议《关于2012年度向银行申请综合授信额度的议案》 | 1.00 |
| 2 | 审议《关于公司控股子公司与山东万国太阳食品包装材料有限公司签署项目服务协议的议案》 | 2.00 |
| 3 | 审议《关于公司控股子公司与山东万国太阳食品包装材料有限公司签署机器拆除、建筑物拆除补偿及土地清理协议的议案》 | 3.00 |
| 4 | 审议《关于为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供内保外贷的议案》 | 4.00 |
| 5 | 审议《关于公司以融资租赁方式进行融资的议案》 | 5.00 |
| 6 | 审议《关于修订〈公司章程〉的议案》 | 6.00 |
| 7 | 审议《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》 | 7.00 |
| 8 | 审议《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》 | 8.00 |
注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。
（3）对于各议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）确认投票委托完成。
4、计票规则
（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击"投票查询"功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
5、投票举例
（1）股权登记日持有 “太阳纸业”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，投票申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 362078 | 太阳投票 | 买入 | 100.00 | 1股 |
（2）如某股东对议案一投反对票，对议案二投赞成票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 362078 | 太阳投票 | 买入 | 1.00 | 2股 |
| 362078 | 太阳投票 | 买入 | 2.00 | 1股 |
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486，申请数字证书咨询电子邮件地址： xuningyan@p5w.net，网络投票业务咨询电话：0755-83991022 83990728 83991192。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东太阳纸业股份有限公司2012年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2012年2月26日下午15:00 至2012年2月27日下午15:00期间的任意时间。
4、投票注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
1、出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。
2、会议联系人：庞福成
3、联系电话：0537-7928715
4、传真：0537-7928762
5、通讯地址：山东省兖州市友谊路一号太阳纸业办公楼证券部
6、邮编：272100
7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二〇一二年二月十日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席山东太阳纸业股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）：
委托人营业执照注册（身份证）号：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日
2012年第一次临时股东大会议案表决表
| 序号 | 议 案 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 审议《关于2012年度向银行申请综合授信额度的议案》 | |||
| 2 | 审议《关于公司控股子公司与山东万国太阳食品包装材料有限公司签署项目服务协议的议案》 | |||
| 3 | 审议《关于公司控股子公司与山东万国太阳食品包装材料有限公司签署机器拆除、建筑物拆除补偿及土地清理协议的议案》 | |||
| 4 | 审议《关于为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供内保外贷的议案》 | |||
| 5 | 审议《关于公司以融资租赁方式进行融资的议案》 | |||
| 6 | 审议《关于修订〈公司章程〉的议案》 | |||
| 7 | 审议《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》 | |||
| 8 | 审议《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》 |
注：请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。
回 执
截止2012年2月22日下午15：00收市后，本公司（或本人）持有山东太阳纸业股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年第一次临时股东大会。
出席人姓名： 股东账户： 股东名称：（签章）