第五届董事会第十九次会议决议公告
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：临2012-001
安徽水利开发股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽水利开发股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2012年2月10日上午以现场加通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。出席会议的董事以书面投票表决方式一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于对蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司增资扩股的议案》，同意公司与华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”）共同对本公司控股的蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司（以下简称“龙子湖公司”）增资30000万元，其中本公司以现金出资10000万元，华融信托以信托资金出资20000万元。增资完成后，龙子湖公司的注册资本增加至40200万元，其中，本公司出资20200万元，持有其50.25%的股权，华融信托出资20000万元，持有其49.75%的股权，具体内容见《对外投资公告》。表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于公司信托合作的议案》，同意公司与华融信托、龙子湖公司、安徽水利建筑工程总公司、华宝证券有限责任公司进行信托合作，具体内容见《关于信托合作的公告》，表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意为全资子公司蚌埠贝斯特节能建材科技有限公司在徽商银行的1000万元贷款提供担保，担保期限一年，具体内容见《关于为全资子公司提供担保的公告》，表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《关于申请综合授信业务的议案》，同意公司向广发银行南京玄武支行申请1.5亿元一年期综合授信业务。表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一二年二月十日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：临2012-002
安徽水利开发股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
公司拟与华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”）共同对本公司控股的蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司（以下简称“龙子湖公司”）增资30000万元，其中本公司以现金出资10000万元，华融信托以信托资金出资20000万元。
公司于2012年2月10日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了本次对外投资事宜。本次对外投资事宜不构成关联交易。本次投资金额不超过公司2010年度经审计净资产的50%，无需股东大会批准。
二、龙子湖公司基本情况
蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司：
法定代表人：杨广亮；
注册地址：蚌埠市防汛调度指挥中心8楼；
经营范围：水资源开发、房地产开发、环境治理、城市基础设施建设（以上涉及资质证的项目，评资质证经营）。
注册资本：10200万元，系由本公司和安徽国元信托有限责任公司（以下简称“国元信托”）出资形成，具体出资方式及股权结构如下：(1)本公司以人民币5200万元出资，占龙子湖公司注册资本的50.98%；(2)国元信托以人民币5000万元出资，占龙子湖公司注册资本的49.02%。
因国元信托是以信托资金5000万元对龙子湖公司增资形成的相应股权，其发行“安徽水利龙子湖开发项目股权投资集合资金信托计划”（信托计划期限为1年）将于近期到期。按公司五届十次董事会决议，公司将于近期回购国元信托持有的5000万股权,收购完成后本公司将持有龙子湖公司100%股权。
龙子湖公司主要业务为参与蚌埠市经济开发区BT业务，投资蚌埠市经济开发区有关基础设施项目。
三、其他增资方基本情况
华融国际信托有限责任公司：
法定代表人：隋运生
注册地址：新疆乌鲁木齐市中山路333号
注册资本：151,777万元，其中：中国华融资产管理公司持股147,981万元，占比97.5%。
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
四、增资协议主要内容
本公司、华融信托、龙子湖公司签订《增资协议》，各方同意，龙子湖公司本次增资金额为30000万元。本次增资由本公司和华融信托分别认缴，本公司在原有出资基础上，对龙子湖公司增加出资10000万元，华融信托以信托计划资金向龙子湖公司增资20000万元。增资完成后，龙子湖公司的注册资本增加至40200万元，其中，本公司出资20200万元，持有其50.25%的股权，华融信托出资20000万元，持有其49.75%的股权。
五、对公司影响
本次对龙子湖公司增资30000万元，增加了龙子湖公司的注册资本，增强了其资金实力，有利于公司进一步做大做强BT业务，带动工程施工业务的发展,有利于提高本公司的整体盈利水平。
六、备查文件目录
1、第五届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一二年二月十日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：临2012-003
安徽水利开发股份有限公司
关于信托合作的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、信托合作概述
本公司、华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”）拟进行信托合作，约定：(1)、华融信托发行华融·蚌埠龙子湖股权投资集合资金信托计划，信托规模20000万元；信托期限：十八个月。（2）本公司、华融信托、龙子湖公司共同签订《增资协议》，各方同意，龙子湖公司本次增资金额为30000万元。本次增资由本公司和华融信托分别认缴，本公司在原有出资基础上，对龙子湖公司增加出资10000万元，华融信托以信托计划资金向龙子湖公司增资20000万元。（3）、华融信托与本公司签署《股权转让协议》，约定本公司在信托计划到期时受让华融信托持有的龙子湖公司20000万元股权，转让价款为投资本金与投资溢价之和。双方约定自信托计划期满时本公司支付华融信托投资本金20000万元。转让价款之投资溢价的支付：在信托计划成立日后，在每个投资溢价支付日向华融信托偿还按照以下公式计算的投资溢价：投资本金×投资溢价率（13.6%/年）×该核算期天数÷360。(4)、华融信托与水建总公司签订保证合同，由水建总公司对本公司履行《股权转让协议》约定受让义务承担不可撤销的连带责任保证；（5）、华融信托与本公司签署《股权质押合同》，约定本公司以其持有龙子湖公司5200万股权质押给华融信托，以保障华融信托在《股权转让合同》项下的权利的实现。（6）、龙子湖公司与华宝证券有限责任公司签署《服务协议》，约定华宝证券有限责任公司在龙子湖公司增资过程中提供咨询服务，双方约定咨询服务费为60万元。
二、 信托合作涉及各方基本情况
1、华融国际信托有限责任公司：
法定代表人：隋运生
注册地址：新疆乌鲁木齐市中山路333号
注册资本：151,777万元，其中：中国华融资产管理公司持股147,981万元，占比97.5%。
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或
财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
2、安徽省水利建筑工程总公司
法定代表人：赵时运
注册地址：蚌埠市
注册资本：7,592万元
经营范围：建设项目投资；建筑材料及新型建材的供应、销售；技术信息中介咨询。
水建总公司持有本公司17.03%的股权，为本公司控股股东。
3、华宝证券有限责任公司
法定代表人：陈林
注册地址：上海
注册资本：150,000万元
经营范围：证券经纪、证券投资咨询、证券自营。
三、信托合作主要内容
1、华融信托发行华融·蚌埠龙子湖股权投资集合资金信托计划，信托规模20000万元；信托期限：十八个月。
2、本公司、华融信托、龙子湖公司共同签订《增资协议》，各方同意，龙子湖公司本次增资金额为30000万元。本次增资由本公司和华融信托分别认缴，本公司在原有出资基础上，对龙子湖公司增加出资10000万元，华融信托以信托计划资金向龙子湖公司增资20000万元。增资完成后，龙子湖公司的注册资本增加至人民币40200万元，其中，本公司出资20200万元，持有其50.25%的股权，华融信托出资20000万元，持有其49.75%的股权。
3、华融信托与本公司签署《股权转让协议》，约定本公司在信托计划到期时受让华融信托持有的龙子湖公司20000万元股权，转让价款为投资本金与投资溢价之和。
3.1 双方约定自信托计划期满时本公司支付华融信托投资本金20000万元。转让价款之投资本金的归集：
本公司按下列期限及数额提前归集资金至约定的账户，该资金专项用于支付华融信托投资本金：
（1）自信托计划成立日起满17个月零10日前，本公司应当归集不少于5000万元人民币；
（2）自信托计划成立日起满17个月零20日前，本公司应当归集累计不少于10000万元人民币；
（3）自信托计划成立日起满17个月零25日前，本公司应当归集累计不少于15000万元人民币；
（4）自信托计划预计到期日前3个工作日之前，本公司累计归集的资金应不少于20000万元人民币，该归集资金应在信托计划预计到期日前一次性偿还至华融信托。
3.2 转让价款之投资溢价的支付：在信托计划成立日后，在每个投资溢价支付日向华融信托偿还按照以下公式计算的投资溢价：投资本金×投资溢价率（13.6%/年）×该核算期天数÷360。投资溢价率：即每年13.6%，不计复利。投资溢价支付日：指甲方向乙方支付投资溢价之日，具体指每个核算日当日。核算日：指信托计划成立之日起每年的3月20日、6月20日、9月20日和12月20日以及信托计划预计到期日。
4、华融信托与水建总公司签订《保证合同》，由水建总公司对本公司履行《股权转让协议》约定受让义务承担不可撤销的连带责任保证。
5、华融信托与本公司签署《股权质押合同》，约定本公司以其持有龙子湖公司5200万股权质押给华融信托，以保障华融信托在《股权转让合同》项下的权利的实现。
出质人承诺，不论债务人是否为主债权提供其他担保，出质人均以质押股权对质押担保范围内的全部债权承担担保责任，并且同意由华融信托在各项担保中自主选择实现担保的顺序和额度。
6、龙子湖公司与华宝证券有限责任公司签署《服务协议》，约定华宝证券有限责任公司在龙子湖公司增资过程中提供咨询服务，双方约定咨询服务费为60万元，以信托计划成立为支付条件，若信托计划不成立，华宝证券有限责任公司不收取任何费用。
7、信托期满，本公司履行《股权转让协议》约定义务，按合同付清全部股权转让款后，本公司方获得完整标的股权。
四、董事会意见
本次通过信托方式对龙子湖公司增资扩股，增加了龙子湖公司注册资本，增强了其资金实力，有利于公司进一步做大做强BT业务，带动工程施工业务的发展,有利于提高本公司的整体盈利水平，同时降低了资产负债率，提高了资金使用效率，有利于公司健康发展。
五、备查文件目录
1、第五届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一二年二月十日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：临2012-004
安徽水利开发股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
本公司拟为蚌埠贝斯特节能建材科技有限公司（以下简称“蚌埠贝斯特”）在徽商银行的人民币1000万元贷款提供连带责任保证。
截止公告日，本公司累计对外担保余额为人民币21578万元（不含本次担保金额），本公司无对外逾期担保。
一、担保情况概述
本公司拟为蚌埠贝斯特在徽商银行的人民币1000万元贷款提供连带责任保证，保证期限一年。
截止公告日，本公司累计对外担保余额为人民币21578万元，全部为对公司控股子公司担保，无其他对外担保。
上述担保事项经公司于2012年2月10日召开的公司第五届董事会第十九次会议审议，表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、被担保人基本情况
蚌埠贝斯特节能建材科技有限公司，法定代表人：王孝虎 ，经营范围：钢结构建筑；新型建筑材料及太阳能、建筑智能、中水环保设备、空调通风与给排水管道、外墙保温材料、轻质隔墙的研发、设计、生产、安装和销售。
蚌埠贝斯特成立于2004年9月，截至2010年12月31日，蚌埠贝斯特资产总额4472.37万元，负债总额2336.20万元，资产负债率52.24%。蚌埠贝斯特注册资本2000万元，其中本公司出资2000万元，系本公司全资子公司，本次担保符合公司对外担保的相关规定，无需提交公司股东大会审议。
三、担保协议的主要内容
蚌埠贝斯特因生产经营的需要，拟向徽商银行申请贷款1000万元，本公司为其提供连带责任担保，期限为一年。
四、董事会意见：
公司董事会对本次担保事宜进行了充分的论证，各位参会董事一致认为：本次公司为蚌埠贝斯特提供担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于其业务正常开展，同意公司为蚌埠贝斯特在徽商银行的1000万元贷款提供连带责任保证，保证期限一年。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，本公司对外担保余额为人民币21578万元，其中对公司控股子公司担保余额21578万元，其他对外担保余额0万元。
如包括本次担保数量，截止目前，本公司累计对外担保余额为人民币22578万元，占经审计的2010会计年度合并会计报表净资产的26.49%。
六、备查文件目录
1、第五届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一二年二月十日