证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2012-001

四川科伦药业股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司第三届董事会第十九次会议通知于2012年2月7日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。2012年2月9日以现场方式于公司会议室召开第三届董事会第十九次会议，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法有效。

本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

1、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》

修订内容见附件一“章程修订对照表”。

修改后的《章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

2、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于吸收合并全资子公司四川珍珠制药有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》

根据经营发展过程中优化管理结构、提高管理效率及整合资源的需要，公司计划对全资子公司四川珍珠制药有限公司（下称“珍珠制药”）实施吸收合并。

由于本次吸收合并将导致珍珠制药募集资金投资项目“珍珠制药二期改扩建工程项目”的实施主体由“四川珍珠制药有限公司”变更为“四川科伦药业股份有限公司”，因此，本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

详细内容见公司2012年2月10日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于吸收合并全资子公司四川珍珠制药有限公司暨变更募投项目实施主体的公告》（公告编号：2012-005）

保荐机构对公司《关于吸收合并全资子公司四川珍珠制药有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》发表了保荐意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

公司独立董事对《关于吸收合并全资子公司四川珍珠制药有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

3、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于在境外设立全资子公司的议案》

根据公司发展规划和当前大输液产业的发展，公司拟使用自有资金出资100万元港币在香港设立全资子公司“科伦国际有限公司”（名称以最终注册为准），用于开拓国际市场，加快公司业务拓展的步伐，充分借助香港自由通商贸易港口的有利资源和优势，深度挖掘公司产品海外市场的潜力，公司经过长期的考察和研究后，决定在香港投资设立全资子公司。

4、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》

根据公司发展规划和当前大输液产业的发展，公司拟使用自有资金出资1,000万元人民币设立全资子公司 “四川科伦医药销售有限责任公司”（名称以最终注册为准）。有利于提升公司销售管理水平，强化管理精细化水平，并为经销商提供更好的服务。鉴于新设子公司的业务系公司现有业务的一部分，新设子公司系在现有销售管理部门、销售管理人员的基础上进行的业务整合，管理和销售公司自产产品，不改变公司原有的采用销售片区（一级区域总代理商）负责制的销售模式，因此，科伦销售公司的市场与经营风险较小。

5、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金投资用途的议案》

公司拟变更部分募集资金投资项目，并用于投资新项目。详细内容见公司2012年2月10日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于变更部分募集资金投资用途的公告》（公告编号：2012-006）。

保荐机构对公司《关于变更部分募集资金投资用途的议案》发表了保荐意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

公司独立董事对《关于变更部分募集资金投资用途的议案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

6、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》

详细内容见公司2012年2月10日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2012-004）。

7、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于确认收购崇州君健塑胶有限公司股权事项的议案》。

详细内容见公司2012年2月10日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于确认收购崇州君健塑胶有限公司股权事项的公告》（公告编号：2012-007）。

保荐机构对公司《关于确认收购崇州君健塑胶有限公司股权事项的议案》发表了保荐意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

独立董事对公司《关于确认收购崇州君健塑胶有限公司股权事项议案》予以事前认可。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

8、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》

修改后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

9、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司及所属子（分）公司向银行融资的议案》

鉴于公司现有经营业务规模的扩大以及并购项目和在建项目建设的需要，同意公司：

1、自2012月1月1日起的16个月内，银行的授信余额总额不超过20亿元。同意公司及所属子（分）公司在办理该银行授信额度内的借款手续时，可以用其资产进行抵押担保。

2、就上述事项，特提请公司董事会授权董事长或总经理根据经营需要选择融资银行及单笔融资额度，单笔额度不超过1亿元，就融资合同和其他有关法律文件，授权公司董事长或总经理签订。

10、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于参股广汉市玻璃制瓶有限公司的议案》

公司拟以人民币700万元以增资方式投资广汉市玻璃制瓶有限公司（以下简称“广玻公司”），增资后，公司持有广玻公司35%的股权。本次收购不涉及关联交易，不构成重大资产重组。广玻公司为从事药用玻璃轮渡瓶的专业生产企业，广玻公司的产品为公司玻璃瓶输液制剂产品包装的重要组成部分，参股广玻公司有利于保证公司玻璃包装输液产品对玻璃瓶的需要，进一步降低公司输液产品的成本，增强公司综合实力和核心竞争力。

11、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于吸收合并全资子公司四川新元制药有限公司的议案》

详细内容见公司2012年2月10日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于吸收合并全资子公司四川新元制药有限公司的公告》（公告编号：2012-008）。

本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

12、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为部分控股子公司提供财务资助的议案》

详细内容见公司2012年2月10日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于为部分控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2012-009）。

保荐机构对公司《关于为部分控股子公司提供财务资助的议案》发表了保荐意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

独立董事对公司《关于为部分控股子公司提供财务资助的议案》发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

13、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于湖南科伦吸收合并中南科伦暨变更募投项目实施主体的议案》

详细内容见公司2012年2月10日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于湖南科伦吸收合并中南科伦暨变更募投项目实施主体的公告》（公告编号：2012-010）。

保荐机构对公司《关于湖南科伦吸收合并中南科伦暨变更募投项目实施主体的议案》发表了保荐意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

独立董事对公司《关于湖南科伦吸收合并中南科伦暨变更募投项目实施主体的议案》发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

14、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于受让伊犁川宁生物技术有限公司部分股权的议案》

为增强公司对伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“伊犁川宁”）的控制力，更好地实施伊犁川宁抗生素中间体建设项目，公司经与伊犁川宁少数股东协议，拟由公司使用自有资金100万元受让自然人股东的10%股权。

截止2011年12月31日，伊犁川宁总资产110,777.00万元，净资产687.00万元，其为公司实施抗生素中间体建设项目的主体，目前处于建设阶段，预计第一期项目于2012年12月31日前调试试车，目前尚未实现营业收入。

综合考虑伊犁川宁目前的资产质量、净资产等因素，双方协商同意公司受让伊犁川宁10%的股权按出资额确定转让价款为100万元。受让后，公司将持有伊犁川宁95%的股权。本次受让股权符合公司发展战略，有利于增强公司对伊犁川宁的控制力，其对公司持续经营能力、损益和资产状况无不利影响。

15、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会通知的议案》

公司定于2012年2月27日（星期一）召开四川科伦药业股份有限公司2012年第一次临时股东大会，详细内容见公司2012年2月10日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《四川科伦药业股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2012-003）。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2012年2月10日

附：“章程修订对照表”

序号	条款	修订前	修订后
1	第十三条	经依法登记，公司的经营范围：研究、生产大容量注射剂，销售自产产品；直立式聚丙烯输液袋的技术开发、生产；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。	经依法登记，公司的经营范围：研究、生产大容量注射剂，销售自产产品；直立式聚丙烯输液袋的技术开发、生产；制造销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、软胶囊剂、片剂、滴丸剂、中药前处理及提取；生产销售原料药；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
2	第十九条	公司股份总数为 24000 万股，均为普通股。	公司股份总数为48000万股，均为普通股。
3	第一百一十条	董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、财务资助的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
4	第一百一十条之（二）	（二）公司对外投资（包括对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等事项按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过5%，且所有计算标准均未达到20%的，由董事会审批决定。	（二）公司对外投资（包括设立控股子公司、参股公司以及对控股子公司、参股公司、合营企业、联营企业增加投资等）、证券投资（包括投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等投资）、收购或出售资产、委托理财、财务资助等事项按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准均未达到20%的，由董事会审批决定。
5	第一百一十条之（三）	原（三）公司向银行融资金额达到或超过公司最近年度经审计的净资产的5%，且未达到30%的，由董事会审批决定。	（三）公司向金融机构融资金额达到或超过公司最近年度经审计的净资产的5%，且未达到30%的，由董事会审批决定。
6	第一百一十二条之（三）	原（三）对于公司进行收购或出售资产、对外投资、资产抵押、委托理财等非日常业务经营的交易事项，按照本章程第一百一十条所规定的计算标准计算，任一标准均未达到5%的，董事长可以做出审批决定，但公司对外担保的事项，应当按照本章程的规定由董事会或股东大会审议决定；对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第一百一十条所规定的标准的，董事长有权做出审批决定。 原（四）负责决定金额在公司最近年度经审计的净资产的5%以内的银行融资；	删除原第（三）条 （三）负责决定金额在公司最近年度经审计的净资产的5%以内的金融机构融资；

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2012-002

四川科伦药业股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司第三届监事会第十一次会议通知于2012年2月7日以电话和电子邮件方式送达全体监事。2012年2月9日以现场结合通讯方式于公司会议室召开第三届监事会第十一次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，其中监事薛维刚以电话通讯的形式出席并表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法有效。

本次会议由公司监事会主席刘卫华先生主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

1、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于吸收合并全资子公司四川珍珠制药有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》。

监事会同意公司吸收合并珍珠制药，并由公司作为实施主体承接原募投项目珍珠制药二期改扩建工程项目。

2、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更募集资金投资用途的议案》。

公司全体监事认真审核了《关于变更募集资金投资用途的议案》，监事会认为：本次募集资金投资用途的变更，符合公司发展战略，有助于提高募集资金的使用效率，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

3、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于湖南科伦吸收合并中南科伦暨变更募投项目实施主体的议案》

监事会同意全资子公司湖南科伦制药有限公司（以下简称“湖南科伦”）对全资子公司湖南中南科伦药业有限公司（以下简称“中南科伦”）实施吸收合并，并由湖南科伦作为实施主体承接原中南科伦募投项目。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司

监事会

2012年2月10日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2011-003

四川科伦药业股份有限公司关于召开

2012年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2012年2月9日召开，会议决议于2012年2月27日召开公司2012年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议时间：2012年2月27日上午9:00时

2、会议地点：成都市青羊区百花西路36号四川科伦药业股份有限公司会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议召开方式：现场召开

5、会议期限：半天

6、股权登记日：2012年2月22日

6、出席会议对象：

（1）截止2012年2月22日(星期三)下午交易结束后,在中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均可出席本次股东大会。股东本人如果不能出席本次会议，可委托代理人代为出席并行使表决权（委托书见附二），该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。

二、会议审议事项

序号	议题
1	关于修订公司《章程》的议案
2	关于吸收合并全资子公司四川珍珠制药有限公司暨变更募投项目实施主体的议案
3	关于变更部分募集资金投资用途的议案
4	关于确认收购崇州君健塑胶有限公司股权事项的议案
5	关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
6	关于公司及所属子（分）公司向银行融资的议案
7	关于吸收合并全资子公司四川新元制药有限公司的议案
8	关于为部分控股子公司提供财务资助的议案
9	关于湖南科伦吸收合并中南科伦暨变更募投项目实施主体的议案

以上事项经公司第三届董事会第十九次会议审议通过；独立董事发表了独立意见。详见2012年2月10日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

三、出席会议登记办法

1、登记时间：2012年2月22日

上午9：00 – 11：30， 下午 1：30 – 4：30

2、登记地点：成都市青羊区百花西路36号四川科伦药业股份有限公司 董事会办公室

3、登记方法：

（1） 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2） 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3） 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4） 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年2月23日下午4：30前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准，信函或传真上请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

四、其他事项

1、会议联系人：黄新、沈姗姗

联系电话：028- 82860678

传真电话：028-86132515

联系地址：成都市青羊区百花西路36号四川科伦药业股份有限公司董事会办公室

邮政编码：610071

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

四川科伦药业股份有限公司

董事会

2012年2月10日

附件一：

授权委托书

兹委托__________先生/女士（下称“受托人“）代表本公司（本人）出席四川科伦药业股份有限公司2012年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

议案名称	表决意见
	同意	反对	弃权
关于修订公司《章程》的议案
关于吸收合并全资子公司四川珍珠制药有限公司暨变更募投项目实施主体的议案
关于变更部分募集资金投资用途的议案
关于确认收购崇州君健塑胶有限公司股权事项的议案
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
关于公司及所属子（分）公司向银行融资的议案
关于吸收合并全资子公司四川新元制药有限公司的议案
关于为部分控股子公司提供财务资助的议案
关于湖南科伦吸收合并中南科伦暨变更募投项目实施主体的议案

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

附件二：

股东登记表

截止2012年2月22日下午15:00交易结束时本人（或单位）持有科伦药业（002422）股票，现登记参加公司2012年第一次临时股东大会。

单位名称（或姓名）
联系电话
身份证号码
股东帐户号
持有股数

日期 年 月 日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2012-004

四川科伦药业股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕598 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A 股）60,000,000股，发行价格为每股83.36元，应募集资金总额为人民币5,001,600,000元，扣除券商佣金、保荐费及发行费用后，本公司实际募集资金净额为4,771,997,221元。毕马威华振会计师事务所已于2010 年5月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具KPMG-A(2010)CR No.0011《验资报告》。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会[2010]25号）”（以下简称“财会[2010]25号文”）中的规定，本公司因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币16,845,085元费用应当计入2010年损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币16,845,085元。调整后实际募集资金净额为人民币4,788,842,306元；其中募集资金项目资金1,491,073,300元，超额募集资金为3,297,769,006元。

为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司已在浙商银行股份有限公司成都分行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专用账户（以下简称“专户”）。 公司与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、开户银行共同签订了《超额募集资金三方监管协议》(以下简称“本协议”)。主要条款如下：

一、募集资金专项账户开户情况：

1、公司已在上海浦东发展银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 73010154500006813 。该专户存放了公司子公司伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“伊犁川宁”）“抗生素中间体建设项目”超额募集资金580,000,000.00元 。截至2012年1月31日，该专户已支付“抗生素中间体建设项目”项目建设资金480,592,806.19元 ，剩余超额募集资金99,407,193.81元 。

2、公司已在兴业银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 431110100100057571。该专户存放了公司子公司伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“伊犁川宁”）“抗生素中间体建设项目”超额募集资金533,702,000.00元 存储和使用。截至2012年1月31日，该专户已支付“抗生素中间体建设项目”项目建设资金331,861,946.41元 ，剩余超额募集资金201,840,053.59元 。

3、公司已在中信银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 7411710182100014829 。该专户存放了公司子公司伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“伊犁川宁”）“抗生素中间体建设项目”超额募集资金530,000,000.00元 存储和使用。截至2012年1月31日，该专户已支付“抗生素中间体建设项目”项目建设资金368,977,155.40元 ，剩余超额募集资金161,022,844.60元 。

4、公司已在上海浦东发展银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户，账号为 73010154500009285 （以下简称“‘朝晖工程项目’募集资金专户”）。该专户仅用于公司子公司湖南中南科伦药业有限公司（以下简称“中南科伦”）“朝晖工程项目”资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司子公司中南科伦“朝晖工程项目”拟投入资金总额为386,097,200.00元 ，截至2012年1月31日已投入募集资金111,601,187.11元 ，自有资金投入18,000,000.00元 ，还需投入募集资金256,496,012.89元 。

第一批转入资金183,343,200元 ，其中150,554,000元 为昆明南疆制药有限公司“输液生产基地整体改造建设项目”资金，经公司第三届董事会第十九次会议表决通过，昆明南疆制药有限公司“输液生产基地整体改造建设项目”不再实施，原存入上海浦东发展银行股份有限公司成都分行的募集资金专户（账号：73010154500006813）的150,554,000元 全部转入 “朝晖工程项目”的募集资金专户；经公司第三届董事会第十九次会议表决通过，辽宁民康制药有限公司“新增塑瓶输液生产线项目”的节余募集资金32,789,200元 用于中南科伦“朝晖项目”的实施，上述资金自浙商银行股份有限公司成都分行募集资金专户（账号：6510000010120100265395）转入“朝晖工程项目”募集资金专户。

第二批转入资金为湖南中南科伦药业有限公司“原有生产线技术改造工程项目”资金5,000,000.00元 ，由中国光大银行股份有限公司成都小天竺支行募集资金专户（账号：78300188000079144）于2012年2月29日前转入“朝晖工程项目”募集资金专户；

第三批转入资金为湖南中南科伦药业有限公司“原有生产线技术改造工程项目”资金20,000,000元 定期存款本金及利息，由中国光大银行股份有限公司成都小天竺支行募集资金专户（账号：78300188000079144）于2012年4月30日前转入“朝晖工程项目”募集资金专户。

第四批转入资金为湖南中南科伦药业有限公司“原有生产线技术改造工程项目”资金50,000,000元 定期存款本金及利息，由中国光大银行股份有限公司成都小天竺支行募集资金专户（账号：78300188000079144）于2012年6月30日前转入“朝晖工程项目”募集资金专户。同时，中国光大银行股份有限公司成都小天竺支行募集资金专户（账号：78300188000079144）账户余额一并转入“朝晖工程项目”募集资金专户。

5、公司已在上海银行股份有限公司成都分开设募集资金专项账户，账号为 20110201303001333061（以下简称“异地扩建技术改造项目”专户），该专户仅用于公司子公司广东科伦药业有限公司（以下简称“广东科伦”）“异地扩建技术改造项目”资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司子公司广东科伦“异地扩建技术改造项目”拟投入资金总额为137,578,027.00元 。

原在贵行开立的募集资金专户（账号为 20110201303001333061）仅用于湖北拓朋塑瓶输液技改工程项目募集资金的存储和使用，经公司第三届董事会第十九次会议表决通过，湖北拓朋塑瓶输液技改工程项目不再实施，变更为广东科伦“异地扩建技术改造项目” 募集资金的存储和使用，原账户资金114,411,400.00元 本金及利息全部用于广东科伦“异地扩建技术改造项目”；经公司三届董事会第十九次会议表决通过，辽宁民康制药有限公司“新增塑瓶输液生产线项目”的节余募集资金23,166,627.00元 用于广东科伦“异地扩建技术改造项目”的实施，将上述资金自浙商银行股份有限公司成都分行募集资金专户（账号：6510000010120100265395）划入“异地扩建技术改造项目”专户。

二、公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、国金证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国金证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合国金证券的调查与查询。国金证券每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权国金证券指定的保荐代表人张胜、隋英鹏可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国金证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、开户银行按月（每月5日前）向公司出具对账单，并抄送国金证券。开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金净额的5%的，开户银行应当及时以传真方式通知国金证券，同时提供专户的支出清单。

七、国金证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国金证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、开户银行连续三次未及时向国金证券出具对账单或向国金证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国金证券调查专户情形的，公司或者国金证券可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且国金证券持续督导期结束之日（2012 年12月31日）起失效。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司

董事会

2012年2月10日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2012-005

四川科伦药业股份有限公司

关于吸收合并全资子公司四川珍珠制药有限公司

暨变更募投项目实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次发行的募集资金情况及募集资金拟投资项目情况

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕598 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A 股）60,000,000股，发行价格为每股83.36元，应募集资金总额为人民币5,001,600,000元，扣除券商佣金、保荐费及发行费用后，本公司实际募集资金净额为4,771,997,221元。毕马威华振会计师事务所已于2010 年5月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具KPMG-A(2010)CR No.0011《验资报告》。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会[2010]25号）”（以下简称“财会[2010]25号文”）中的规定，本公司因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币16,845,085元费用应当计入2010年损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币16,845,085元。调整后实际募集资金净额为人民币4,788,842,306元。

根据公司《首次公开发行 A 股股票招股说明书》（以下简称"《招股说明书》"），募集资金拟投资建设“扩建直立式聚丙烯输液袋生产线项目"等十三个项目，共需使用募集资金人民币149,107.33万元。

二、吸收合并暨变更募集资金投资项目实施主体的基本情况及原因、方式、范围

1、基本情况

（1）根据公司的发展规划，为便于四川珍珠制药有限公司（下称“珍珠制药”）募集资金投资项目“珍珠制药二期改扩建工程项目”（下称“募投项目”）顺利实施，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司四川珍珠制药有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》，拟吸收合并全资子公司四川珍珠制药有限公司（下称“珍珠制药”），吸收合并完成后，珍珠制药的法人主体注销，“珍珠制药二期改扩建工程项目”实施主体由珍珠制药变更为公司，该项目的用途、投资金额、预期效益等投资计划不变。

该议案尚需通过2012年第一次临时股东大会审议。

（2）合并方：公司，即四川科伦药业股份有限公司。

（3）被合并方：珍珠制药，即四川珍珠制药有限公司。

珍珠制药成立于2002年1月21日，注册资本2000万元，法定代表人刘革新。公司持有珍珠制药100%股权。该公司经营范围为制造、销售：硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、软胶囊剂、片剂、滴丸剂，中药前处理及提取；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。住所为资阳经济技术开发区安岳工业园。

该公司主要财务数据如下：

截止2010年12月31日，珍珠制药总资产15,390.71万元，负债4,196.09万元，所有者权益11,194.62万元。2010年度营业收入13,043.99万元，净利润2,303.37万元。（以上数据经毕马威华振会计师事务所有限公司审计）

截止2011年12月31日，珍珠制药总资产18579.17 万元，负债4407.18 万元，所有者权益14,172.00万元。2011年度营业收入13631.45 万元，净利润 2,477.38万元。（以上数据未经审计）

2、吸收合并暨变更募投项目实施主体的原因

公司吸收合并全资子公司珍珠制药并变更原募投项目的实施主体，主要原因如下：

珍珠制药系公司全资子公司，主要生产销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、软胶囊剂、片剂等。近年来珍珠制药通过自身良好的运营管理实现了较好的收益。

根据经营发展过程中优化管理结构、提高管理效率及整合资源的需要，本公司计划将珍珠制药所涉及的资产、业务、人员纳入合并范围，依托公司综合实力，有利于提高珍珠制药的产品销售规模，并进一步促进优势资源的合理配置，提高上市公司的经营管理和盈利能力。

珍珠制药作为全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入合并报表范围内，预计本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。

3、吸收合并的方式、范围

公司将通过吸收合并方式合并珍珠制药的全部资产、负债、业务和人员，本次吸收合并后，本公司继续存续经营，珍珠制药的独立法人地位将被依法解散注销。

4、吸收合并暨变更募投项目实施主体事项的审议和进展情况

本次吸收合并事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，并将提交公司2012年第一次临时股东大会审议，合并各方也于2011年12月26日签订《吸收合并协议》，协议约定在经各方股东会通过后生效。各方将按照相关规定办理吸收合并的审批手续。

截止2011年12月31日，“珍珠制药二期改扩建工程项目”募投项目已投资3,907.07万元。本次募投项目实施主体变更不影响“珍珠制药二期改扩建工程项目”的募集资金用途以及投资金额、预期效益等其他投资计划。为不延缓施工进度，提高资金利用效率，在完成珍珠制药工商注销登记之日前，募投项目实施主体仍然为珍珠制药，投资进度将不受影响。同时，公司将在安岳设立“安岳分公司”，自珍珠制药完成工商注销登记之日起，募投项目的实施主体变更为公司。公司将按照公司公开发行股票方案继续开展募投项目的投资与建设。

三、本次吸收合并暨变更募投项目实施主体的目的及对上市公司的影响

1、本次吸收合并有利于本公司整合优势资源，优化管理架构，减少管理层级，提高管理效率，降低管理运行成本。

2、珍珠制药作为本公司全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司财务状况产生不利影响。

3、珍珠制药二期改扩建工程项目变更实施主体后，项目用途、投资金额、预期效益等投资计划不变，本次变更募投项目实施主体不会对项目产生不利影响。

四、独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：公司拟吸收合并四川珍珠制药有限公司符合相关法律法规的规定。由于本次吸收合并而引起的募投项目实施主体变更不影响珍珠制药二期改扩建工程项目募集资金用途、投资金额、预期效益等投资计划，不会对募投项目有不利影响。实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。独立董事一致同意公司吸收合并珍珠制药，并由公司作为实施主体承接原募投项目珍珠制药二期改扩建工程项目，同意将该事项提交股东大会审议。

五、监事会意见

公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司四川珍珠制药有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》，同意公司吸收合并珍珠制药，并由公司作为实施主体承接原募投项目珍珠制药二期改扩建工程项目。

六、保荐机构核查意见

国金证券发表以下保荐意见：

1、本次变更部分募集资金投向事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，并将提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

2、鉴于公司已对医药行业的发展状况、自身情况及新项目进行了充分论证，本次募投项目的变更符合公司长远发展战略，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。因此，本保荐机构同意公司将上述事项提交公司2012年第一次临时股东大会审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。

3、国金证券将持续关注公司变更部分募集资金投向后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障科伦药业全体股东利益。

基于以上意见，本保荐机构对科伦药业本次变更部分募集资金投向无异议。

七、备查文件

1、第三届董事会第十九次会议决议；

2、第三届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见；

4、国金证券股份有限公司关于四川科伦药业股份有限公司变更部分募集资金投向的保荐意见。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司

董事会

2012年2月10日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2012-006

四川科伦药业股份有限公司

关于变更部分募集资金投资用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕598 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A 股）60,000,000股，发行价格为每股83.36元，应募集资金总额为人民币5,001,600,000元，扣除券商佣金、保荐费及发行费用后，本公司实际募集资金净额为4,771,997,221元。毕马威华振会计师事务所已于2010 年5月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具KPMG-A(2010)CR No.0011《验资报告》。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会[2010]25号）”（以下简称“财会[2010]25号文”）中的规定，本公司因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币16,845,085元费用应当计入2010年损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币16,845,085元。调整后实际募集资金净额为人民币4,788,842,306元；其中募集资金项目资金1,491,073,300元，超额募集资金为3,297,769,006元。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的用途，公司本次所募集的资金将用于以下项目：

序号	实施主体	项目名称	投资金额（万元）
1	四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）	扩建直立式聚丙烯输液袋生产线项目	7,247.94
序号	实施主体	项目名称	投资金额（万元）
2	四川珍珠制药有限公司（以下简称“珍珠制药”）	二期改扩建工程项目	7,061.01
3	江西科伦药业有限公司（以下简称“江西科伦”）	塑瓶输液扩产项目	6,495.09
4	四川科伦药业股份有限公司广安分公司（以下简称“广安分公司”）	扩建塑瓶输液生产线项目	7,996.89
5	四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）	扩建软袋输液生产线项目	21,274.84
6	湖南科伦制药有限公司（以下简称“湖南科伦”）	新建液固双腔软袋输液生产线项目	20,545.79
7	昆明南疆制药有限公司（以下简称“昆明南疆”）	输液生产基地整体改造建设项目	15,055.40
8	辽宁民康制药有限公司（以下简称“辽宁民康”）	新增塑瓶输液生产线项目	9,056.16
9	山东科伦药业有限公司（以下简称“山东科伦”）	新增塑瓶输液生产线项目	12,030.01
10	黑龙江科伦制药有限公司（以下简称“黑龙江科伦”）	新建塑瓶输液生产线项目	7,424.66
11	湖北科伦药业有限公司（以下简称“湖北科伦”）	塑瓶输液技改工程项目	11,441.14
12	四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）	研发中心改造建设项目	5,003.00
13	湖南中南科伦药业有限公司（以下简称“中南科伦”）	原有生产线技术改造工程项目	18,475.40
合计			149,107.33

现因公司生产经营需要，将取消募投项目昆明南疆“输液生产基地整体改造建设项目”、湖北科伦“塑瓶输液技改生产线项目”和终止辽宁民康“新增塑瓶输液生产线项目”；同时，将中南科伦“原有生产线技术改造工程项目”变更为“中南科伦“朝晖工程项目”，新增募投项目“广东科伦药业有限公司异地扩建技术改造项目”。原中南科伦募投项目募集资金专户将销户，其利息收入转入新募投项目专用账户进行监管。

截止2012年1月31日，各拟变更项目和变更后的项目简要情况如下表所示：

1、中南科伦“朝晖工程项目”尚需拟投入资金为256,496,012.89元，项目的建设与土地投资情况请见“三、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示”

资金来源	原计划投资金额	已投入金额	募集资金余额	中南科伦“朝晖工程项目”
昆明南疆“输液生产基地整体改造建设项目”	150,554,000.00	0	150,554,000.00	150,554,000.00
辽宁民康“新增塑瓶输液生产线项目”部分剩余资金	90,561,600.00	23,123,665.05	67,437,934.95	32,789,200.00
中南科伦“原有生产线技术改造工程项目”	184,754,000.00	111,601,187.11	73,152,812.89	73,152,812.89
合计				256,496,012.89

2、广东科伦药业有限公司（以下简称“广东科伦”）异地扩建技术改造项目尚需投入资金137,578,027.00元，项目的建设与土地投资情况请见“三、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示”

资金来源	原计划投资金额	已投入金额	募集资金余额	广东科伦“异地扩建技术改造项目”
湖北科伦“塑瓶输液技改工程项目”	114,411,400.00	0	114,411,400.00	114,411,400.00
辽宁民康”新增塑瓶输液生产线项目”部分剩余资金	90,561,600.00	23,123,665.05	67,437,934.95	23,166,627.00
合计				137,578,027.00

3、辽宁民康“新增塑瓶输液生产线项目”的剩余资金11,482,107.95元，仍存放在该募投项目专用账户中管理。

辽宁民康“新增塑瓶输液生产线项目”	金 额
原项目计划投资金额	90,561,600.00
已投入金额	23,123,665.05
剩余资金	67,437,934.95
用于中南科伦“朝晖工程项目”	32,789,200.00
用于广东科伦“异地扩建技术改造项目”	23,166,627.00
其余资金	11,482,107.95

本次变更项目涉及的总金额394,074,039.89元，占公司本次募集资金总额的比例为7.88%，占原募投项目总额的26.43%。

目前，中南科伦“朝晖工程项目”已经岳阳经济开发区发展和改革局备案；广东科伦“异地改扩建项目”已经梅州市经济和信息化局备案。

本次变更募集资金投资项目不涉及关联交易。

经公司第三届董事会第十九次会议审议，以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票通过《关于变更募集资金投资用途的议案》。本议案将提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1、中南科伦“原有生产线技术改造工程项目”

公司原募投项目中南科伦“原有生产线技术改造工程项目”经岳阳市工业经济委员会岳经备立项批准，拟在中南科伦原有厂房进行生产线技术改造。建设期为两年，计划投入金额为18,475.40万元，其中固定资产投资8,002.40万元，项目铺底流动资金3,295.30万元。

根据岳阳市人民政府办公室《关于印发岳阳市中心城区重点排污企业退二进三工作方案的通知》（岳政办发[2010]8号）文件，按照中南科伦所属的岳阳市中心城区“退二进三”计划，中南科伦将纳入整体搬迁范围，经2011年3月4日公司第三届董事会第十三次会议，该项目的实施地点变更为岳阳经济技术开发区。该项目原定于2011年12月31日达到预定可使用状态，将延期至2013年6月30日达到预定可使用状态。该项目截止2012年1月31日已使用募集资金111,601,187.11元。

2、昆明南疆“输液生产基地整体改造建设项目”

公司原募投项目昆明南疆“输液生产基地整体改造建设项目”经昆明市官渡区经济贸易和投资促进局立项批准，拟在昆明南疆原有厂房进行整体改造建设。建设期为一年，计划投入金额为15,055.40万元，其中固定资产投资7,178.80万元，项目铺底流动资金3,084.80万元。该项目目前尚未实施。

3、湖北科伦“塑瓶输液技改工程项目”

公司原募投项目湖北科伦“塑瓶输液技改工程项目”经仙桃市发展和改革委员会立项批准。建设期为两年，计划投入金额为11,441.14万元，其中固定资产投资7,756.40万元。该项目目前尚未实施。

4、辽宁民康“新增塑瓶输液生产线项目”

公司原募投项目辽宁民康“新增塑瓶输液生产线项目”经瓦房店市发展和改期局立项批准。建设期为一年，计划投入金额为9,056.16万元，其中建设投资7,612.30万元。该项目已投资23,123,665.05元，完成自动化仓库及其他设备的投资建设。

（二）项目变更的具体原因

1、中南科伦“原有生产线技术改造工程项目”。该项目计划对生产线主要设备进行技术改造，中南科伦现拥有的8个剂型、18条药品生产线，从生产能力、生产布局和新的GMP要求都不能满足公司发展的需求，与此同时，对于相应的制剂剂型急需工艺的改造（包括：对提高产品质量和劳动生产率的工艺装备的使用；节能技术的应用等）和生产规模的适度增加方能适应公司发展。因此，在新的实施地点，公司拟对全部生产线整体异地改造，以达到国内先进水平并能与国际接轨，使产品在国内市场甚至于国际市场的竞争中拥有较强的竞争优势。

鉴于“朝晖工程项目”与原募集资金投资项目在计划实施内容和投资规模方面存在较大差异，因此，拟变更原项目增加募集资金投资。项目变更为“朝晖工程项目”后，“朝晖工程项目”的生产规模与生产工艺较原募集资金投资项目均有较为显著的提高，为中南科伦未来盈利能力的持续增强奠定了较为坚实的基础。

2、昆明南疆“输液生产基地整体改造建设项目”。由于昆明市城市规划的调整，昆明南疆可能于2012年前实施搬迁，故为加快实施进度，公司利用自有资金完成了昆明南疆异地GMP改造项目，新建四条塑瓶生产线，产能已能满足生产经营需要，因此，昆明南疆现有生产基地将不再进行整体改造，昆明南疆“输液生产基地整体改造建设项目”原计划使用的募集资金150,554,000.00元将用于中南科伦“朝晖工程项目”。

3、湖北科伦“塑瓶输液技改工程项目”。公司为逐步实现输液类和非输液类产品等强格局的战略目标，持续加大公司在非输液业务领域的固定资产规模，公司已利用自有资金在湖北科伦投资建设了聚丙烯安瓿水针生产线项目，目前已获得部分产品生产批件，待生产线通过GMP认证后投产。根据现有输液产能布局，公司拟取消湖北科伦“塑瓶输液技改工程项目”，并将该项目原计划使用的募集资金114,411,400.00元用于广东科伦“异地扩建技术改造项目”。

4、辽宁民康“新增塑瓶输液生产线项目”。该项目已投资23,123,665.05元，完成自动化仓库及其他设备的投资建设。由于2011年基药招标结束后东北地区输液市场格局发生的变化，随着黑龙江科伦新建塑瓶输液生产线项目的完工，公司塑瓶输液在东北地区已能满足市场需要，为合理布局塑瓶输液产能，进一步提高公司募资资金的使用效率，公司决定终止辽宁民康“新增塑瓶输液生产线项目”后续项目的建设，将该项目剩余募集资金共计67,437,934.95元用于其它项目，其中32,789,200.00元和23,166,627.00元分别用于中南科伦“朝晖工程项目”和广东科伦“异地扩建技术改造项目”，其余募集资金11,482,107.95元仍存放在现募集资金专用账户中进行管理。

三、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示

（一）中南科伦“朝晖工程项目”

1、项目基本情况及投资计划

公司拟将中南科伦“原有生产线技术改造工程项目”资金余额、昆明南疆“输液生产基地整体改造建设项目”募集资金和辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目部分剩余资金投资中南科伦“朝晖工程项目”，该项目的情况如下表：

名称	中南科伦“朝晖工程项目”	备注
建设与土地投资总额（元）	386,097,200.00
其中：建设投资（元）	321,077,200.00
土地投资（元）	65,020,000.00
已投入资金（元）	129,601,187.11
其中：自有资金（元）	18,000,000.00	土地预付款
募集资金（元）	111,601,187.11	截止2012年1月31日
需投入募集资金总额（元）	256,496,012.89
项目土地面积（平方米）	221,797

2、项目可行性分析

（1）项目的背景情况

根据国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所数据显示，2011年中国药品市场规模为9,078亿元，同比增长了20.1%；2011年我国医药工业总产值为15,223亿元，同比增长23.3%。其中，化学制剂工业总产值为5,021亿元，同比增长达19.7%。随着我国人口的自然增长、老龄化比例的加大、国民经济的持续增长、医疗体制改革及药品分类管理的实施，我国医药行业在未来将持续高速增长。

中南科伦现拥有8个剂型、18条药品生产线，现有厂房均为上个世纪七、八十年代建造，现有生产能力与生产布局均不能满足公司日益发展的持续需求，亟待大规模改造以达到国内同行业先进水平并力争与国际先进生产工艺接轨。与此同时，对于制剂剂型，亟需对现有生产线进行升级改造，旨在提高产品质量和劳动生产率的工艺装备技术水准、全方面应用节能技术以及适度增加和生产规模。

（2）项目可行性

A、中南科伦系经过了充分的可行性论证和市场调研后方确定了“朝晖工程项目”的生产品种和规模，项目符合我国医药行业发展的产业政策，筛选市场前景好、生产工艺成熟的品种，公司已做好了生产技术的各项储备工作。

B、中南科伦“朝晖工程项目”总平面布置、车间布置符合GMP要求。

C、通过本项目的建设，使中南科伦在生产车间、生产环境、生产设备等硬件设施上符合规范要求，有利于提高产品质量，参与国际竞争。

D、通过本项目的建设，使中南科伦的生产厂房符合防火、防爆、消防、防腐、防震、防尘、防雷、安全卫生、环境保护等国家的规范、法规和标准。

E、本项目的“三废”，通过废气处理排放设施、废水收集处理后达标排放、废渣进行综合回收利用，预计本项目的建设不会对环境造成危害。

F、项目投资财务内部收益率（税前）26.11%，项目投资财务净现值15,300.13万元，平均总投资收益率28.37%，资本金财务内部收益率22.96%，资本金财务净现值4,894.90万元，平均资本金净利润率24.11%。项目具有较好的盈利能力。项目投资回收期(静态、税后)6.58年，项目投资回收期(动态、税后)10.35年。

（3）投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途

中南科伦“朝晖工程项目”选址位于岳阳经济技术开发区木里港工业园元家塘路以东、木里港路以北，占用土地的面积为221,797平方米。该宗土地使用权已由中南科伦与岳阳市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，土地的取得方式为出让，土地用途为工业。

（4）项目实施面临的风险及应对措施

A、价格变动的主要因素是原料的价格，由于本项目主要采用的主要原料为常用的化学原料药或中药材，随原料价格增加而使产品价格提高较大的可能性不大。降低生产成本视为头等大事，以使更好发挥规模效益。

B、本项目采用先进工艺设备，且操作严格，对上岗人员需经过培训考试合格后方能上岗。

C、产品要达到国际市场认可的标准，让国际市场接受，还需要加强医药研发工作，要完善质量监控和检测系统，使质量控制更科学，中南科伦的产品才可能以高品质药物的身份跻身国际市场。

3、项目经济效益分析

指标名称	中南科伦“朝晖工程项目”	原中南科伦“原有生产线技术改造工程项目”
实现总收入(万元)	168,266.22	39,754.00
总成本(万元)	149,482.57	28,490.20
年净利润(万元)	15,028.71	5,695.00
年利税总额(万元)	27,973.81	11,263.8
静态投资回收期（税后）	6.58年	5.90年

从上表看，中南科伦“朝晖工程项目”财务表现较好，具有较好的经济效益和抗风险能力。

上述数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

（二）广东科伦药业有限公司异地扩建技术改造项目

1、项目基本情况及投资计划

公司拟将湖北科伦“塑瓶输液技改工程项目”募集资金和辽宁民康“新增塑瓶输液生产线项目”的部分剩余资金用于广东科伦“异地扩建技术改造项目”。该项目的情况如下表：

名 称	金 额	备 注
项目与土地投资总额（元）	162,520,000.00
其中：建设投资（含土地）（元）	152,358,400.00
流动资金（元）	10,161,600.00
已投入资金（元）	24,941,973.00
其中：自有资金（元）	24,941,973.00	部分工程款和土地预付款
募集资金（元）	0
需投入募集资金总额（元）	137,578,027.00
项目土地面积（平方米）	108,738.00

2、项目可行性分析

（1）项目的背景情况

改革开放以来，我国医药工业迅速发展壮大，医药经济平均以每年17%的速度递增。据有关资料统计显示，2010年我国医药行业累计完成工业总产值13,059亿元，增长约25%。据今年上半年的我国GDP增长不小于8%的形势估计，2011年我国医药工业还将有23%的增长，达到15,450亿元的规模，医药行业的发展将继续呈增长态势。

近年来，随着医疗体制改革的加速，社区医疗和新型农村合作医疗体系得到快速发展。我国基本医疗保险人数已达到12.5亿人，参保率已达到95%左右，成为世界上最大的医疗保险体系。目前药品消费过分集中于“第一终端”——城市大医院的市场格局将会发生根本改变，医药行业正在面临重大调整。一方面，由于医保覆盖面的逐步扩大将直接带来医药市场的扩容。“新农合”和社区医疗体系的完善催生第二、第三终端的快速崛起，医药企业可望从中获得新的商机和发展空间。另一方面，由于各项政策和医药专项的出台和实施，使医药企业在研发、生产、营销等环节上的运作方式都面临重大调整，行业资源将进一步向优势企业集中，医药企业面临新一轮洗牌。

输液剂是我国制药行业五大制剂之一，随着卫生部97号令《药品生产质量管理规范》（2010年修订）的进一步贯彻实施、人民生活水平的提高和健康意识的提高，将大大增加药品市场对大输液产品的需求，为大输液产品创造出巨大的市场空间。

广东科伦现有塑瓶输液车间和外用药车间共2个车间6条生产线，生产大容量注射剂、外用溶液剂、乳膏剂、栓剂4个剂型共96个规格的药品。目前共申请专利32项，获得授权29项，其中发明专利19项，是国家高新技术企业。

为贯彻执行国家卫生部97号令《药品生产质量管理规范》（2010年修订），适应国家医药体系改革形势和药品市场竞争的需要；为加快企业的持续发展、降低生产成本、增加经济效益，以市场为导向、以产品为主线，进一步整合优化集团资源；为增加公司产品的生产能力及生产品种，使企业生产上规模、上档次，根据广东科伦运营现状，拟对广东科伦进行资源整合，实施技改搬迁改扩建项目，并已在广州（梅州）产业转移工业园内新征土地160亩，新建以塑瓶输液产品为主的生产基地：一期工程新建2条塑瓶输液生产线以及与之配套的仓储、供水、供电、供汽等公用工程及生产辅助设施。二期工程新建3条输液生产线以及新建综合制剂车间。

该项目一期工程竣工后，广东科伦每年将新增塑瓶输液1.584亿瓶，成为广东省产量最大、品种齐全、效益最佳的医药生产基地，可实现销售收入29,443.43万元，利税总额达10,286.38万元。

（2）项目可行性

A、本项目符合国家的产业政策以及卫生部97号令《药品生产质量管理规范》（2010年修订）的要求，有利于广东科伦的长远、可持续发展。

B、本项目采用的生产技术是切实可行的，塑瓶输液车间、仓库的设计符合GMP要求，所选用的技术装备为国内先进设备。

C、本工程项目产品方案、生产规模、工程设计方案等的确定，能够适应市场的要求和今后的发展。

D、本工程项目环境污染小，通过有效的治理措施，不会对周围环境产生危害和污染，符合国家环保的要求。

E、通过本工程项目的实施，能够使广东科伦成为工艺技术成熟、设备先进、车间布局合理、药品附加值高、具有一定生产规模且符合GMP认证要求的现代化生产企业。

F、广东科伦异地改扩建项目生产工艺成熟、装备精良，大输液产品质量有可靠保障，且治疗性输液产品疗效高，临床应用范围非常广泛，抗菌谱广，毒副作用小，市场潜力极大，具有良好的经济效益和社会效益。

（3）投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途

广东科伦项目选址位于广州（梅州）产业转移工业园区内，拟占用的土地面积为108,738平方米，广东科伦已与梅州市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》。土地的取得方式为出让，土地用途为工业。

（4）项目实施面临的风险及应对措施

A、 本改扩建项目是建在广州（梅州）产业转移工业园区，在本项目实施的同时应注意与现行生产及销售市场的衔接。

B、由于本项目采用国内先进的生产设备和成熟的工艺技术，实行了计算机控制和工业电视监控，希望在项目硬件实施的过程中高度重视软件建设和技术培训，不断地引进新的药品、先进的生产技术、先进的管理方法和人才；同时，对全体员工进行 “GMP”（2010年修订）培训和职业安全卫生教育，使员工全方位适应现代化生产，实现更大的经济效益和社会效益。

3、项目经济效益分析

指标名称	金 额”
年销售收入（万元）	29,443.43
年销售总成本（万元）	20,334.79
销售税金及附加（万元）	141.32
销售净利润（万元）	6,725.49
所得税（万元）	2,241.83
利税总额（万元）	10,286.38

广东科伦药业有限公司异地扩建技术改造项目，全投资内部收益率35.57%，大于基准收益率18%;平均投资利润率为55.18%,平均投资利税率为63.29%，超过医药行业的标准水平；平均每年可实现销售收入29,443.43万元（含税），所得税后利润6,725.49万元，上缴国家的所得税、销售税金及附加2,383.15万元，项目具有较好的经济效益。

所得税后的静态投资回收期为3.10年(含建设期一年)，与同类项目相比，投资回收较快。

根据盈亏平衡分析，本工程项目的盈亏平衡点为28.12%，与同类项目相比，具有较强的盈利能力。根据敏感性分析，本工程项目具有较强的抗风险能力。

上述数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

（一）公司独立董事对此议案进行了认真的审议，认为项目变更后，满足公司发展的需求，符合国家新版GMP要求，有利于提高产品质量，增加竞争力，项目投资将会取得较好的经济收益。

（二）公司全体监事认真审核了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，监事会认为：本次募集资金投资用途的变更，符合公司发展战略，有助于提高募集资金的使用效率，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

（三）保荐机构国金证券发表以下保荐意见：

1、本次变更部分募集资金投向事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，并将提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

2、鉴于公司已对医药行业的发展状况、自身情况及新项目进行了充分论证，本次募投项目的变更符合公司长远发展战略，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。因此，本保荐机构同意公司将上述事项提交公司2012年第一次临时股东大会审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。

3、国金证券将持续关注公司变更部分募集资金投向后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障科伦药业全体股东利益。

基于以上意见，本保荐机构对科伦药业本次变更部分募集资金投向无异议。

五、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次变更募集资金投资项目尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议通过后实施。

六、备查文件

1、第三届董事会第十九次会议决议

2、第三届监事会第十一次会议决议

3、公司独立董事对相关事项的独立意见；

4、国金证券股份有限公司关于四川科伦药业股份有限公司变更部分募集资金投向的保荐意见

5、湖南中南科伦药业有限公司朝晖工程项目可行性研究报告

6、广东科伦药业有限公司异地扩建技术改造项目可行性研究报告

特此公告

四川科伦药业股份有限公司

董事会

2012年2月月10日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2011-007

四川科伦药业股份有限公司关于确认收购

崇州君健塑胶有限公司股权事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、确认事项概述

2011年3月14日，四川科伦药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第十四次会议决议通过了《关于使用超募资金用于收购崇州君健塑胶有限公司股权的议案》，同意本公司以受让股权的方式收购崇州君健塑胶有限公司（以下简称“君健塑胶”）100%股权。收购君健塑胶全部股权的交易详情见公司2011年3月15日发布的《关于使用超募资金用于收购崇州君健塑胶有限公司股权的公告》（2011-008）号。

但鉴于君健塑胶与公司存在紧密的业务合作关系，其持续经营对公司存在重大依赖。君健塑胶主要生产制造塑料输液容器用聚丙烯组合盖（拉环式），系公司输液产品生产所必需的药用包装材料，自2009年10月至2011年3月31日，君健塑胶向公司销售产品实现的收入累计为3.13亿元，公司为君健塑胶几乎唯一的客户；同时，为支持君健塑胶发展，公司于2009年9月至2010年9月期间为其3,000万元银行借款提供连带责任担保。

根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）中对建立完善的内部控制制度的有关要求，公司拟就收购君健塑胶股权事项履行从严审议程序，并提交公司股东大会予以审议确认，以进一步严格规范重大投资决策的内部工作程序，保护中小股东利益，提高公司治理水平。

二、董事会审议情况

公司于2012年2月9日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于确认收购崇州君健塑胶有限公司股权事项的议案》，公司9名董事，包括3名独立董事罗孝银、刘洪和张强一致同意该项议案。

本次确认收购崇州君健塑胶有限公司股权的议案尚须获得公司2012年第一次临时股东大会的确认，该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

三、收购股权的定价政策和原则

（下转32版）