（上接31版）
经毕马威华振会计师事务所对君健塑胶进行审计，截止2010年12月31日，君健塑胶总资产18,745.51万元，净资产8,303.96万元；根据北京国友大正资产评估有限公司对君健塑胶资产进行评估并出具的国友大正评报字（2011）第31号《资产评估报告》，截止2010年12月31日，君健塑胶的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值估算结果为人民币42,650万元。
为保证收购价格的公允性，具有证券从业资格的资产评估机构四川华衡资产评估有限公司就崇州君健股东全部权益在2010年12月31日的市场价值于2011年12月20日出具了川华衡咨评报〔2011〕13号《崇州君健塑胶有限公司股东全部权益价值价值咨询报告》，该报告确认崇州君健股东全部权益在2010年12月31日的市场价值为42,446.38万元。
根据君健塑胶未经审计的会计报表反映，君健塑胶2011年度实现营业收入约4.14亿元，实现净利润约1.15亿元。
因此，综合考虑君健塑胶的经营状况、资产质量、净资产以及经公司精细化管理整合后未来几年发展态势、盈利能力等因素，转让双方协商确定受让君健塑胶100%的股权价格为42,600万元公允，没有损害公司及其他股东利益，特别是中小股东的利益。
四、独立董事意见
本公司独立董事对本次交易进行了再次确认，认为本次股权收购完成后，符合公司发展战略，有利于延展公司大输液制剂产品的产业链。
五、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议
2、四川华衡资产评估有限公司《崇州君健塑胶有限公司股东全部权益价值价值咨询报告》
3、独立董事事意见
4、国金证券股份有限公司意见
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司
董事会
2012年2月10日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2012-008
四川科伦药业股份有限公司关于吸收合并
全资子公司四川新元制药有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下称“公司”）于2012年2月9日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司四川新元制药有限公司的议案》，并同意将该议案提交公司2012年第一次临时股东大会审议，现将相关事宜公告如下：
一、合并双方基本情况介绍
合并方：公司，即四川科伦药业股份有限公司
被合并方：四川新元制药有限公司
（1）成立日期：2000年5月30日
（2）注册资本：1,200万元
（3）股权结构：公司持有其100%股权
（4）注册地址：四川省简阳市十里坝工业园
（5）法定代表人：彭立志
（6）经营范围：生产销售原料药（在许可证有效范围内生产销售），经营本企业自产产品及技术的出口业务和企业所需的机械设备、零配件、原辅材料技术的进口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
（7）截止2010年12月31日，新元制药总资产 6,168 万元，负债 2,036 万元，所有者权益 4,132 万元。2010年度营业收入 5,437 万元，净利润 470 万元。（以上经毕马威华振会计师事务所审计）
截止2011年12月31日，新元制药总资产 5,846 万元，负债 960 万元，所有者权益 4,886 万元。2011年度营业收入 7,366 万元，净利润 755 万元。（以上数据未经审计）
二、本次吸收合并的主要原因
新元制药系公司全资子公司，主要生产销售原料药。近年来新元制药通过自身良好的运营管理实现了较好的收益。
根据经营发展过程中优化管理结构、提高管理效率及整合资源的需要，本公司计划将新元制药所涉及的资产、业务、人员纳入合并范围，依托公司综合实力，有利于提高新元制药的产品销售规模，并进一步促进优势资源的合理配置，提高上市公司的经营管理和盈利能力。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
公司将通过吸收合并方式合并新元制药的全部资产、负债、业务和人员，合并完成后新元制药的独立法人地位被注销，公司作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。
公司董事会授权公司管理层负责开展吸收合并涉及的税务、工商、资产移交、资产权属变更等事宜。
四、本次吸收合并目的及对上市公司的影响
1、本次吸收合并有利于本公司整合优势资源，优化管理架构，减少管理层级，提高管理效率，降低管理运行成本。
2、新元制药作为全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入合并报表范围内，预计本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。
五、吸收合并事宜的审议和进展情况
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事项将提交公司2012年第一次临时股东大会审议，并在审议通过后，进入正式实施阶段，相关公司将依法办理合并公告、注销等手续。
六、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2012年2月10日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2012-009
四川科伦药业股份有限公司
关于为部分控股子公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、财务资助事项概述
四川科伦药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“科伦药业”)在不影响正常生产经营的情况下，将通过签订财务资助协议的方式为公司2个控股子公司提供财务资助。
1、已提供财务资助情况
广西科伦制药有限公司和浙江国镜药业有限公司均为公司控股子公司，公司收购后，根据发展需要分别对其提供了财务资助，财务资助资金来源于公司自有资金。具体情况如下：
■
截止2011年12月31日，公司累计对控股子公司提供财务资助金额为2.53亿元（不含本次财务资助），从发生之日起其期限为三年，不存在逾期金额。公司将按不超过同期银行贷款基准利率的1.3倍收取资金占用费。
2、新增财务资助情况
公司拟为2个控股子公司共新增提供不超过人民币1.00亿元的财务资助，财务资助资金来源于公司自有资金。本公司提供财务资助的主要情况如下：
（1）财务资助对象、资助金额及用途：
单位：人民币万元 %
■
就上述财务资助，公司将根据生产经营情况和资金需求在上述财务资助额度范围进行提供，财务资助从发生之日起其期限为三年。
（2）资金占用费
公司将按不超过同期银行贷款基准利率的1.3倍收取资金占用费，具体资金占用费由财务资助协议约定并按照实际使用金额及使用时间收取。
3、审批程序
上述财务资助事项已经公司于2012年2月9日召开的第三届第十九次董事会审议通过，尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
二、接受财务资助对象及其他股东的基本情况
（一）接受财务资助对象的基本情况
■
（二）接受财务资助的各公司截止2011年12月31日的主要财务情况（未经审计）：
■
上述两家公司的资信情况良好，生产经营正常。
（三）接受财务资助对象的其他股东
■
本公司与接受财务资助的公司的其他股东均不存在关联关系，本公司的持有本公司5%以上的股东、控股股东及实际控制人与上述公司的其他股东也不存在关联关系。
上述公司的其他股东将按出资比例为财务资助的金额提供担保，以确保公司利益不受损害。
三、董事会意见
本公司在不影响正常经营的情况下，对上述接受财务资助的公司提供财务资助，可促进相关项目建设或有利于公司的生产经营，实现本公司总体经营战略布局，提高资金的使用效率。上述两家公司为公司的控股子公司，本公司在对相关公司提供财务资助期间有能力控制其生产经营管理风险，其生产经营发展前景良好，未来收入可以预期，具备较好的偿债能力；因此，公司董事会认为对上述两家公司提供财务资助的风险处于可控制范围内。
四、独立董事意见
科伦药业在不影响公司正常经营的情况下，对上述两家控股子公司提供财务资助，可促进相关公司的项目建设和生产经营，也有利于提高公司资金使用效率。资金占用费按同期银行贷款基准利率的1.3倍计算，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。公司财务资助事项符合《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》的相关规定及本公司《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。该交易公平、合理，表决程序合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，同意科伦药业对上述两家公司提供财务资助。
五、保荐机构意见
保荐机构核查后认为：科伦药业本次向控股子公司提供财务资助已经第三届董事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。保荐机构对上述财务资助事项无异议。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司
董事会
2012年2月10日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2012-010
四川科伦药业股份有限公司
关于湖南科伦吸收合并中南科伦
暨变更募投项目实施主体的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次发行的募集资金情况及募集资金拟投资项目情况
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕598 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A 股）60,000,000股，发行价格为每股83.36元，应募集资金总额为人民币5,001,600,000元，扣除券商佣金、保荐费及发行费用后，本公司实际募集资金净额为4,771,997,221元。毕马威华振会计师事务所已于2010 年5月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具KPMG-A(2010)CR No.0011《验资报告》。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会[2010]25号）”（以下简称“财会[2010]25号文”）中的规定，本公司因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币16,845,085元费用应当计入2010年损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币16,845,085元。调整后实际募集资金净额为人民币4,788,842,306元。
根据公司《首次公开发行 A 股股票招股说明书》（以下简称"《招股说明书》"），募集资金拟投资建设“扩建直立式聚丙烯输液袋生产线项目"等十三个项目，共需使用募集资金人民币149,107.33万元。
二、吸收合并暨变更募集资金投资项目实施主体的基本情况及原因、方式、范围
1、基本情况
（1）根据公司的发展规划，为便于湖南科伦制药有限公司（以下简称“湖南科伦”）募集资金投资项目“新建液固双腔软袋输液生产线项目” （下称“湖南科伦募投项目”）和湖南中南科伦药业有限公司（以下简称“中南科伦”）募集资金投资项目“朝晖工程项目”（即该项目由中南科伦“原有生产线技术改造工程项目”变更，该变更事项以《关于变更部分募集资金投资用途的议案》经第三届董事会第十九次会议审议后将提交公司2012年第一次临时股东大会审议，下称“中南科伦募投项目”）顺利实施，公司召开第三届董事会第十九次会议审议《关于公司授权湖南科伦吸收合并中南科伦暨变更募投项目实施主体的议案》，拟同意全资子公司湖南科伦吸收合并全资子公司中南科伦，吸收合并完成后，中南科伦的法人主体注销，“中南科伦募投项目”的实施主体由中南科伦变更为湖南科伦，该项目的用途、投资金额、预期效益等投资计划不变。
（2）合并方：湖南科伦，即公司全资子公司湖南科伦制药有限公司。
湖南科伦成立于2001年5月15日，注册资本3,000万元，法定代表人刘绥华。公司持有湖南科伦100%股权。该公司经营范围为大容量注射剂制造、销售。住所为岳阳县生态工业园区。
湖南科伦主要财务数据如下：
截止2010年12月31日，湖南科伦总资产36,200万元，负债19,190万元，所有者权益17,010万元。2010年度营业收入40,238万元，净利润4,585万元。（以上数据经毕马威华振会计师事务所有限公司审计）
截止2011年12月31日，湖南科伦总资产42,214万元，负债18,846万元，所有者权益23,368万元。2011年度营业收入50,110万元，净利润6,338万元。（以上数据未经审计）
（3）被合并方：中南科伦，即公司全资子公司湖南中南科伦药业有限公司。
中南科伦成立于1997年9月17日，注册资本5200万元，法定代表人刘绥华。公司持有中南科伦100%股权。该公司经营范围为生产、销售硬胶囊剂（青霉素类、头孢菌素类）、片剂（青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂（青霉素类、头孢菌素类）、粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、合剂、喷雾剂、煎膏剂、冻干粉针剂、口服溶液剂、丸剂（头孢菌素类）糖浆剂、口服混悬液、酊剂、涂剂、搽剂（激素类）（以上有效期至2015年12月31日，含中药提取）；粉针剂、小容量注射剂、冻干粉针剂（此三种限分支机构制造、销售）；五金、家电、化工（不含危险化学品）、百货、劳保用品、针纺织品、普通机械、汽车配件、政策允许的金属材料、建筑材料、装饰材料批发零售。住所为岳阳市金鹗山。
中南科伦主要财务数据如下：
截止2010年12月31日，中南科伦总资产17,053万元，负债12,432万元，所有者权益4,621万元。2010年度营业收入20,130万元，净利润1,914万元。（以上数据经毕马威华振会计师事务所有限公司审计）
截止2011年12月31日，中南科伦总资产24,612万元，负债18,281万元，所有者权益6,331万元。2011年度营业收入22,399万元，净利润1,709万元。（以上数据未经审计）
2、吸收合并暨变更募投项目实施主体的原因
公司同意湖南科伦吸收合并中南科伦并变更原募投项目的实施主体，主要原因如下：
湖南科伦和中南科伦均系公司全资子公司，湖南科伦主要生产销售大容量注射剂，中南科伦主要生产销售硬胶囊剂、片剂、粉针剂、合剂、喷雾剂、煎膏剂、冻干粉针剂等。近年来湖南科伦和中南科伦通过自身良好的运营管理均实现了较好的收益。
根据经营发展过程中优化管理结构、提高管理效率及整合资源的需要，本公司计划将中南科伦所涉及的资产、业务、人员纳入湖南科伦合并范围，增加湖南科伦综合实力，有利于募投项目的顺利实施，提高产品销售规模，并进一步促进优势资源的合理配置，提高上市公司的经营管理和盈利能力。
湖南科伦和中南科伦作为全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入合并报表范围内，预计本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。
3、吸收合并的方式、范围
湖南科伦将通过吸收合并方式合并中南科伦的全部资产、负债、业务和人员，本次吸收合并后，湖南科伦继续存续经营，中南科伦的独立法人地位将被依法解散注销。
4、吸收合并暨变更募投项目实施主体事项的审议和进展情况
本次吸收合并事项经公司第三届董事会第十九次会议审议通过后，并将提交公司2012年第一次临时股东大会审议，合并各方将签订《吸收合并协议》，协议约定在经各方股东会通过后生效。各方将按照相关规定办理吸收合并的审批手续。
公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，拟将中南科伦“原有生产线技术改造工程项目”变更为中南科伦“朝晖工程项目”，并在该次董事会审议后将提交公司2012年第一次临时股东大会审议通过后实施，，截止2012年1月31日，该项目已投入募集资金11,072.91万元。本次中南科伦募投项目实施主体变更不影响“中南科伦募投项目”的募集资金用途以及投资金额、预期效益等其他投资计划。为不延缓施工进度，提高资金利用效率，在完成中南科伦工商注销登记之日前，中南科伦募投项目实施主体仍然为中南科伦，投资进度将不受影响。自中南科伦完成工商注销登记之日起，募投项目的实施主体变更为湖南科伦。公司将按照公司公开发行股票方案继续开展募投项目的投资与建设。
三、本次吸收合并暨变更募投项目实施主体的目的及对上市公司的影响
1、本次吸收合并有利于本公司整合优势资源，优化管理架构，减少管理层级，提高管理效率，降低管理运行成本。
2、湖南科伦和中南科伦作为全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司财务状况产生不利影响。
3、中南科伦募投项目变更实施主体后，项目用途、投资金额、预期效益等投资计划不变，本次变更募投项目实施主体不会对项目产生不利影响。
四、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司拟公司同意全资子公司湖南科伦吸收合并全资子公司中南科伦符合相关法律法规的规定。由于本次吸收合并而引起的募投项目实施主体变更不影响中南科伦募投项目募集资金用途、投资金额、预期效益等投资计划，不会对募投项目有不利影响。实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。独立董事一致同意湖南科伦吸收合并中南科伦，并由湖南科伦作为实施主体承接原中南科伦募投项目，同意将该事项提交股东大会审议。
五、监事会意见
公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于湖南科伦吸收合并中南科伦暨变更募投项目实施主体的议案》，监事会同意全资子公司湖南科伦对全资子公司中南科伦实施吸收合并，并由湖南科伦作为实施主体承接原中南科伦募投项目。
六、保荐机构核查意见
国金证券发表以下保荐意见：
1、本次变更部分募集资金投向事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，并将提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
2、鉴于公司已对医药行业的发展状况、自身情况及新项目进行了充分论证，本次募投项目的变更符合公司长远发展战略，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。因此，本保荐机构同意公司将上述事项提交公司2012年第一次临时股东大会审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
3、国金证券将持续关注公司变更部分募集资金投向后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障科伦药业全体股东利益。
基于以上意见，本保荐机构对科伦药业本次变更部分募集资金投向无异议。
七、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、国金证券股份有限公司关于四川科伦药业股份有限公司变更部分募集资金投向的保荐意见
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司
董事会
2012年2月10日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2012-011
四川科伦药业股份有限公司
关于办公地址搬迁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司定于2012年2月20日搬迁至新址办公，现将新址联系方式公告如下：
办公地址：成都市青羊区百花西路36号（邮政编码：610071）
公司总机电话：028- 82998999 028-82860516
公司销售咨询电话：028- 86130259
公司传真电话：028- 86131248
投资者关系联系热线：028- 82860678
投资者关系传真电话：028-86132515
电子邮箱：kelun@kelun.com
公司网址：http://www.kelun.com
投资者关系网址：http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S002422/
http://irm.p5w.net/ssgs/S002422/
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2012年2月10日