（上接33版）

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2012-008

深圳市海普瑞药业股份有限公司

2012年度预计日常关联交易公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）预计2012年度将与关联方深圳市天道医药有限公司（以下简称“天道医药”）发生日常关联交易，预计总金额不超过人民币7,500万元。2011年度公司与上述关联方发生的日常关联交易金额为6,710.28万元（未经审计），未超过公司董事会审议通过的预计2011年度日常经营性关联交易的金额。

2012年2月9日，公司第二届董事会第十一次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2011年度日常经营性关联交易执行情况及2012年度预计日常经营性关联交易情况的议案》。关联董事李锂、李坦、单宇、许明茵回避表决。

因本次日常关联交易预计总金额低于公司最近一期经审计净资产的5%，该事项无需提交股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

关联交易类别	关联人	预计金额 （万元）	上年实际发生金额（万元）
向关联人销售产品	天道医药	7,500	6,710.28

（三）2012年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易金额

关联交易类别	关联人	2012年年初至披露日累计交易金额（万元）
向关联人销售产品	天道医药	0

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

天道医药成立于2004年6月29日，注册资本：600万元，法定代表人：李锂，注册地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道生物孵化器大楼2-205、209、408、111，经营范围：生物医药的技术开发（不含限制项目）；原料药（低分子肝素钠）（另设分支机构生产）、小容量注射剂的分装（在许可有效期内分装）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自营进出口业务（领取进出口经营企业资格证书后方可开展经营活动）。

截止2011年12月31日，天道医药总资产为11,051.01万元，营业收入为8,541.05万元，净利润为-1,760.71万元。（未经审计）

（二）与公司的关联关系

深圳市多普乐实业发展有限公司（以下简称“多普乐实业”）持有天道医药100%的股权，李锂和李坦为多普乐实业的控股股东，天道医药属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项下的本公司的关联法人。

（三）履约能力分析

天道医药为依法存续的公司，其由于处于试生产阶段尚未实现利润，但发展前景良好，能够履行合同义务，2010年和2011年从公司采购肝素钠原料药均及时付款，不存在形成坏帐的可能性。

三、关联交易主要内容

公司向天道医药销售总金额不超过人民币7,500万元的肝素钠原料药，将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品的销售客户同等对待。公司与天道医药之间不可避免的关联交易，将遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。

关联交易协议尚未签署，待公司董事会审议批准后安排签署。

四、关联交易目的和对公司的影响

1、公司和天道医药之间的交易事项是公司生产经营过程中必须发生的持续性交易行为，属于公司正常的销售行为。

2、上述关联交易价格依据公司同类产品的客户销售价格来定价和交易，将遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司及全体股东利益。

3、上述关联交易是基于公司日常生产经营产生的，长期以来一直持续发生，预计此类交易仍将持续发生，公司及天道医药在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事及保荐机构意见

（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将《关于2011年度日常经营性关联交易执行情况及2012年度预计日常经营性关联交易情况的议案》提交公司第二届董事会第十一次会议审议，并就该事项发表独立意见如下：

公司所预计的2012年度日常关联交易事项是公司日常经营产生的必须事项，按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品的销售客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决。鉴于以上原因，我们同意该事项。

（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

公司保荐机构中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）发表意见如下：

公司预计2012年与关联方天道医药的关联交易履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《公司章程》及公司相关制度的有关规定，中投证券对公司上述预计2012年度关联交易无异议。

六、备查文件

1、第二届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于2012年度日常关联交易预计之事前认可意见；

3、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4、保荐机构意见。

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一二年二月九日

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2012-009

深圳市海普瑞药业股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2012年2月9日在深圳市南山区高新区中区高新中一道19号A539会议室以现场方式召开。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，董事会秘书列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由监事会主席钱欣女士主持，经过全体监事认真讨论，审议并形成了如下决议：

1、 审议并通过《关于〈深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划

（草案）修订稿〉及其摘要的议案》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

监事会认为：《深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿摘要》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

2、审议并通过《关于调整募投项目投资进度的议案》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司本次对募投项目投资计划的调整没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，程序合法有效，符合公司发展的实际情况，未发现有损害中小投资者利益的情形。同意公司本次调整募投项目投资计划。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于调整募投项目投资进度的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

监事会

二〇一二年二月九日

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 编号：2012-010

深圳市海普瑞药业股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会的

通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年2月9日召开的第二届董事会第十一次会议决议的内容，公司定于2012年3月7日召开2012年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次股东大会相关事项公告如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司第二届董事会

2、会议召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

（3）独立董事征集投票：公司独立董事解冻先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。具体操作方式详见刊登于2012年2月10日公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上发布的《深圳市海普瑞药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

3、会议召开时间

（1）现场会议召开时间：2012年3月7日下午13:30开始

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年3月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过互联网投票系统投票的具体时间为2012年3月6日下午15:00至2012年3月7日下午15:00期间的任意时间。

4、现场会议召开地点：深圳市福田区华侨城侨城东路2002号深圳博林诺富特酒店二楼会议室

5、股权登记日：2012年2月29日

二、会议出席对象

（一）截至2012年2月29日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后），或者在网络投票时间参加网络投票。

（二）本公司董事、监事、高级管理人员。

（三）本公司聘任的见证律师及董事会邀请的其他人员。

三、会议审议事项

1、《关于〈深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿〉及其摘要的议案》

1.1 股票期权激励对象的确定依据和范围

1.2 股票期权激励计划的股票来源和股票数量

1.3 股票期权激励对象的分配情况

1.4 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权期、可行权日、禁售期

1.5 股票期权行权价格和行权价格的确定方法

1.6 股票期权的获授条件、行权条件及行权方式

1.7 股票期权激励计划的调整方法和程序

1.8 股票期权激励的会计处理方法

1.9 股票期权的授予、行权程序

1.10 公司与激励对象各自的权利与义务

1.11 股权激励计划的变更、终止

2、《关于〈深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》

4、《关于调整募投项目投资进度的议案》

5、《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

其中，第1、4、5项议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见刊登于2012年2月10日公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上发布的公告；第2、3项议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见刊登于2011年12月21日公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上发布的公告。

四、出席现场会议登记办法

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡或者其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章的营业执照复印件）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（3）异地股东凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（传真或信函须在2012年3月6日17:00前送达或传真至本公司董秘办）。

2、登记时间：2012年3月5日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

3、登记地点：深圳市南山区高新中区高新中一道19号公司董秘办。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加投票，网络投票程序如下：

1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（1）投票时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年3月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票方式

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

投票证券代码	投票简称	买入方向	买入价格
362399	海普投票	买入	对应申报价格

（3）具体投票程序

投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

①输入买入指令；

②输入证券代码；

③在“买入价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，以此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。

本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

序号	议案名称	对应申报价格（元）
总议案	议案1、议案2、议案3、议案4、议案5	100.00
议案1	《关于〈深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿〉及其摘要的议案》	1.00
1.1	股票期权激励对象的确定依据和范围	1.01
1.2	股票期权激励计划的股票来源和股票数量	1.02
1.3	股票期权激励对象的分配情况	1.03
1.4	股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权期、可行权日、禁售期	1.04
1.5	股票期权行权价格和行权价格的确定方法	1.05
1.6	股票期权的获授条件、行权条件及行权方式	1.06
1.7	股票期权激励计划的调整方法和程序	1.07
1.8	股票期权激励的会计处理方法	1.08
1.9	股票期权的授予、行权程序	1.09
1.10	公司与激励对象各自的权利与义务	1.10
1.11	股权激励计划的变更、终止	1.11
议案2	《关于〈深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》	2.00
议案3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》	3.00
议案4	《关于调整募投项目投资进度的议案》	4.00
议案5	《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》	5.00

④在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（4）投票规则

①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

②不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

③同一表决权既通过深圳证券交易所交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

⑤如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、通过互联网投票系统的投票程序

（1）通过互联网投票系统投票的具体时间为2012年3月6日下午15:00至2012年3月7日下午15:00期间的任意时间。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

①申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00	4位数的“激活校验码”

该服务密码通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书进行互联网投票系统投票。

①登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市海普瑞药业股份有限公司2012年第一次临时股东大会”。

②进入后点击“投票登录”、选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

④确认并发送投票结果。

六、独立董事征集委托投票权

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事解冻先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见刊登于2012年2月10日公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上发布的《深圳市海普瑞药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

如公司股东拟委托公司独立董事解冻先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《深圳市海普瑞药业股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

七、其他事项

1、联系方式

电话：0755-26980311

传真：0755-86142889

联系人：步海华、熊丹

联系地址：深圳市南山区高新中区高新中一道19号

邮政编码：518057

2、会议费用情况

本次临时股东大会现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

3、若有其他事宜，另行通知。

特此公告。

附件：1、股东登记表；

2、授权委托书。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一二年二月九日

附件：

深圳市海普瑞药业股份有限公司

2012年第一次临时股东大会股东登记表

兹登记参加深圳市海普瑞药业股份有限公司2012年第一次临时股东大会。

股东姓名或名称
身份证号码或 营业执照注册登记号
股东代理人姓名 （如适用）
股东代理人身份证号码 （如适用）
股东帐户号码
持股数
股东或股东代理人 联系电话
股东或股东代理人 联系地址
股东或股东代理人 邮政编码

股东签名/盖章：

日期：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席深圳市海普瑞药业股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权。

序号	议案	同意	反对	弃权
1	《关于〈深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿〉及其摘要的议案》
1.1	股票期权激励对象的确定依据和范围
1.2	股票期权激励计划的股票来源和股票数量
1.3	股票期权激励对象的分配情况
1.4	股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权期、可行权日、禁售期
1.5	股票期权行权价格和行权价格的确定方法
1.6	股票期权的获授条件、行权条件及行权方式
1.7	股票期权激励计划的调整方法和程序
1.8	股票期权激励的会计处理方法
1.9	股票期权的授予、行权程序
1.10	公司与激励对象各自的权利与义务
1.11	股权激励计划的变更、终止
2	《关于〈深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》
4	《关于调整募投项目投资进度的议案》
5	《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

注：1、委托人对受托人的指示，在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至2012年第一次临时股东大会结束时止。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人证券账号： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：