股票代码：600216 股票简称：浙江医药 编号：临2012－004

  浙江医药股份有限公司第五届十六次董事会决议公告

  暨召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江医药股份有限公司于2012年2月10日以通讯表决方式召开了第五届十六次董事会。本次会议的通知于2012年2月6日以传真方式送达各董事、监事及其他高级管理人员。会议应参加董事11人，实际参加董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求，所有参会董事对议案进行了审议及表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

公司于2011年7月1日召开的第五届董事会第十二次会议及2011年9月20日召开的2011年第一次临时股东大会分别审议通过了公司非公开发行股票相关事项的议案。但由于近期资本市场环境发生变化较大，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，董事会对原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案》中的定价方式及价格区间、募集资金用途中的募集资金总额、本次发行决议有效期等内容进行调整，具体调整事项如下：

1、定价方式及价格区间

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，即2012年2月11日。

本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（20.82元/股）的百分之九十，即发行价格不低于18.73元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。具体发行价格将在取得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币16亿元（原发行方案为募集资金总额不超过人民币20亿元），扣除发行费用后将对公司下属全资子公司浙江昌海生物有限公司进行增资，用于实施“生命营养品、特色原料药及制剂出口基地建设项目”，具体内容如下：

项目名称	项目拟投资总额	其中：募集资金投入
生命营养品、特色原料药及制剂出口基地建设项目	291,204.58万元	不超过160,000万元

注1：本次发行募集资金不足部分，公司将用自筹资金（包括自有资金或银行贷款）予以解决；

注2：基于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，故为抓住市场拓展机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入；待本次股票发行募集资金到位后，按相关规定要求予以置换。

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自本次调整后的非公开发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

除上述调整事项外，有关本次公司非公开发行股票方案的其他内容不变。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核

准本次非公开发行后方可生效。

二、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》：

鉴于本次非公开发行股票的发行价格及募集资金总额等相关内容发生变化，公司对《关于公司非公开发行股票预案》进行了修订。具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《浙江医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》；

鉴于本次非公开发行股票的发行价格及募集资金总额等相关内容发生变化，公司对《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》进行了修订。具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《浙江医药股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于提请股东大会修改授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》：

鉴于公司非公开发行方案中的有效期进行了调整，因此对2011年第一次临时股东大会中通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》中股东大会授权董事会有效期的内容进行了修订，对董事会授权的有效期修改为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月，其他关于对董事会办理本次非公开发行有关事项的授权不变。

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》：

公司决定于2012年2月28日在杭州莫干山路511号梅苑宾馆会议室召开公司2012年第一次临时股东大会。

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

现将2012年第一次临时股东大会有关事项通知如下：

（一）召开会议基本情况：

1、会议召集人：浙江医药股份有限公司董事会

2、会议时间：2012年2月28日（星期二）下午2：00

3、会议地点：杭州莫干山路511号梅苑宾馆会议室

4、会议召开以及投票表决方式：

本次会议采取现场参会投票表决和网络投票相结合（网络投票流程见附件2）的方式，其中网络投票平台为上海交易所交易系统。

公司股东只能选择一项投票表决方式，若重复表决则以现场表决为准。

网络投票时间：2012年2月28日9：30－11：30，13：00－15：00

（二）会议审议事项：

1、审议关于调整公司非公开发行股票方案的议案；

（1）定价方式及价格区间

（2）募集资金用途

（3）本次发行决议的有效期

2、审议关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案；

3、审议关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案；

4、审议关于提请股东大会修改授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案。

（三）出席会议对象：

1、本公司董事、监事和高级管理人员；

2、截止2012年2月21日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议相关手续的本公司股东；

因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人参加，代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件1）；

3、公司聘请的律师；

（四） 参加会议登记方法：

1、登记时间：2012年2月23日、2月24日（上午9：00——11：30，

下午2：00——5：00时）。

2、登记地点：浙江医药股份有限公司董事会办公室。

通讯地址：浙江省杭州市登云路268号浙江医药股份有限公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样，邮编：310011；

传真号码：0571─87213883

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人有效身份证件原件、股东账户卡；

（2）由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人身份证件原件、委托人身份证件复印件、授权委托书及委托人股东账户卡；

（3）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人有效身份证件原件、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件并加盖公章）、股东账户卡；

（4）由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件并加盖公章）、加盖法人印章或法定代表人签署的授权委托书、股东账户卡。

（5）异地股东可以用信函或传真的方式进行登记。

（五） 注意事项：

1、出席现场会议者食宿、交通费自理；

2、联系人：俞祝军、朱晴

3、联系电话：0571─87213883 传 真：0571─87213883

特此公告！

附件：1、股东大会授权委托书（格式）

2、网络投票操作流程

浙江医药股份有限公司董事会

2012年2月10日

附件1：授权委托书：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江医药股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按照本人意见代理行使表决权。如无意见，则代理人可自行决定对如下议案投赞成、反对或弃权票：

序号	表决议案		同 意	反 对	弃 权
1	关于调整公司非公开发行股票方案的议案	1．定价方式及价格区间
		2. 募集资金用途
		3.本次发行决议的有效期
2	关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
3	关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案
4	关于提请股东大会修改授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期：2012年 月 日

附注：1、请在“同意、反对、弃权”的相应栏中打“√”。

2、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

附件2：投资者参加网络投票的操作流程

提示：网络投票时间：2012年2月28日9：30－11：30，13：00－15：00

一、投票流程

1、投票代码

挂牌投票代码	挂牌投票简称	表决议案数量	说明
738216	浙药投票	6	A股

2、表决方法

（1）一次性表决

如需对所有事项进行相同意愿的表决，则按照如下进行申报

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1－4号	所有6项 议案	738216	99.00	1股	2股	3股

（2）分项表决

如对议案进行分项表决，则按照如下进行申报

议案 序号	内容	申报 代码	对应的 申报价格	同意	反对	弃权
1	关于调整公司非公开发行股票方案的议案	738216	1.00元	1股	2股	3股
	（1）定价方式及价格区间	738216	1.01元	1股	2股	3股
	（2）募集资金用途	738216	1.02元	1股	2股	3股
	（3）本次发行决议的有效期	738216	1.03元	1股	2股	3股
2	关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案	738216	2元	1股	2股	3股
3	关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案	738216	3元	1股	2股	3股
4	关于提请股东大会修改授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案	738216	4元	1股	2股	3股

（3）分组表决

如对议案1下的所有表决事项进行一次性表决的，则按照如下进行申报

议案 序号	内容	申报 代码	对应的 申报价格	同意	反对	弃权
1.01－1.03	第一大项议案：关于调整公司非公开发行股票方案的议案	738216	1.00元	1股	2股	3股

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入

二、投票注意事项

1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一议案不能多次进行申报，出现多次申报的，以第一次申报结果为准。

3、股东大会有多项表决议案时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。