⊙郝晓彤

  在现代市场经济环境中，公司治理是一个常谈常新的话题。因为任何国家、任何地区资本市场的健康有序发展，都离不开运转高效、绩效优良、机制健全的上市公司作为基石，而公司治理的完善程度是上市公司质量高低的决定因素之一。微观的公司治理对宏观的资本市场的作用之大往往超出人们的想象。回望2011年，作为新兴市场经济发展领头羊的我国，股市表现与经济的基本形势呈现出较大的背离，竟不如正陷入债务泥潭中的世界主要资本市场，令广大投资者大失所望。造成这种局面的深层原因，笔者以为，就是在历经20多年的发展后，我国上市公司治理整体水平仍未能与股市规模同步前行，公司治理的一些根本性缺陷限制了中国资本市场的成长空间，其影响深度不可小觑。

  公司治理从其伴随着股份制企业制度的出现而产生的那一天起，就一直在解决企业委托代理、控制权与索取权不对称、激励相容等问题方面发挥着不可或缺的作用。公司治理是个复杂的体系。就内涵而言，笔者认为可以划分为三方面内容：一是公司治理结构，即联系并规范股东、董事会、高管权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架，这构成了公司治理的基础；二是公司治理机制，即公司内各组成部分相互协作、相互制衡的管理运作模式；三是公司治理的文化，指公司在运作过程中逐步形成的有关公司治理的理念、目标、哲学、道德伦理、行为规范、制度安排及其治理实践。公司治理的文化，实际上已超出了公司管理运营范畴，而常与公司及其所处社会和民族的基本价值观息息相关，从而形成公司治理的精髓。公司治理这三方面内涵有机地构成了一个整体，在现实中又呈现为所谓的美英式、德日式、东南亚家族式等各具特色的公司治理模式。

  我国的公司治理是在借鉴国外特别是英美模式的基础上产生的，经过多年努力，我国上市公司虽然在公司治理上取得了长足进步，但始终未能形成完善和谐的公司治理体系，在模仿的过程中有许多地方不免“形似而神非”。观察某些沪深上市公司，如果单从治理结构看，从董事会、监事会到股东大会全部齐备，各项规章制度也一应俱全。但在实际运作过程中，那些制度安排却没能真正发挥应有的作用，在看似齐备的治理结构表象下起主导作用的，常常是过时的治理机制，治理结构和治理机制扭曲，内耗在所难免。更为关键的是，公司治理文化建设长期得不到应有的重视，单纯的商业动机支配一切，重利而轻义，公司治理丧失了灵魂，企业也就渐渐失去了成长持续力。不少上市公司以崇尚优秀的传统美德为累赘，置社会责任和大众利益于脑后，有些甚至对最根本的“诚信”要求都要打折扣。于是，频频出现上市公司造假、信息披露不及时不准确、高管渎职、侵害中小股东利益等事件。

  再清楚不过，对于沪深上市公司而言，公司治理体系的建设与完善既具有紧迫性又具有复杂性，由于涉及经济社会的诸多方面，笔者认为宜采取统筹协同、循序渐进的改革发展思路。就目前而言，至少需要做好三方面的工作：其一，上市公司应不断加深理解和强化完善公司治理体系的意识，自觉主动推动自身公司治理体系建设进程；其二，进一步完善公司治理领域的法律法规机制，充分发挥各相关部门监管作用，加大对涉及公司治理的违法违规事件的惩罚力度；其三，弘扬中华民族传统美德，倡导先进的企业文化理念，努力营造良好的商业文化氛围，为最终形成具有中国特色的公司治理文化奠定基础。

  （作者系上海证券研究所总经理助理）