证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2012－003

茂名石化实华股份有限公司

第八届董事会第五次临时会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第五次临时会议于2012年2月13日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2012年2月10日以传真或电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事9名，9名董事出席本次会议并表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议批准了以下议案：

一、《关于缓建0.6万吨/年乙醇胺装置改扩至4.6万吨/年项目的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

2008年3月26日，公司第六届董事会第十三次会议审议批准公司建设0.6万吨/年乙醇胺装置改扩至4.6万吨/年项目。

该项目采用国际上技术领先的瑞士苏尔寿公司的乙醇胺生产工艺，分为湿区反应、干区反应，采用了氨水法低压反应工艺，提高装置平稳运行的安全系数，可灵活调节产品结构，项目进展情况如下：

1、于2008年4月公司与苏尔寿公司签署了《0.6万吨/年乙醇胺装置改扩至5.6万吨/年项目技术与关键设备供货合同》，引进苏尔寿公司技术（工艺包）和购买其关键设备。

2、于2008年5月公司与茂名瑞派石化工程公司签订了工程设计合同，委托该公司进行工程设计；2010年6月，茂名瑞派完成项目基础设计提交我公司。

3、于2008年6月完成项目的立项、9月完成建设项目场地平整及详勘工作。

4、受2008年下半年开始全球经济危机爆发影响，化工产品市场价格大幅度下跌，该项目经济效益不及可研报告预期而在2009、2010、2011年均暂缓建设。

在按目前市场价格及该项目工艺能满足的多产三乙醇胺（市场上适销对路的产品）方案，即产品分布比例MEA：DEA：TEAII=20：0：80，对该方案进行项目效益测算，项目实际效益为14万元/年。

鉴于该项目效益未达可研预期，公司决定项目进行保持缓建，但对乙醇胺行业发展状况进行分析表明，乙醇胺发展前景正在好转，公司决定继续跟踪该项目，在适当时机重启建设。

股东大会授权董事会择机决定重新启动乙醇胺项目的建设。

该议案尚需公司2012年第二次临时股东大会审议批准。

二、《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

公司决定于2012年3月1日（周四）上午9点在公司十楼会议室召开公司2012年第二次临时股东大会，会议将审议《关于缓建0.6万吨/年乙醇胺装置改扩至4.6万吨/年项目的议案》。

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

二Ο一二年二月十四日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2012－004

茂名石化实华股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．会议召集人：公司董事会

2．会议召开日期和时间：2012年3月1日（周四）上午9：00

3．会议召开方式：采取现场方式。

4．出席对象：

（1）截至2012年2月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

5．会议地点：茂名市官渡路162号公司十楼会议室。

二、会议审议事项

1.审议《关于缓建0.6万吨/年乙醇胺装置改扩至4.6万吨/年项目的议案》。

该提案内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《茂名石化实华股份有限公司第八届董事会第五次临时会议决议公告》。

三、会议登记方法

1．登记手续：（1）出席会议的自然人股东，应持本人身份证、股东帐户办理登记手续；（2）法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东帐户办理登记手续；（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户办理登记手续。（4）股东可以在召开日在会议现场登记，也可以在会议召开日前通过传真方式登记（传真到达日应不迟于2012年2月29日下午5点）。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记终止。

2．登记地点：茂名市官渡路162号公司办公大楼4楼证券管理室

3．登记时间：2012年2月28日-29日，上午8：30－11：00；下午2：30－5：00。

4．会议联系方式：联系电话：（0668）2276176、2246332

传真：（0668）2899170 邮编：525000

联系人：梁杰、张静

五、其他事项

公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1.茂名石化实华股份有限公司第八届董事会第五次临时会议决议公告

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

二Ο一二年二月十四日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）参加茂名石化实华股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（个人承担）。

具体表决指示为：

序号	大 会 议 题	同意票	反对票	弃权票
1	关于缓建0.6万吨/年乙醇胺装置改扩至4.6万吨/年项目的议案

委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

被委托人： 被委托人身份证号码：

委托权限： 委托日期： 年 月 日