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    东方国际创业股份有限公司
    第五届董事会第七次会议决议的公告
    2012-02-14       来源:上海证券报      

      证券代码:600278 证券简称:东方创业 编号:临2012-002

      东方国际创业股份有限公司

      第五届董事会第七次会议决议的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      东方国际创业股份有限公司第五届董事会第七次会议于2012年1月10日下午在本公司20楼会议室召开。本次会议应到董事9名,实到董事9名,公司监事及部分高级管理人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议由蔡鸿生先生主持。经会议审议表决,通过以下议案,决议如下:

      一、 关于公司投资参股元中大楼项目的议案:

      同意公司出资8,733.73万元参股上海元中实业有限公司(以下简称“元中公司”),参与元中大楼的改建项目。增资后,本公司将持有元中公司25%的股份,上海东方国际资产经营管理有限公司持有元中公司75%的股份。

      由于上海东方国际资产经营管理有限公司为本公司控股股东东方国际(集团)有限公司的全资子公司,根据上海证券交易所《股票上市规则》,上述投资事项构成关联交易,关联董事蔡鸿生、唐小杰、钟伟民、强志雄、季胜君回避表决。(详见临2012-003公告)

      非关联董事表决结果为:同意4票,反对0票,弃权0票。

      二、关于申请授权经理室资本运作权限的议案:

      同意公司经理室运用不超过8000万元的自有资金,在合适的时机,在二级市场选择优质的金融股进行投资。投入期限自董事会批准之日起至2013年3月31日。

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

      三、关于授权利泰公司资本运作权限的议案

      同意授权控股子公司-利泰公司运用不超过500万元的闲置资金,在适当的时机参与二级市场投资。期限自董事会批准之日起至2013年3月31日。

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

      特此公告。

      东方国际创业股份有限公司董事会

      2012年2月10日

      证券代码:600278 证券简称:东方创业 编号:临2012-003

      东方国际创业股份有限公司

      对外投资关联交易公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

      漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ●交易风险

      1.商业地产的价格走势,将明显影响公司所持元中公司股权的价值。

      2.元中大楼改建项目的总投资需严格控制。项目总投资的增加将使得公司的投资风险增大。

      ●交易完成后对上市公司的影响:

      1.对外投资的资金为公司自有资金,基于目前公司的资金状况,对上市公司未来财务状况和经营成果不会构成重大影响。

      2.本次对外投资行为不会导致上市公司合并报表范围发生变更,也不存在上市公司为该公司提供担保等占用上市公司资金等方面的情况。

      ●过去24个月是否发生与同一关联人的交易

      至本次关联交易为止,本公司在过去24个月未发生与同一关联人的交易

      ●控股股东补偿承诺

      东方创业增资元中公司后,在验资报告出具之日起计算的第三年内,即在增资满24个月至36个月内,可选择继续持有或要求东方国际(集团)有限公司或其指定的子公司回购东方创业所持的元中公司股权,或者东方创业从元中公司减资退出,回购价格或退出价格按有关规定经审计评估确定,评估值若低于东方创业原始投入价值和年收益5.6%(单利,参照东方创业2008-2010年平均净资产收益率确定)之和(扣除已获红利),由东方国际(集团)有限公司或其指定的子公司以现金补足。

      一、对外投资关联交易概述

      根据公司战略发展规划的实施安排,公司拟投资8,733.73万元参股上海元中实业有限公司(以下简称“元中公司”),参与元中大楼的改建项目:

      (一)投资项目主体的基本情况:

      1.元中公司注册资本1,000万元,由上海东方国际资产经营管理有限公司(以下简称“资产公司”)持有其100%股权。元中公司主营为房产出租,每年的租金收入约为1,500万元。

      经审计,至2011年9月30日,元中公司资产合计1036.77万元,其中:货币资金627.18万元;投资性房地产(即元中大楼)净额161.04万元;负债合计152.82万元;净资产合计883.95万元。

      2. 经上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲资产评估公司”)评估,截至2011年9月30日,元中公司经评估的净资产为26,201.19万元。据此本公司拟对元中公司增资8,733.73万元,其中333.33万元增加元中公司的实收资本,8400.40万元增加元中公司的资本公积。

      增资后,元中公司注册资本为1,333.33万元,本公司将持有元中公司25%的股份,资产公司持有元中公司75%的股份。

      由于资产公司为东方国际(集团)有限公司(以下简称“东方国际”)的全资子公司,东方国际系本公司第一大股东,持有本公司290,977,689股份,占公司总股本的72.43%,根据上海证券交易所《股票上市规则》,上述投资事项构成关联交易,关联董事蔡鸿生、唐小杰、钟伟民、强志雄、季胜君回避表决。非关联董事表决结果为:同意4票,反对0票,弃权0票。

      二、主要关联方介绍

      上海东方国际资产经营管理有限公司,注册资本2575万元,法人代表: 唐小杰。公司经营范围:资产经营、资产托管(限本集团范围内),商务信息咨询(除经纪),房屋租赁(受产权人委托、除经纪)。(涉及行政许可的,凭许可证经营)。

      经审计,该公司2010年1-12月的主营业务收入4,753.72万元,利润总额4,372.78万元,净利润3,284.81万元,2010年12月31日的总资产为44,398.88万元, 净资产为26,912.98万元,负债为17,485.90万元。

      至本次关联交易为止,本公司与该公司就同一交易标的的关联交易未达到本公司净资产5%以上。

      三、投资项目的基本情况及主要内容

      1.元中公司的主要资产是元中大楼,地处中山北路2900号,占地面积10,922.2平方米(土地性质为商业,未缴纳土地出让金),建筑面积30,558平方米。

      2.根据2011年7月26日上海现代建筑设计(集团)有限公司提供的设计方案,元中大楼拟改建成2幢高层办公大楼,拟建总建筑面积约50,710平方米。

      3.元中大楼改建项目预估总投资

      根据资产公司提供的资料,元中大楼改建项目总投资预计在43,395.60万元左右。

      根据元中公司的净资产评估值26,201.19万元,公司拟对元中公司增资8,733.73万元,占本公司2010年度经审计的净资产的4.7%。 

      4. 元中大楼改建项目的建设期约为3年,经营期40年(土地出让有效期为40年)。

      四、对外投资对上市公司的影响

      (一)对外投资的资金来源安排:本次对外投资的资金为公司自有资金。

      (二)对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响:

      1.基于目前公司的资金状况,本次对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。

      2.本次对外投资行为不会导致上市公司合并报表范围发生变更,也不存在上市公司为该公司提供担保等占用上市公司资金等方面的情况。

      五、对外投资的风险分析

      (一)未来商业地产的价格走势,将明显影响公司所持元中公司股权的价值。(二)元中大楼改建项目的总投资需严格控制。项目总投资的增加将使得公司的投资风险增大。

      六、涉及关联交易的说明

      1、关联交易的主要内容为:公司增资8,733.73万元(占公司2010年度经审计的净资产的4.7%)参股元中公司25%的股份,参与元中大楼的改建项目。

      2.定价政策:

      (1)根据东洲资产评估公司评估,截至2011年9月30日,元中公司经评估的净资产为26,201.19万元。据此公司确定增资金额为8,733.73万元,增资后,本公司将持有元中公司25%的股份,资产公司持有元中公司的75%的股份。

      (2)东洲资产评估公司评估结论如下:

      上海元中实业有限公司总资产账面值10,367,701.74元,评估值263,540,082.88元,增值额253,172,381.14元,增值率2,441.93%;净资产账面值8,839,502.91元,评估值262,011,884.05元,增值额253,172,381.14元,增值率2,864.10%。

      (3)评估结果增减值主要原因分析:

      此次评估增值的主要因素为元中大楼(中山北路2900号)的投资性房地产评估增值。该项投资性房地产账面值161.04万元,评估值25,465.64万元,增值25,304.60万元。该处房地产建成于1972年至1973年之间,当时取得成本较低,所以入账账面原值较低,且经过公司正常计提折旧,多年下来账面净值更低。本次评估对于投资性房地产使用收益现值法及市场比较法进行评估。中山北路2900号靠近上海的内环附近,属上海中心城区,成熟地段。伴随着近年来上海市房地产市场价格的大幅上涨,类似房地产成交案例价格较高,故该处房地产增值较大。

      七、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响

      目的:实施公司战略规划,增加稳健型资产的比重,期望持有的物业在未来可以为公司带来稳定的回报,为公司的长远发展提供持续动力。

      影响:1.此次对外投资的资金为公司自有资金,基于目前公司的资金状况,对上市公司未来财务状况和经营成果不会构成重大影响。

      2、据项目可行性分析测算,本次对外投资从长期看有望为公司增加一笔稳定的投资收益。

      八、控股股东承诺

      为规避未来三年房价变动的风险,维护上市公司的利益,大股东东方国际作出如下承诺:

      东方创业增资元中公司后,在验资报告出具之日起计算的第三年内,即在增资满24个月至36个月内,可选择继续持有或要求东方国际(集团)有限公司或其指定的子公司回购东方创业所持的元中公司股权,或者东方创业从元中公司减资退出,回购价格或退出价格按有关规定经审计评估确定,评估值若低于东方创业原始投入价值和年收益5.6%(单利,参照东方创业2008-2010年平均净资产收益率确定)之和(扣除已获红利),由东方国际(集团)有限公司或其指定的子公司以现金补足。

      九、独立董事意见:

      公司独立董事陈启杰、徐乐年、魏嶷发表独立意见认为:该投资事项的决策程序合法、公正、未发现有损害公司及股东利益的情况。

      目前公司自有资金比较充裕,该项目所需的投资来自于自有资金,虽然项目投资回报不很高,但稳健,且有集团公司回购保障。本项目的投资能够增加公司稳健型资产及稳定型投资回报的比重,预计该项目的实施对上市公司未来财务状况和经营成果不会构成重大影响。

      特此公告

      东方国际创业股份有限公司

      2012年2月10日