股票代码：600421 股票简称：ST国药 编号：2012-06

  武汉国药科技股份有限公司

  第五届第十五次董事会决议公告

  暨召开2012年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  武汉国药科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2012年02月13日以通讯方式召开。本次董事会已于2012年2月10日以短信、电话、邮件等方式通知全体董事，会议应参与表决董事7人，实到参与表决董事7人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

  同意对《公司章程》第一百零六条：“董事会由九名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1－2人”，修改为“董事会由七名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1－2人”，并提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

  赞成票：7票，反对票0票，弃权票：0票。

  二、审议通过了《关于设立武汉浩欣贸易有限公司的议案》。同意由本公司与仰帆投资(上海)有限公司共同投资设立武汉浩欣贸易有限公司，武汉浩欣贸易有限公司注册资本100万元人民币，其中本公司出资60万元，占注册资本的60%；仰帆投资(上海)有限公司出资40万元，占注册资本的40%。武汉浩欣贸易有限公司注册地址：武汉市珞瑜路546号，法定代表人：龚晓超，经营范围：日用百货、通讯产品、计算机软硬件、电子元器件、五金、交电、电器机械及材料、装饰材料、塑料制品、汽车零配件的批发和零售贸易(以工商登记为准)。

  因四名关联董事回避表决，实际参与表决董事3人。赞成票：3票，反对票0票，弃权票：0票。

  三、审议通过了《关于修订<武汉国药科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

  赞成票：7票，反对票0票，弃权票：0票。

  四、审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。同意于2012年2月29日召开公司2012年第一次临时股东大会。

  赞成票：7票，反对票0票，弃权票：0票。

  股东大会的具体内容通知如下：

  （一）、会议时间：2012年02月29日下午2：00

  （二）、会议地点：公司会议室（武汉市武昌区亚洲贸易广场B座22F）

  （三）、会议主要议题：

  1、审议《关于修改公司章程的议案》

  2、审议《关于推选公司监事候选人的议案》

  （四）、出席人员：

  1、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师。

  2、截止2012年02月24日下午3：00交易结束，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。

  （五）、会议登记日：2012年02月27日8：30-5：00。

  （六）、会议登记方法：参加本次股东大会的股东，请于2012年02月27日，持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司董事会办公室。

  （七）、会议登记地点：武汉市武昌区武珞路628号亚洲贸易广场B座武汉国药科技股份有限公司证券部

  邮编：430070

  联系电话：027-87654767

  传真：027-87654767

  联系人：陈秀娟

  （八）、其他事项

  出席会议人员食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  武汉国药科技股份有限公司董事会

  2012年02月13日

  附件一：授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席武汉国药科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会，按以下权限行使股东权利：

  1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；

  2、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；

  3、对不作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。

  委托人签名（法人单位并盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人股东帐号：

  委托人持有股数：

  日期：

  证券代码：600421 证券简称：ST国药 公告编号：2012-07

  武汉国药科技股份有限公司

  关于投资设立子公司的关联交易公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：武汉浩欣贸易有限公司；

  ●投资金额和比例：注册资本100 万元，本公司持股比例60%

  一、对外投资概述

  1、武汉国药科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与仰帆投资（上海）有限公司共同投资设立武汉浩欣贸易有限公司，注册资本100万元人民币。仰帆投资（上海）有限公司持有本公司控股股东武汉新一代科技有限公司100%的权益，间接控制本公司，为本公司关联法人。

  2、本次出资设立子公司事宜为关联交易。公司四名关联董事回避表决，公司独立董事徐军、黎地、华伟对该事项进行表决。

  3、本事项已经公司2012年02月13日召开的第五届第十五次董事会会议审议通过。本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

  二、投资主体介绍

  1、武汉国药科技股份有限公司，成立于1997 年11 月20 日。注册地址：武汉市武昌区武珞路628号亚洲贸易广场B座；法定代表人：龚晓超；注册资本：人民币19560万元；经营范围：企业投资开发、房地产开发、经营。

  2、仰帆投资（上海）有限公司，成立于1999年6月17日。注册土地：上海盈港经济城；法定代表人：钱汉新；注册资本：人民币3000万元；经营范围：实业投资、创业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理），销售日用百货、五金交电、化工产品（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、金属材料、电线电缆，生产加工汽配、机械配件。

  仰帆投资（上海）有限公司通过持有本公司控股股东武汉新一代科技有限公司100%的权益而间接控制本公司，为本公司关联法人。

  三、投资标的基本情况

  武汉浩欣贸易有限公司注册资本100万元人民币，全部为现金出资。其中本公司出资60万元，占注册资本的60%；仰帆投资（上海）有限公司出资40万元，占注册资本的40%。武汉浩欣贸易有限公司注册地址：武汉市珞瑜路546号，法定代表人：龚晓超，经营范围：日用百货、通讯产品、计算机软硬件、电子元器件、五金、交电、电器机械及材料、装饰材料、塑料制品、汽车零配件的批发和零售贸易（以工商登记为准)。

  四、独立董事意见

  该项关联投资的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易中关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；本次关联交易“遵循了公开、公平、合理的原则，符合本公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益。

  五、进行对外投资的目的以及本次对外投资对上市公司的影响情况

  本次对外投资设立武汉浩欣贸易有限公司系因公司经营需要，不具有重大风险。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第十五会议决议；

  2、独立董事意见

  特此公告。

  武汉国药科技股份有限公司董事会

  2012年02月13日

  证券代码：600421 证券简称：ST国药 公告编号：2012-08

  武汉国药科技股份有限公司

  第五届第七次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  武汉国药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第七次监事会会议于2012年2月13日以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过了《关于推选公司监事候选人的议案》。同意江波先生因工作原因辞去公司监事职务，推选范震东先生为公司第五届监事会监事候选人，并决定将此议案提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

  表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告

  武汉国药科技股份有限公司监事会

  2012年2月13日

  附：范震东简历

  范震东：历任济南铁路局助理工程师；上海市崇明县科学技术委员会副主任；上海市崇明县工业委员会副书记、工业局副局长、局长；上海市崇明县大同镇镇长；上海康阔光通信技术有限公司总经理、常务副总裁；上海塑胶线厂有限公司总经理、兼上海熊猫电线有限公司总经理、法定代表人。2007年12月起任上海熊猫线缆股份有限公司总经理，2009年10月10日至2012年2月7日任本公司董事。